المادة 1
التأسيس:
إنّ المكتتبين في هذه الشركة قد اتفقوا في اتفاقيّة المشروع المشترك («اتفاقيّة المشروع المشترك») الموقعة في اليوم الثالث عشر من يونيو 2002 على تأسيس شركة مساهمة محدودة المسؤوليّة بتصريح من حكومة دولة قطر وفقاً للقانون رقم 5 لسنة 2002 بشأن الشركات التجارية («قانون الشركات التجاريّة») وبصفة خاصة المادة (68) منه (أو أي نص بديل لها) ووفقاً لمواد النظام الأساسي للشركة («النظام الأساسي») المرفق مع هذا العقد والذي يعتبر جزءاً أساسيّاً ومكمّلاً لهذا العقد.

المادة 2
الإسم
اسم الشركة هو شركة قاتوفين المحدودة (ش.م.ق) (يشار إليها فيما بعد أدناه بـ(«قاتوفين» أو «الشركة»)

المادة 3
الأغراض
الأغراض التي تأسست الشركة من أجلها هي:
أ- تصميم وإنشاء وإعداد للتشغيل وتملك وإدارة وتشغيل وصيانة مجمّع يكون موقعه في منطقة مسيعيد الصناعيّة بدولة قطر مع الملحقات المتعلقة به والمباني والمعدات، لإنتاج وتخزين وتسويق وتسليم وبيع جميع أصناف البولي إيثيلين أو مشتقات الإيثيلين الأخرى.

ب- تملك منفعة في مشروع مشترك جديد لـ (1) تصميم وتمويل وتشييد وتشغيل وحدة أو أكثر لتكسير الايثلين في مدينة راس لفان الصناعيّة و(2) تصميم وتمويل وتشييد وتشغيل خط أنابيب («خط الأنابيب الرئيسي») لنقل الإيثلين من وحدة التكسير إلى نقطة معيّنة («النقطة أس») أو إلى أي نقطة أخرى في منطقة مسيعيد الصناعيّة كما قد يتفق عليه بين مساهمي شركة وحدة التكسير.

ج- تصميم وتشييد وإعداد للتشغيل وامتلاك وإدارة وتشغيل وصيانة خط أنابيب («خط أنابيب قاتوفين») من النقطة أس. إلى مصنع قاتوفين.

د- تصنيع وبيع وتسويق والتصرف بأي طريقة أخرى في المنتجات، وكل ذلك طبقاً لأحكام اتفاقية المشروع المشترك.

هـ- الحصول على التقنية الملائمة لتصميم وإنشاء وتشغيل المنشآت والآلات المكونة لمصنع قاتوفين وخط أنابيب قاتوفين.

و- تمويل مشاركة الشركة في المشروع المشترك لوحدة التكسير والحصول على كل التمويل المطلوب للأغراض المشار إليها أعلاه واقتراض تلك المبالغ باسم الشركة عندما تكون هناك ضرورة لمثل ذلك

ز- شراء خامات التغذية والوقود والمحفزات والمضافات والمنتجات التامة أو نصف التامة أو البضائع (والتي تشمل على سبيل المثال لا الحصر البتروكيماويات وكل المنتجات الهيدروكربونية الأخرى من أي نوع أو طبيعة، وأي وجميع منتجاتها الأصلية أو الثانوية ومشتقاتها) والمصانع والمرافق والآلات والمعدات وقطع الغيار وغيرها من الإمدادات من جميع الأصناف والأنماط والأنواع والأشكال والأوصاف والتوليفات كما هو مطلوب لتحقيق أغراضها؛ و

ح- مباشرة أية أعمال أو نشاطات تساعد على تحقيق الأغراض المنصوص عليها في الفقرات (أ) إلى (ج) أعلاه.

وتحقيقاً لهذه الأغراض فإنه يكون للشركة التي يجب أن يكون لها وجود قانوني مستقل ومتميز عن مالكي أسهمهما القدرة الكاملة والصلاحية كشخصية اعتبارية مستقلة وباسمها الاعتباري القدرة والصلاحية الكاملة في:
1- أن تشتري وتحصل بعقد أو بامتياز أو بغير ذلك تكتسب أو تأخذ أو تحوز أو تملك أو تطوّر أو تشغل أو تؤجر أو تستأجر أو تتمتع أو تسيطر على أو تدير أو تستغل لحسابها على نحو آخر أو ترتهن ممتلكات منقولة أو غير منقولة وحقوق الإيجار والتراخيص في ممتلكات منقولة وغير منقولة.

2- أن تقترض المال وتحصل على التسهيلات الائتمانية وغيرها من الصفقات المالية، وتقدم الضمان لالتزاماتها.

3- أن تقدم الضمانات والكفالات لالتزامات أي شخص أو كيان آخر وتعوض أي أشخاص أو جهات تكون قد قدمت ضمانات لصالح الشركة.

4- أن تبرم عقوداً واتفاقيات أخرى مع أي شخص أو شركة لتشتري أو تستأجر أو تستأجر من الباطن أو ترخص أو ترخص من الباطن (أوتحصل على نحو آخر) على الخدمات والأرض والمباني والمكاتب والمنتجات والمواد والمعدات والآلات والإمدادات من أي نوع ضروري أو مرغوب فيه لتصميم وإنشاء وتجهيز وتركيب وبدء عمليات الصيانة والإصلاح والتأسيس والإدارة لممتلكات الشركة.

5- أن تطلب وتتملك وتؤجر وترخص وترخّص من الباطن وتسجل وعلى أي نحو آخر تتعامل في البراءات وحقوق التأليف والعلامات التجارية والأسماء التجارية وعلامات الخدمات وحقوق الملكية الفكرية الأخرى.

6- أن تندمج أو تدخل في شراكة أو أي ترتيب للمشاركة في الأرباح أو اتحاد المصالح أو التعاون أو المشروعات المشتركة أو الامتياز المتبادل أو غير ذلك مع أي شخص أو شركة تمارس أو تشتغل بأي عمل أو تتعامل في أي من العمليات المرخص للشركة القيام بها أو الدخول فيها، أو أي عمل أو تعامل من شأنه أن يؤدي إلى تحقيق فائدة الشركة بطريق مباشر أو غير مباشر.

7- أن تكتسب بطريق الشراء أو الاكتتاب أو غيره وأن تحوز لغرض الاستثمار أو غيره وأن تستعمل أو تبيع أو تحيل أو تنقل أو ترهن أو تتعامل أو تتصرف في كل أو أي جزء من الأسهم أو السندات أو أي حقوق ناشئة عنها أو أي التزامات أو ضمانات أو ملكية مصالح في أي شخص أو منشأة أو شركة أو مؤسسة أخرى

8- أن توسع وتنوع نشاطاتها بشكل آخر في جميع الأوجه كما تراه الشركة ضروريّاً أو مرغوباً فيه وأن تدخل في وتتولى أي أعمال أخرى قد ترى الشركة ملاءمة القيام بها فيما يتصل بأعمالها وخططها سواء حُسبت بطريق مباشر أو غير مباشر بما يزيد قيمة ممتلكاتها أو حقوقها أو يعزز فوائدها أو حقوقها و

9- أن تقوم بأي أعمال أخرى لتحقيق أغراضها بما لا يتعارض مع أحكام قوانين دولة قطر أو عقد التأسيس هذا أو النظام الأساسي أو اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 4
المركز الرئيسي
يكون المركز الرئيسي للشركة في الدوحة، قطر، أو في أي مكان آخر في دولة قطر وفقاً لما يقرره مجلس إدارة الشركة. ويمكن للشركة أن تنشئ فروعاً أو مكاتب أو وكالات في دولة قطر وفي الخارج.

المادة 5
المدة
تبدأ مدة الشركة من تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة المرخص بتأسيس الشركة وتستمر لمدة خمس وعشرين (25) سنة ابتداءً من تاريخ التشغيل التجاري ما لم يتم قبل ذلك تصفية الشركة وحلها وفقاً للأحكام ذات الصلة الواردة في النظام الأساسي. وتمدد مدة الخمس وعشرين سنة الأوّليّة تلقائيّاً وفقاً لأحكام المادة 3 من اتفاقيّة المشروع المشترك لكي تصبح مدتها متسقة مع مدة اتفاقية المشروع المشترك إذا مددت. بالإضافة إلى ذلك فإن مدة الشركة يمكن تجديدها لمدة أو لمدد إضافية أخرى حسبما يتم الاتفاق عليه بين الأطراف.
وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة المرخص بتأسيس الشركة.

المادة 6
رأس المال المصرح به
رأس مال الشركة المصرح به هو ثلاثمائة مليون }000ر000ر300{ دولار مقسم على ثلائمائة ألف }000ر300{ سهم بقيمة اسميّة ألف (1000) دولار للسهم الواحد، وجميع الأسهم عند إصدارها يجب أن تدفع بالكامل.

المادة 7
ملكيّة الأسهم
اكتتب أصحاب الأسهم بداية في ألف}1000{ سهم، بقيمة اسمية مقدارها مليون }000ر000ر1{ دولار، وقد أودع هذا المبلغ وفقاً للحصص المخصصة لكل طرف في بنك قطر الوطني (وهو أحد البنوك المعتمدة من وزارة الاقتصاد والتجارة).

وقد تم توزيع رأس المال المصدر والمدفوع بين أصحاب الأسهم على النحو التالي:



المادة 8
المسئولية المحدودة
تتحدد مسؤولية كل مالك أسهم في الشركة بالمقدار غير المدفوع إن وجد، عن الأسهم المسجلة باسم هذا المالك ولايتحمل أي مالك أسهم أي مسؤولية تجاه أي دائن أو أي شخص أو كيان أخر يطالب من خلاله أو من الشركة.

المادة 9
التغييرات في رأس المال
يجوز زيادة أو إنقاص راس المال المصرّح به وفقاً لما تقرّره الجمعيّة العامة وفقاً للنظام الأساسي. وفي حالة زيادة رأس المال المصرّح به يكون إصدار أسهم إضافيّة خاضعاً لموافقة قابكو وتوتال وبتروكيمكالز، وما لم يتمّ الاتفاق خلاف ذلك بين قابكو وتوتال بتروكيمكالز فإنّ تلك الأسهم تعرض على قابكو وتوتال بيتروكيمكالز فقط وفقاً للمصالح المخصّصة لهما ما لم يكن اشتراك قطر للبترول في إصدار الأسهم الإضافيّة ضروريّاً للشركة للمحافظة على وضعها كشركة مستثناة من تطبيق قانون الشركات التجاريّة وفقاً للمادة 68 من ذلك القانون (أو أي نصّ لاحق بديل له)، وفي هذه الحالة تعرض تلك الحصص على قطر للبترول بدون ثمن.

المادة 10
القيود على تحويل ملكيّة الحصص
لا يجوز بيع أسهم رأس مال الشركة أو تحويل ملكيتها أو رهنها أو رهنها حيازيّاً أو التنازل عنها أو إحالتها أو التصرف بها بأي شكل آخر إلاّ وفقاً للنظام الأساسي.

المادة 11
المصاريف
تدفع الشركة مصاريف وتكاليف عقد التأسيس هذا والنظام الأساسي للشركة.

المادة 12
العقود مع الجهات ذات الصلة
لا تبطل أو تتأثر صلاحية أيّ عقد أو أية صفقة أخرى بين الشركة وأية شركة أخرى أو مؤسّسة أو كيان آخر على أساس أن واحداً أو أكثر من مديري الشركة يشغل منصب مدير أو مسؤول في تلك الشركة الأخرى أو المؤسّسة أو الكيان.

المادة 13
التعديلات
تحتفظ الشركة بالحق في تعديل وتبديل وتغيير وإلغاء أي من الأحكام الواردة في هذا العقد أو النظام الأساسي أو في اتفاقية المشروع المشترك على النحو المبين في كل منها. وتخضع جميع الحقوق والصلاحيات الممنوحة في هذا العقد للمساهمين والمديرين والموظفين لهذا الحق المحجوز للشركة.

المادة 14
تطبيق عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة
تخضع الشركة لعقد التأسيس والنظام الأساسي واتفاقيّة المشروع المشترك وفيما يتعلق بتلك الأمور التي يوجد نصّ بشأنها في عقد التأسيس هذا أو النظام الأساسي أو اتفاقيّة المشروع المشترك تطبّق على الشركة أحكام قانون الشركات التجاريّة. وفي حالة وجود تعارض بين أحكام قانون الشركات التجارية وهذا العقد والنظام الأساسي فإن أحكام هذا العقد وأحكام النظام الأساسي هي التي تسود. وفي حالة وجود تعارض بين أحكام اتفاقيّة المشروع المشترك وأحكام عقد التأسيس هذا والنظام الأساسي فإنّ أحكام اتفاقيّة المشروع المشترك هي التي تسود، على أنه في حالة وجود أي تعارض بين أيّ من المستندات المذكورة والاتفاقيّات الماليّة (كما هي معرّفة في النظام الأساسي) فإنّ الاتفاقيّات الماليّة هي التي تسود طوال الفترة التي يكون مطلوباً من الشركة تسديد أية مبالغ من أصل الدين والفوائد والتعويضات والرسوم والتكاليف والنفقات غير المسددة أو المتراكمة غير المدفوعة بموجب الاتفاقياّت الماليّة. يوافق المساهمون على أن أحكام عقد التأسيس هذا تكون خاضعة وتفسر في كل النواحي وفقاً لقوانين دولة قطر.

حرّر عقد التأسيس هذا بالعربيّة وبالإنجليزيّة من ست (6) نسخ اصليّة ويتسلم كل من المكتتبين نسخة أصليّة واحدة وتودع نسخة أصليّة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة بدولة قطر، وتودع نسخة أصلية بوزارة العدل، ويحتفظ بنسخة أصليّة في المركز الرئيسي للشركة.

المحتويات

أبرم عقد التأسيس هذا («العقد») في اليوم الـ [      ] من شهر [      ] لسنة 1426 للهجرة، الموافق لليوم الـ [      ] من شهر [      ] لسنة 2005 ميلاديّة بين:
(1) شركة قطر للبتروكيماويّات المحدودة، ش.م.ق، وهي شركة منشأة بموجب قوانين دولة قطر وعنوان مكتبها الرئيسي في الدوحة، قطر، ص.ب. 756 («قابكو»)،

(2) شركة توتال بتروكيمكالز فرانس، وهي مؤسّسة منشأة بموجب قوانين فرنسا وعنوان مكتبها الرئيسي في 2 بلاس دي لا كوبول، لا ديفانس 6، 92400 كوربوفوار باريس، فرنسا، («توتال بتروكيمكالز») و

(3) قطر للبترول وهي مؤسّسة قطريّة عامّة منشأة بموجب مرسوم بقانون رقم 10 لسنة 1974 لدولة قطر وعنوان مكتبها الرئيسي في الدوحة، قطر، ص.ب. 3212 («كيو.بي.»)،

يشار إليها معاً في هذا العقد بـ «الأطراف»

وقد تمّ الاتفاق بين الأطراف على ما يلي:
إشهاداً على ما تقدّم فإنّ الموقعين أدناه قد وقعوا عقد التأسيس هذا في اليوم ـــ من شهر ـــ من سنة 1426 للهجرة الموافق لليوم ـــ من شهر ـــ لسنة 2005 ميلاديّة.

قطر للبترول
التوقع:
الإسم:
الصّفة:
شركة قطر للبتروكيماويّات المحدودة
التوقيع:
الإسم:
الصّفة:
توتال بتروكيمكالز فرانس
التوقيع:
الإسم:
الصّفة:

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة الدقيقة بتاريخ    /     / 14هـ الموافق    /      / م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وابرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم فلم أجد مانعاً شرعيأ قانونيأ من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فاقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

شاهد	شاهد	الموثق	رئيس قسم التوثيق
الاسم:	الاسم:
الجنسية:	الجنسية:
بطاقة شخصية رقم:	بطاقة شخصية رقم:
التوقيع:	التوقيع:		مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق

MEMORANDUM OF ASSOCIATION QATOFIN COMPANY LIMITED (Q.S.C) (“QATOFIN”) (A QATARI SHARE COMPANY)

CONTENTS

Article	Heading
1.	Incorporation
2.	Name
3.	Objects
4	Head Office
5.	Term
6.	Authorised Share Capital
7.	Shareholdings
8.	Limited Liability
9.	Changes in Share Capital
10.	Restrictions on Transfer of Shares
11.	Costs
12.	Contracts with Related Entities
13.	Amendments
14.	Application of Memorandum and Articles of Association

MEMORANDUM OF
ASSOCIATION
QATOFIN COMPANY LIMITED
(Q.S.C)
(QATOFIN)
(A QATARI SHARE COMPANY)

This MEMORANDUM OF ASSOCIATION (the "Memorandum") is made on this [ ] day of [ ], 1426. Hijra, corresponding to the [ ] day of [ ], 2005 Gregorian, between:
(1) QATAR PETROCHEMICAL COMPANY LIMITED, (Q.S.C.), a company established under the laws of the State of Qatar and having its registered office in Doha, P.O. Box 756, Qatar ("QAPCO”);
(2) TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE, a corporation established under the laws of France and having its registered office at 2 place de la Coupole, La Defense 6, 92400 Courbevoie Paris, France (“TOTAL PETROCHEMICALS”); and
(3) Qatar PETROLEUM, a Qatari Public Corporation established by virtue of Decree law No. 10 of 1974 of the State of Qatar, having its registered office at P.O. Box 3212, Doha, Qatar ("QP”).

are referred to herein as the "Parties”:
IT IS HEREBY AGREED AS FOLLOWS:

Article (1)
Incorporation
The subscribers hereto have agreed in a Joint Venture Agreement (the "Joint Venture Agreement") executed on the 13th day of June 2002, to form a limited Qatari share company with permission of the Government of Qatar pursuant to Law No. 5 of 2002 Concerning Commercial Companies (the "Commercial Companies Law"), in particular Article 68 thereof (or any successor provision thereto), and in compliance with the Articles of Association of the Company (the "Articles of Association") attached to this Memorandum which are considered an integral and complimentary part hereof.

Article (2)
Name
The name of the Company is QATOFIN COMPANY Ltd.(Q.S.C) (hereinafter referred to as "QATOFIN" or the "Company”).

Article (3)
Objects
The objects for which the Company is established are:
(a) to design, construct, commission, own, manage, operate and maintain a Qatofin Plant to be located at the Mesaieed industrial Area in the State of Qatar, together with ancillary structures, buildings and equipment, for the production, storage, marketing, delivery and sale of all grades of polyethylene or other ethylene derivatives;
(b) to acquire an interest in a new joint venture for (i) the design, funding, construction and operation of one or more ethylene crackers at Ras Laffan Industrial City and (ii) the design, funding, construction and operation of a pipeline (the "Main Pipeline") for the transport of ethylene from the Cracker to a certain point ("Point S") or such other point at Mesaieed industrial Area as the shareholders of the Cracker Company may agree;
(c) to design, construct, commission, own, manage, operate and maintain a pipeline (the "QATOFIN Pipeline") from Point S to the QATOFIN Plant;
(d) to manufacture, sell, market and otherwise dispose of the Products, all in accordance with the terms of the Joint Venture Agreement;
(e) to secure the appropriate technology for the design, construction and operation of the plants and machinery comprising the QATOFIN Plant and QATOFIN Pipeline;
(f) to fund QATOFIN's participation in the Cracker Joint Venture and obtain all financing required for the foregoing, borrowing in the Company's name such funds as may be necessary therefore;
(g) to purchase feedstocks, fuels, catalysts, additives, finished or semi-finished products or goods (including without limitation petrochemicals and all other hydrocarbon products of whatever kind or nature, and any and all products, by-products and derivatives therefrom), plants, facilities, machinery, equipment, spare parts and other supplies of all grades, types, kinds, forms, descriptions and combinations as required for the implementation of its objects; and
(h) to carry on any other business or activities ancillary to the objects set out in subclauses (a) to (c) above.
In pursuance of such objects, the Company, which shall have a separate legal existence distinct from its shareholders, shall have full capacity and power as a separate legal entity and in its corporate name:
(i) to purchase, obtain by contract or concession, or otherwise acquire, take, hold, own, develop, operate, lease, enjoy, control, manage or otherwise turn to account, mortgage or pledge movable and immovable property and leasehold interests or licenses in movable and immovable property;
(ii) to borrow money, enter into credit facilities and other financial transactions and give security for its obligations;
(iii) to give guarantees and security for the obligations of any other person or entity and to indemnify any persons or entities giving guarantees for the benefit of the Company;
(iv) to enter into contracts and other agreements with any person or company to purchase, lease, sublease, license, sublicense (or otherwise acquire) services, land, buildings, offices, products, materials, equipment, machinery and supplies of whatever sort necessary or desirable for the design, construction, equipping, installing, start-up, operation, maintenance, repair, establishment and management of Company property;
(v) to apply for, own, lease, license, sublicense, register and otherwise deal in patents, copyrights, trademarks, trade names, service marks and other intellectual property;
(vi) to amalgamate or enter into partnership or into any arrangement for sharing of profits, union of interest, cooperation, joint venture, reciprocal concession, or otherwise, with any person or company carrying on or engaged in any business or transaction which the Company is authorized to carry on or engage in, or any business or transaction capable of being conducted so as directly or indirectly to benefit the Company;
(vii) to acquire by purchase, subscription or otherwise, and to hold for investment or otherwise and to use, sell, assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise deal with or dispose of all or any part of or interest in the stocks, bonds, or any other obligations or securities of or other proprietary interest in any person, firm, association, corporation or other organization;
(viii) to expand and otherwise diversify its business in all respects as the Company shall deem necessary or desirable and to enter into and carry on any other business which may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with its business or calculated, directly or indirectly, to enhance the value of or render profitable any of the Company's property or rights; and
(ix) to perform any other actions in order to realize its objects which are not contrary to the provisions of the laws of the State of Qatar, this Memorandum, the Articles of Association, or the Joint Venture Agreement.

Article (4)
Head Office
The head office of the Company shall be located in Doha, Qatar, or such other place in the State of Qatar as the Company's Board of Directors may decide. The Company may establish branches, offices or agencies in the State of Qatar and abroad.

Article (5)
Term
The term of the Company shall commence on the date of the decision of the Minister of Economy and Commerce authorizing the establishment of the Company and shall continue in existence for twenty- five (25) years from the Commercial Operation Date unless the Company is liquidated and wound up earlier in accordance with the relevant provisions of the Joint Venture Agreement of the Articles of Association. This initial term of 25 years shall be automatically extended pursuant to the terms of Article 3 of the Joint Venture Agreement so as to be co-extensive with the term of the Joint Venture Agreement as so extended. The term of the Company may in addition be renewed for such further period or periods and on such terms and conditions as the Parties may mutually agree.

The Company will have its legal personality from the date of issuance of the Minister of Economy & Commerce's decision authorizing the establishment of the Company.

Article (6)
Authorized Share Capital
The authorized share capital of the Company is Three Hundred Million 300,000,000 United States Dollars, divided into Three Hundred Thousand 300,000 shares of capital stock with a nominal (par) value of One Thousand 1000 United States Dollars per share. All shares, when issued shall be fully paid.

Article (7)
Shareholdings
The Shareholders have initially subscribed for One thousand 1000 shares amounting to a nominal value of One Million 1,000,000 United States Dollars which amount has been deposited in accordance with the Allocated Interests at Qatar National Bank (which is one of the banks approved by the Ministry of Economy and Commerce).
The issued and paid up share capital is divided between the Shareholders as follows:

Name of Shareholder	Numb er of Share s	% interest	Nominal Value (US$)
QAPCO	630	63%	630,000
Total Petrochemicals	360	36%	360,000
QATAR PETROLEUM	10	1%	10,000

Authorized but unissued shares shall be issued to QAPCO and TOTAL PETROCHEMICALS from time to time according. to their Allocated Interests, pursuant to Cash Calls by the Board of Directors of the Company in accordance with the Articles of Association.

Article (8)
Limited Liability
The liability of every shareholder of the Company is hereby limited to the amount, if any, unpaid for the shares registered in the name of such shareholder and no shareholder shall incur any liability to any creditor or any other person or entity claiming through him or from the Company.

Article (9)
Changes in Share Capital
The authorized share capital may be increased or decreased as the General Assembly of the Company may decide in accordance with the Articles of Association. In the case of increase of the authorized share capital the issuance of additional shares shall be subject to the approval of QAPCO and TOTAL PETROCHEMICALS and, unless otherwise agreed by QAPCO and TOTAL PETROCHEMICALS, will be offered only to QAPCO and TOTAL PETROCHEMICALS according to their Allocated Interests unless the participation of QP in the issuance of additional Shares is necessary for the Company to maintain its status as a Company being excepted from the application of the Commercial Companies Law pursuant to Article 68 thereof (or any successor provision thereto) in which case such shares shall be offered to QP at no cost.

Article (10)
Restrictions on Transfer of Shares
Shares in the capital stock of the Company may not be sold, transferred, mortgaged, pledged, assigned or otherwise conveyed, except in accordance with the Articles of Association.

Article (11)
Costs
The expenses and costs of this Memorandum and the Articles of Association shall be paid by the Company.

Article (12)
Contracts with Related Entities
No contract or other transaction between the Company and any other company, corporation or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors of this Company is or are directors or officers of such other company, corporation or other entity.

Article (13)
Amendments
The Company reserves the right to amend, alter change or repeal any provisions contained in this Memorandum, the Articles of Association or in the Joint Venture Agreement, in such manner as may be provided therein, and all rights and powers conferred herein on shareholders, directors and officers are subject to this reserved power.

Article (14)
Application of Memorandum and Articles
The Memorandum and Articles of Association, and the Joint Venture Agreement, shall govern the Company and, in relation to those matters not covered by this Memorandum, the Articles of Association or the Joint Venture Agreement, the provisions of the Commercial Companies Law shall apply to the Company. In the event of a conflict between the provisions of the Commercial Companies Law and this Memorandum and Articles of Association the provisions of this Memorandum and the Articles of Association shall prevail, In the event of conflict between the provisions of the Joint Venture Agreement and the provisions of this Memorandum and the Articles of Association, the provisions of the Joint Venture Agreement shall prevail; provided, in the event of any conflict between any of the foregoing documents and the Finance Agreements (as such term is defined in the Articles of Association), the Finance Agreements shall prevail for the period during which the Company is required to repay any amount of principal, interest, indemnities, fees, costs and expenses outstanding or accrued and unpaid under the Finance Agreements. The shareholders agree that the provisions of this Memorandum shall be governed in all respects by and construed in accordance with the Laws of the State of Qatar.
This Memorandum is written in Arabic and in English in six (6) Originals. Each of the subscribers shall receive one original, one original will be deposited with the Ministry of Economy and Commerce of the State of Qatar, one original will be deposited with the Ministry of Justice and one original shall be retained at the head office of the Company.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have executed this Memorandum of Association on the ------ day of the month of ------ in the year 1426 Hijra,
corresponding to the ] [ day of the month ] [ of in the year 2005 Gregorian

QATAR PETROLEUM
By________
Name:
Title:
QATAR PETROCHEMICAL COMPANY LTD.
By________
Name:
Title:

TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE
By________
Name:
TITLE: