المادة 1
التأسيس:
اتفق المكتتبون هنا في إتفاقية مشروع مشترك (اتفاقية المشروع المشترك) أبرمت في السادس عشر من نوفمبر 1997 على تكوين شركة مساهمة قطرية بتصريح من حكومة دولة قطر وطبقاً للقانون رقم (11) لسنة 1981 بشأن الشركات التجارية، وبخاصة المادة (90) منه، وأحكام النظام الأساسي للشركة (النظام الأساسي) الملحق بهذا العقد والتي تعتبر جزءاً لا يتجزأ منه ومتمماً له.

المادة 2
الإسم:
اسم الشركة هو:
شركة قطر للكيماويات المحدودة (كيوكيم) شركة مساهمة قطرية (ويشار إليها فيما يلي بـ (الشركة).

المادة 3
الأغراض:
الأغراض التي تأسست الشركة من أجلها هي:
أ- تصميم وإنشاء وبدء تشغيل وتملك وإدارة وتشغيل وصيانة مجمع يقام في المنطقة الصناعية بمسيعيد في قطر («المجمع») من المنشآت المتعلقة به والمباني والمعدات، لإنتاج وتخزين وتسويق وتسليم وبيع الإيثيلين وبولي إيثيلين وهيكسين - 1 والمنتجات الأخرى وتعرف معاً بـ («المنتجات»).
ب- بيع وتسويق والتصرف بأي طريقة أخرى في المنتجات، وجميعاً طبقاً لأحكام اتفاقية المشروع المشترك.
جـ- تأمين التقنية الملائمة لتصميم وإنشاء وتشغيل المصانع والآلات المكونة للمجمع.
د- الحصول على التمويل المطلوب للأغراض المشار إليها أعلاه، وإقتراض تلك المبالغ بإسم الشركة كلما كان ذلك ضرورياً لتلك الأغراض.
هـ- شراء خامات التغذية والوقود، والمحفزات، والمضافات، والمنتجات التامة أو نصف التامة والبضائع (شاملة بغير حصر البتروكيماويات وجميع المنتجات الهيدروكربونية الأخرى من أي نوع أو طبيعة، وأي وجميع منتجاتها الأصلية أو الثانوية أو المشتقة عنها) والمصانع والتجهيزات والآلات والمعدات وقطع الغيار وغيرها من الإمدادات من جميع الدرجات والأنماط والأنواع والأشكال والأوصاف والتوليفات، والتصنيع بواسطة الغير وبيع وتوزيع واستخدام، والتعامل فيه واستغلال الأنشطة التجارية لتحقيق عائد من كل ما ذكر.
و- مباشرة أي أعمال أو نشاطات معاونة على تحقيق الغرض المنصوص عليه في الفقرة (أ) أعلاه.
وتحقيقاً لهذه الأغراض فإنه يكون للشركة بما لها من وجود قانوني مستقل ومتميز عن مساهميها وكشخص قانوني مستقل وباسمها الاعتباري القدرة والصلاحية الكاملة في:
1- أن تشتري وتحصل بعقد أو بإمتياز على، أو تكسب وتأخذ، وتحوز وتملك وتطور، وتشغل وتؤجر وتستأجر وتتمتع، وتسيطر على، وتدير أو على نحو آخر تستغل الأنشطة التجارية لتحقيق عائد، وترتهن ممتلكات منقولة وغير منقولة، وحقوق الإيجار والتراخيص في ممتلكات منقولة أو غير منقولة.
2- أن تقترض النقود وتتعاقد على التسهيلات الائتمانية وغيرها من الترتيبات المالية، وتقدم الضمان لإلتزاماتها.
3- أن تقدم الضمانات والكفالات لإلتزامات أي شخص أو كيان آخر، وتعوض أي شخص أو كيان أو جهة تكون قد قدمت ضمانات لصالح الشركة.
4- أن تبرم عقوداً أو اتفاقيات مع أي شخص أو شركة لتشتري أو تؤجر أو تستأجر أو تؤجر أو تستأجر من الباطن وترخص أو تترخص أصلياً أو تبعياً فيه، (أو تكتسب على نحو آخر) الخدمات والأرض والمباني والمكاتب والمنتجات والمواد والمعدات والآلات والإمدادات من أي نوع ضروري أو مرغوب لتصميم وإنشاء وتجهيز وتركيب وبدء العمليات والصيانة والإصلاح والتأسيس والإدارة لممتلكات الشركة.
5- أن تطلب وتتملك وتؤجر وتستأجر وترخص وتترخص من الباطن وتسجل، وعلى أي نحو آخر تتعامل في البراءات وحقوق التأليف والعلامات التجارية والأسماء التجارية وعلامات الخدمات والحقوق الفكرية الأخرى.
6- أن تندمج أو تدخل في شراكة أو أي ترتيب للمشاركة في الأرباح أو اتحاد المصالح أو التعاون أو المشروعات المشتركة أو الامتياز المتبادل أو -على أي وجه آخر- مع أي شخص أو شركة تمارس أو تشتغل بأي عمل أو تعامل من تلك المرخص للشركة القيام بها أو الدخول فيها، أو أي عمل أو تعامل من شأنه أن يؤدي إلى تحقيق صالح الشركة سواء بطريق مباشر أو غير مباشر.
7- أن تكتسب بطريق الشراء أو الإكتتاب أو غيره، وأن تحوز لغرض الإستثمار أو غيره، وأن تستعمل وتبيع وتحيل وتنقل وترهن أو تتعامل أو تتصرف في كل أو أي من الأسهم أو السندات أو الحقوق الناشئة عنها، أو أي إلتزامات أو ضمانات أو ملكية مصالح أخرى في أي شخص أو منشأة أو شركة أو مؤسسة أو أي شكل قانوني آخر.
8- أن توسع أو تنوع نشاطاتها في جميع الأوجه التي تراها الشركة ضرورية أو مناسبة، وأن تدخل في وتتولى أي أعمال أخرى قد ترى الشركة ملاءمة القيام بها فيما يتصل بأعمالها وخططها سواء بطريق مباشر أو غير مباشر بما يزيد من قيمة ممتلكاتها أو حقوقها أو يعزز فوائدها.
9- أن تقوم بأي تصرفات أخرى لتحقيق أغراضها بما لا يتعارض مع نصوص قانون دولة قطر أو هذا العقد أو النظام الأساسي أو اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 4
المركز الرئيسي:
يكون المركز الرئيسي للشركة في الدوحة - قطر، أو في أي مكان آخر في قطر وفقاً لما قد يُقرره مجلس إدارة الشركة، وللشركة أن تنشئ فروعاً أو مكاتب أو وكالات في قطر وفي الخارج.

المادة 5
المدة
تبدأ مدة الشركة من تاريخ مرسوم حكومة دولة قطر المرخص بتأسيس الشركة، وتستمر لمدة خمس وعشرين (25) سنة إبتداء من تاريخ سند شحن أول شحنة لأي من منتجات الشركة المعتبر تاريخ التشغيل التجاري (وفقاً لتعريف «التشغيل التجاري» الوارد في اتفاقية المشروع المشترك)، وذلك ما لم تصف الشركة أو تحل مبكراً وفقاً لأحكام النظام الأساسي المتعلقة بذلك.
غير أنه في حالة تمديد مدة اتفاقية المشروع المشترك لمدة تتجاوز مدة الخمس وعشرين (25) سنة المذكورة وفقاً لأحكام المادة (3) من اتفاقية المشروع المشترك، فإن مدة الشركة ستمدد لمدة متساوية للمدة التي تمدد إليها مدة اتفاقية المشروع المشترك، بالإضافة لذلك تكون مدة الشركة قابلة للتمديد لمدة أو مدد أخرى بالشروط والأحكام التي يتفق عليها الأطراف.

المادة 6
رأس المال المصرح به
رأس مال الشركة المصرح به مبلغ (تسعمائة مليون) دولار أمريكي موزع على تسعمائة ألف (900.000) سهم بقيمة إسمية ألف دولار (1000) دولار للسهم. وجميع الأسهم، عند إصدارها (يشار إليها فيما يلي بـ «الأسهم») تدفع بالكامل وتكون غير خاضعة لإعادة التقييم.

المادة 7
ملكيات السهم
إكتتب المساهمون بداية في 500 سهم، بقيمة إسمية مقدارها خمسمائة ألف دولار أمريكي، وقد أودع هذا المبلغ في بنك قطر الوطني (وهو أحد البنوك المعتمدة من وزارة المالية والاقتصاد والتجارة).
وزع رأس المال المصدر والمدفوع بين المساهمين على النحو التالي:


يتم الاكتتاب في رأس المال المصرح به وغير المصدر فيه بنسبة توزع على الأطراف من وقت إلى آخر تعادل نسبة ملكيتهم لرأس المال المصدر، وذلك بموجب طلبات دفع تصدر من مجلس إدارة الشركة وفقاً لأحكام النظام الأساسي.

المادة 8
المسئولية المحدودة
بموجب هذا تتحدد مسئولية كل مساهم في الشركة بالمقدار الذي قد يكون غير مدفوع من الأسهم المسجلة باسم هذا المساهم، ولن يتحمل أي مساهم أي مسئولية تجاه أي دائن أو أي شخص أو كيان آخر يطالب من خلاله أو من الشركة.

المادة 9
التغيير في رأس المال
يمكن زيادة أو إنقاص رأس المال المصرح به كما قد تقرره الجمعية العامة للشركة وفقاً لأحكام النظام الأساسي. في حالة زيادة رأس المال المصرح به فإن إصدار الأسهم الإضافية يخضع لموافقة جميع الأطراف، وسوف تعرض الزيادة على الأطراف بنسبة ما يحوزونه من أسهم وقت تقرير الزيادة، ما لم يتفق الأطراف على غير ذلك.

المادة 10
قيود على نقل ملكية الأسهم
الأسهم في رأس مال الشركة لا يجوز بيعها أو نقل ملكيتها أو رهنها أو رهنها حيازيا أو حوالتها أو التصرف فيها بأي طريقة أخرى، إلا وفقاً للنظام الأساسي.

المادة 11
النفقات
تدفع الشركة مصروفات ونفقات هذا العقد والنظام الأساسي.

المادة 12
العقود مع الكيانات ذات الصلة
لا يكون معيباً أو باطلاً أي عقد أو تصرف آخر بين الشركة وبين أي شركة أخرى أو مؤسسة أو كيان آخر بسبب أن واحداً أو أكثر من مديري هذه الشركة مدير أو موظف لدى تلك الشركة الأخرى أو المؤسسة أو الكيان الآخر.

المادة 13
التعديلات
تحتفظ الشركة بالحق في تعديل وتبديل وتغيير وإلغاء أي من الأحكام الواردة في هذا العقد أو النظام الأساسي أو في اتفاقية المشروع المشترك، على النحو المبين في كل منها. وتخضع جميع الحقوق والصلاحيات الممنوحة في هذا العقد للمساهمين والمديرين والموظفين لهذا الحق المحجوز للشركة.

المادة 14
تطبيق العقد والنظام
تخضع الشركة لهذا العقد والنظام الأساسي ولاتفاقية المشروع المشترك، وفيما يتعلق بالمسائل التي لم ينظمها هذا العقد أو النظام الأساسي أو اتفاقية المشروع المشترك تطبق على الشركة نصوص القانون رقم (11) لسنة 1981 في شأن الشركات التجارية، في حالة التعارض بين نصوص اتفاقية المشروع المشترك ونصوص هذا العقد والنظام الأساسي تسري نصوص اتفاقية المشروع المشترك، شريطة أنه في حالة أي تعارض بين أي من المستندات السابقة وبين اتفاقيات التمويل (حسبما عرف هذا المصطلح في النظام الأساسي) فإن اتفاقيات التمويل تسود للمدة التي تلتزم الشركة خلالها بسداد أي مبلغ من أصل الدين والفوائد والتعويضات والأتعاب والنفقات والتكاليف القائمة أو المستحقة وغير المدفوعة بموجب اتفاقيات التمويل.
فيما عدا ما هو مشترط خضوعه لقانون دولة قطر، إتفق المساهمون على أن نصوص هذا العقد تخضع من جميع الوجوه وتفسر وفقاً للقانون الإنجليزي.
حرر هذا العقد بالعربية والإنجليزية من أربعة أصول. يتسلم كل من المكتتبين أصلاً ويودع أصل لدى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة بدولة قطر، ويحتفظ بأصل في المركز الرئيسي للشركة.

المادة	العنوان
1- التأسيس 2- الإسم 3- الأغراض 4- المركز الرئيسي 5- المدة 6- رأس المال المصرح به 7- ملكيات الأسهم 8- المسئولية المحدودة 9- التغيير في رأس المال 10- القيود على نقل ملكية الأسهم 11- النفقات 12- العقود مع الجهات ذات الصلة 13- التعديلات 14- تطبيق العقد والنظام

أبرم عقد التأسيس هذا (العقد) في يوم ……………. 1419هجرية الموافق ……….... 1998 ميلادية بين:
1- المؤسسة العامة القطرية للبترول، مؤسسة قطرية عامة تأسست بموجب المرسوم بقانون رقم (10) لسنة 1974، ومركزها المسجل ص. ب 3212، الدوحة، دولة قطر ويشار إليها فيما بعد (المؤسسة).
2- شركة فيليبس للاستثمار، مؤسسة تأسست بمقتضى قوانين ولاية نيفادا بالولايات المتحدة الأمريكية، ومركزها الرئيسي في 85 كيستون أفينو، رينو، نيفادا، 89513، الولايات المتحدة الأمريكية.
(ويشار إليها فيما يلي بـ «فيليبس»).
ويشار لـ المؤسسة وفيليبس فيما يلي بـ «الأطراف».
وبهذا تم الاتفاق على ما يلي:

وإثباتاً لما ورد فيما تقدم أبرم الموقعون أدناه عقد التأسيس هذا في اليوم
............... من شهر............. في عام 1419 الهجري الموافق لليوم
............... من شهر............. في عاد 1998 الميلادي.

موقع من:
عبد الله بن حمد العطية
وزير الطاقة والصناعة رئيس مجلس الإدارة
لحساب ونيابة عن:
المؤسسة العامة القطرية للبترول

موقع من:
جي. سي. جارلند
نائب الرئيس
شركة فيليبس للاستثمار
لحساب ونيابة عن:
شركة فيليبس للاستثمار

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة....... الدقيقة..... بتاريخ / / 14هـ الموافق 16 سبتمبر 1998م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

                                                            مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق