جلسة 3 من يونيو سنة 2008

الطعن رقم 29 لسنة 2008 تمييز مدني

عقد "تفسير العقد. محكمة الموضوع "سلطتها في تفسير العقود والشروط والاتفاقات".

محكمة الموضوع. سلطتها في تفسير صيغ العقود والاتفاقات والشروط المختلف عليها وسائر المحررات بما تراه أوفى بمقصود عاقديها واستظهار النية المشتركة لها. شرطه. ألا تخرج عن المعنى الظاهر لعبارات المحرر دون التقيد بما تفيد عبارة معينة بل بما تفيده عبارات المحرر بأكملها وظروف إصداره وطبيعة التعامل وفقاً للعرف الجاري وأن تقيم قضاءها على أسباب سائغة لها أصلها الثابت في الأوراق. (مثال لاستخلاص سائغ بشأن عقد اتفاق).

المقرر – في قضاء هذه المحكمة – أن لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تفسير صيغ العقود والاتفاقات وسائر المحررات والشروط المختلف عليها واستخلاص ما تراه أوفى بمقصود ذوي الشأن واستظهار النية المشتركة لها شريطة ألا تخرج عن المعنى الظاهر لعبارات المحرر دون التقيد بما تفيده عباره بعينها من عباراته، بل يجب عليها مراعاة ما يستخلص من مجموع عباراته وظروف إصداره مع الاستهداء بطبيعة التعامل وما ينبغي أن يتوافر من أمانة وثقة بين ذوي الشأن وفقاً للعرف الجاري في المعاملات، وأن تقيم قضاءها على أسباب سائغة وكافية لحمله مستمدة مما له أصل ثابت في الأوراق. لما كان ذلك، وكان الحكم المطعون فيه استخلص من عبارات الاتفاق المؤرخ 6/7/1999 أن طرفيه حددا ثمن الأسهم المباعة بالسعر المتداول وقت التعاقد والمحدد من الشركة مصدرة الأسهم بقيمة السهم في هذه المرحلة من الإصدار، والعبرة ليست بقيمة المبيع في ذاته بل بسعره المتداول وقت الاتفاق، ويعتبر البيع مستكملاً لجميع عناصره، أما باقي قيمة الأسهم فيلزم المشترى به عند تنفيذ الطاعن لالتزامه بنقل ملكية الأسهم بعد طرحها للتداول بسوق الأوراق المالية، ولا ينال من ذلك أن إعلانات الشركة مصدرة الأسهم حددت موعداً لسداد باقي الثمن، ذلك أنها موجهة لمالكي الأسهم بالشركة ولم يكن المطعون ضده حتى ذلك الوقت من بينهم، وإذ كان ما استخلصه الحكم سائغاً غير مخالف للمعنى الذي تحتمله عبارات الاتفاق مستنداً إلى أصله الثابت في الأوراق، ومؤدياً إلى النتيجة التي انتهى إليها ويتضمن الرد المسقط لما تمسك به الطاعن على خلافه من دفاع.

المحكمة

بعد الاطلاع على الأوراق وسماع التقرير الذي تلاه السيد القاضي المقرر والمرافعة وبعد المداولة.

حيث إن الطعن استوفى أوضاعه الشكلية.

وحيث إن الوقائع –على ما يبين من الحكم المطعون فيه وسائر الأوراق– تتحصل في أن المطعون ضده أقام الدعوى رقم ( ) مدني كلي بطلب الحكم بإلزام الطاعن بأن ينقل إليه ملكية 20000 سهم من الأسهم المملوكة له بالشركة ( ) وألفي سهم من الأسهم المجانية التي قررتها الشركة بتاريخ 1/5/2005 والأرباح المستحقة، وقال بياناً لدعواه إنه بموجب عقد مؤرخ 6/7/1999 اتفق مع الطاعن على أن ينقل له ملكية أسهم مملوكة له مقابل مبلغ أربعة وأربعون ألف ريال سددها له وقت التعاقد على أن يتخذ الطاعن إجراءات نقل ملكية الأسهم له عندما يحين موعد طرحها في سوق الأوراق المالية، وإذ لم ينفذ الطاعن ما التزم به في الاتفاق رغم الإنذارين المرسلين له في 3/5/2005، 13/6/2005 أقام الدعوى. ندبت المحكمة خبيراً وبعد أن أودع تقريره حكمت بإلزام الطاعن بأن يحول المطعون ضده ملكية 28600 سهم من أسهمه بالشركة ( ) موضوع الاتفاق المؤرخ 6/7/1999 على أن يسدد للطاعن مبلغ 156000 ريال باقي قيمة الأسهم المذكورة. استأنف الطاعن برقم 779/2006 وبتاريخ 30/1/2008 قضت المحكمة بتأييد الحكم المستأنف. طعن الطاعن على هذا الحكم بالتمييز، وعرض الطعن على هذه المحكمة – في غرفة المشورة – فحددت جلسة لنظره.

وحيث إن الطعن أقيم على سببين ينعى بهما الطاعن على الحكم المطعون فيه الخطأ في تطبيق القانون ومخالفة الثابت بالأوراق والفساد في الاستدلال وفي بيان ذلك يقول إن الحكم أقام قضاءه برفض دفاعه بشأن فسخ الاتفاق المؤرخ 6/7/1999 لعدم وفاء المطعون ضده بباقي الثمن على أن المطعون ضده لا يلتزم بباقي قيمة الأسهم محل الاتفاق إلا بعد تنفيذ التزام الطاعن بنقل ملكية الأسهم إليه بعد طرحها للتداول بسوق الأوراق المالية حال إن ميعاد سداد باقي الثمن محدد ضمنياً في الاتفاق تبعاً لطبيعة وقواعد الاكتتاب بالشركة مصدرة الأسهم وأحكام قانون الشركات التي توجب سداد باقي ثمن الأسهم قبل طرحها للتداول بسوق الأوراق المالية، وإذ لم يسدد المطعون ضده باقي الثمن في الموعد المحدد بإعلان الشركة مصدرة الأسهم الأمر الذي ينفسخ معه الاتفاق، كما أخطأ حكم محكمة أول درجة المؤيد بالحكم المطعون حين أورد بأسبابه أن قيمة الأسهم لا تتحدد إلا بعد طرحها للتداول بسوق الأوراق المالية حال إنها محددة في إعلان الشركة مصدرة الأسهم، وأن في القضاء بإلزام المطعون ضده بالوفاء بباقي الثمن يعني إخلاله بالاتفاق بعدم سداده في الميعاد، مما يعيب الحكم ويستوجب تمييزه.

وحيث إن هذا النعي مردود، ذلك أن  المقرر – في قضاء هذه المحكمة – أن لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تفسير صيغ العقود والاتفاقات وسائر المحررات والشروط المختلف عليها واستخلاص ما تراه أوفى بمقصود ذوي الشأن واستظهار النية المشتركة لها شريطة ألا تخرج عن المعنى الظاهر لعبارات المحرر دون التقيد بما تفيده عباره بعينها من عباراته بل يجب عليها مراعاة ما يستخلص من مجموع عباراته وظروف إصداره مع الاستهداء بطبيعة التعامل وما ينبغي أن يتوافر من أمانة وثقة بين ذوي الشأن وفقاً للعرف الجاري في المعاملات، وأن تقيم قضاءها على أسباب سائغة وكافية لحمله مستمدة مما له أصل ثابت في الأوراق. لما كان ذلك، وكان الحكم المطعون فيه استخلص من عبارات الاتفاق المؤرخ 6/7/1999 أن طرفيه حددا ثمن الأسهم المباعة بالسعر المتداول وقت التعاقد والمحدد من الشركة مصدرة الأسهم بقيمة السهم في هذه المرحلة من الإصدار، والعبرة ليست بقيمة المبيع في ذاته بل بسعره المتداول وقت الاتفاق، ويعتبر البيع مستكملاً لجميع عناصره، أما باقي قيمة الأسهم فيلزم المشتري به عند تنفيذ الطاعن لالتزامه بنقل ملكية الأسهم بعد طرحها للتداول بسوق الأوراق المالية، ولا ينال من ذلك أن إعلانات الشركة مصدرة الأسهم حددت موعداً لسداد باقي الثمن، ذلك أنها موجهة لمالكي الأسهم بالشركة ولم يكن المطعون ضده حتى ذلك الوقت من بينهم، وإذ كان ما استخلصه الحكم سائغاً غير مخالف للمعنى الذي تحتمله عبارات الاتفاق مستنداً إلى أصله الثابت في الأوراق، ومؤدياً إلى النتيجة التي انتهى إليها ويتضمن الرد المسقط لما تمسك به الطاعن على خلافه من دفاع، فإن ما ورد بسببي الطعن لا يعدو وأن يكون جدلاً موضوعياً فيما تستقل محكمة الموضوع بتقديره مما لا تجوز إثارته أمام محكمة التمييز، ولا يغير من ذلك ما تزيد فيه الحكم من أن ثمن الأسهم لا يتحدد نهائاً إلا بعد طرحها للتداول بسوق الأوراق المالية ويضحى النعي برمته قائماً على غير أساس.

ولما تقدم يتعين رفض الطعن.