مجلس الإدارة،
بعد الاطلاع على القانون رقم (30) لسنة 2004 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات،
وعلى القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية،
وعلى قانون مصرف قطر المركزي وتنظيم المؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (13) لسنة 2012،
وعلى القانون رقم (11) لسنة 2015 بإصدار قانون الشركات التجارية،
وعلى القرار رقم (3) لسنة 2010 بإصدار نظام طرح وإدراج الأوراق المالية بهيئة قطر للأسواق المالية،
وعلى قرار رئيس مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (1) لسنة 2012 بإصدار قواعد إدراج وحدات صناديق الاستثمار،
وعلى قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (4) لسنة 2014 بإصدار نظام حوكمة الشركات المدرجة في السوق الرئيسية،
وعلى قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (7) لسنة 2014 بإصدار نظام المدققين الخارجيين والمقيمين الماليين للجهات المدرجة والجهات الخاضعة لرقابة الهيئة،
وعلى قواعد التعامل في بورصة قطر،
وعلى قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية في اجتماعه الثالث لعام 2016 المنعقد بتاريخ 24 أكتوبر 2016 بإصدار نظام حوكمة الشركات والكيانات القانونية المدرجة في السوق الرئيسية،
وعلى اقتراح الرئيس التنفيذي للهيئة،
وعلى ما تقتضيه المصلحة العامة،
قرر ما يلي:

تعد الحوكمة من أهم نظم إدارة الشركات والتحكم بها بصفة عامة، والشركات المساهمة وسائر الكيانات القانونية الأخرى المدرجة في الأسواق المالية بشكل خاص، لما ترسخه من مبادئ الإدارة الرشيدة وتحديد المهام والمسؤوليات لمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا والعاملين بالشركة، والعدل والمساواة بين أصحاب المصالح، والرقابة المنتجة وإدارة المخاطر، والشفافية والافصاح، وتنظيم حقوق أصحاب المصالح، وتنمية المجتمع والنهوض به؛ الأمر الذي يؤدي إلى تحسين أداء الشركة بصفة عامة، وينتهي حتما إلى تحقيق المعنى الحقيقي لمبدأ إعلاء المصلحة العامة، ومصلحة الشركة وأصحاب المصالح، وتقديمهما على أي مصلحة أخرى.
من هذا المنطلق ورغبة من هيئة قطر للأسواق المالية في إرساء تلك المبادئ والقيم، وعلى ضوء أفضل النظم الدولية والإقليمية في الحوكمة، ومبادئ الحوكمة التي أرستها مجموعة العشرين (G20) ومنظّمة التعاون والتنمية الاقتصاديّة (OECD) الصادرة سنة 2015، والتي تتضمن مبادئ المنظمة الدولية لهيئات الأسواق المالية (IOSCO) في هذا الشأن، وبنك التسويات الدوليّة (BIS) الصادرة سنة 2015، والجمعية الدولية لهيئات الإشراف على التأمين (IAIS)، والشبكة الدوليّة للحوكمة (ICGN) الصادرة سنة 2014، والتزاما بالمبادئ الاسترشادية الموحدة لحوكمة الشركات المدرجة في الأسواق المالية بمجلس التعاون لدول الخليج العربية الصادرة سنة 2012، تمت صياغة "نظام حوكمة الشركات والكيانات القانونية المدرجة في السوق الرئيسية" في (42) مادة تحدد نطاق تطبيقه، وأحكام الالتزام بمبادئ الحوكمة، ومضمون تقرير الحوكمة، وأحكام وشروط الترشح لعضوية مجلس الإدارة، ومهام المجلس ومسؤولياته، ومهام رئيسه وأعضائه وإجراءاته، وتشكيل لجان المجلس وأحكام عضويتها واختصاصاتها، وأحكام الرقابة الداخلية والخارجية وإدارة المخاطر بالشركة، وأحكام الافصاح والشفافية، وتنظيم حقوق أصحاب المصالح في ضوء مبدأ إعلاء المصلحة العامة والمساواة في الحقوق بين أصحاب المصالح.
وقد روعي في صياغة نظام حوكمة الشركات والكيانات القانونية المدرجة في السوق الرئيسية إرساء المبادئ الآتية:
• مبدأ الشفافية: ذلك المبدأ القائم على حسن النية، وتحري الصدق والمصارحة، وإعلاء قيم الرقابة الذاتية والنزاهة، وتوخي الحرص والرعاية الفائقة والأمانة في أداء المهام والوظائف الموكلة إلى كل مسؤول وعامل بالشركة من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا إلى جميع العاملين وغيرهم من الأطراف ذات العلاقة بالشركة، والذي يحدد أطر الإفصاح وتوفير المعلومات التي تطلبها الهيئة وغيرها من الجهات الرقابية أو يطلبها أصحاب المصالح في الوقت المناسب وبالكيفية التي تمكن طالب المعلومة من اتخاذ قراره السليم، والذي ينظم تعامل الأشخاص المطلعين في الأوراق المالية التي تصدرها الشركة أو أي شركة من مجموعتها، ويعمل على تجنب تضارب المصالح والحد منها وتحقيق النفع العام في ظل مفهوم الاستثمار النزيه في السوق.
• مبدأ تحمل المسؤولية والإقرار بها: ويهدف إلى تحديد الحقوق والواجبات والمسؤوليات في الشركة، ووضع آلية رقابة مناسبة تعمل على محاسبة كل مسؤول عن عمله وتقييم أداءه، وتقييم أداء الشركة بشكل عام وفقا لأفضل المعايير الدولية سواء أكانت الرقابة داخلية يقوم بها مجلس إدارة الشركة ولجانه أو وحدة التدقيق الداخلي كل في حدود اختصاصه أم رقابة خارجية يقوم بها مراقب الحسابات، كما يهدف إلى إقرار المسؤول بمسؤوليته وإن فوض غيره في أداء بعض مهامه أو سلطاته فالتفويض لا يكون إلا في المهام لا في المسؤوليات، ويهدف إلى بيان المسؤولية الاجتماعية للشركة ودورها تجاه المجتمع والعمل على تنميته ورخائه والمحافظة على البيئة.
• مبدأ العدالة والمساواة: أصحاب المصالح وعلى رأسهم المساهمين متساوين في الحقوق، ويحظر التمييز بينهم على أساس العرق أو الجنس أو الدين ولهم كافة الحقوق المترتبة على ملكية السهم أو صفتهم بالشركة سواءً بسواء؛ لذلك أفرد هذا النظام فصلا خاصا بحقوق أصحاب المصالح في الشركة سواء المساهمين أو غيرهم ممن لهم صفة أو مصلحة فيها كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، لتمكينهم من ممارسة حقوقهم والتمتع بها وعلى رأسها الحقوق المتعلقة بالجمعية العامة وتيسير سبل المشاركة الفعالة بها وأهمها حق التصويت، وحق الترشح لعضوية مجلس الإدارة وانتخاب أعضائه، وحقوق توزيع الأرباح، وحق الحصول على المعلومات، وإقرار سياسة المكافآت ومنح الحوافز بالشركة ومنها مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا.
ولما كانت العدالة والمساواة من القيم الإنسانية والأخلاقية النسبية فلا يكون تطبيقها حسابيا فقط إلا ضربا من ضروب الظلم أحيانا، لذا روعي في هذا النظام التأكيد على حماية حقوق المستثمرين وأصحاب المصالح بصفة عامة وتمكينهم من التمتع بها، وإعلاء قيم حماية الأقلية والعاملين بالشركة من خلال إقرار معاملة تفضيلية لصغار المستثمرين والأقلية؛ وتتمثل أركان تلك المعاملة في عدم تمكين أو سيطرة الأكثرية على الأقلية، وعدم تحكم عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة في إصدار القرارات، وإقرار نظام التصويت التراكمي في انتخابات أعضاء مجلس الإدارة، ذلك النظام التصويتي الذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يمتلكها ويحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود أي تكرار لهذه الأصوات؛ مما يزيد من فرص حصول مساهمي الأقلية على تمثيل عادل في مجلس الإدارة، وتوفير آلية مناسبة لحصول جميع المساهمين وسائر أصحاب المصالح على المعلومات بالقدر الذي يحمي الشركة وحقوقها ومصالحها والغير، واعتماد آلية أخرى لتقديم التظلمات والشكاوى والبلاغات عن أية مخالفات أو مخاطر قد تهدد الشركة.
وينقسم "نظام حوكمة الشركات والكيانات القانونية المدرجة في السوق الرئيسية" إلى سبعة فصول، هي كالتالي:
الفصل الأول
تعاريف

الفصل الثاني
نطاق تطبيق الحوكمة والالتزام بمبادئها

الفصل الثالث
المجلس

الفصل الرابع
أعمال الرقابة بالشركة

الفصل الخامس
الإفصاح والشفافية

الفصل السادس
حقوق أصحاب المصالح

الفصل السابع
أحكام ختامية