18 مايو 2021 م
07 شوال 1442 هــ
English
تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.
تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي.وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
تتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام المبينة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي أو ما يتفق عليه الشركاء عند حل الشركة، فإذا لم يوجد نص أو اتفاق في هذا الشأن، تتبع أحكام المواد التالية من هذا الفصل.
يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو الجمعية العامة بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة.فإذا كانت التصفية بناء على حكم، بينت المحكمة المختصة طريقة التصفية وعينت المصفي.وفي جميع الأحوال، لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قبلهم، ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة المختصة.
على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه والقيود المفروضة على سلطاته واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العامة بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك، بطريقة الشهر المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ الإشهار.
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم، أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.
يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص ما يلي:1- استيفاء ما للشركة من حقوق لدى الغير.2- وفاء ما على الشركة من ديون.3- بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أعلى ثمن، ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة.4- القيام بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها.5- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.
لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال، فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.
تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويجوز أن يتم الإخطار بالنشر في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، إذا كان الدائنون غير معلومين أو كانت مواطنهم غير معلومة، وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار لتقديم طلباتهم بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وسبعين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلباتهم، على أن يعاد الإخطار بالنشر خلالها بعد مضي شهر من سريانها، وإذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع قيمة ديونهم خزانة المحكمة المختصة، إلى حين ظهور أصحابها أو تقادمها.
يسدد المصفي ديون الشركة بعد خصم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي، وفقاً للترتيب التالي:1- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.2- المبالغ المستحقة للدولة.3- الإيجار المستحق لمالك أي عقار مؤجر للشركة.4- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين المعمول بها.
على المصفي عند سداد ديون الشركة تجنيب المبالغ اللازمة لسداد الديون المتنازع عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى.
تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته، ولا تترتب أي مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة الأعمال المذكورة.
يعد المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرته عمله بالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة إن وجد جرداً بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم، وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا للمصفي دفاتر الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها، وعلى المصفي أن يدلي بما يطلبه الشركاء من إيضاحات أو بيانات عن حالة التصفية.وإذا استمرت التصفية لأكثر من سنة وجب على المصفي أن يعد ميزانية وحساباً للأرباح والخسائر وتقريراً عن أعمال التصفية، وتعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة، بحسب الأحوال، للموافقة عليها وفقاً لعقد الشركة أو النظام الأساسي لها.وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن تزيد مدة تصفية الشركة على ثلاث سنوات إلا بقرار من المحكمة المختصة أو الوزير.
على المصفي بعد سداد ديون الشركة أن يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم النقدية من رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بنسبة نصيب كل منهم في الربح.وتقسم أموال الشركة العينية بين الشركاء قسمة إفراز، وتتبع في ذلك القواعد المقررة في قسمة المال الشائع، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.
يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية، ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة، بحسب الأحوال، على الحساب الختامي، وعلى المصفي إشهار انتهاء التصفية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ الإشهار، ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.
يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها، وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين مصف جديد.ويشهر عزل المصفي، ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر.
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (339) من هذا القانون فيما يتعلق بحقوق الدائنين، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم.