29 سبتمبر 2023 م
14 ربيع الأول 1445 هــ
English
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة. ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.ولمجلس الإدارة دعوة هذه الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك. ويتعين على المجلس أن يدعوها كلما طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال.وتوجه الدعوة لحضور الاجتماع بطريق البريد المسجل إلى جميع المساهمين وتتضمن هذه الدعوة خلاصة واضحة عن جدول الاعمال الذي يعده مجلس الإدارة.وترسل صورة من هذه الاوراق إلى مراقبة الشركات في نفس الوقت يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.
لمراقبة الشركات، بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة، دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا انقضى شهر على السبب الموجب للانعقاد دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن خمسة.وتتبع في هذه الحالة جميع الأوضاع والإجراءات لعقد الجمعية العامة، وتلتزم الشركة بجميع مصروفات الدعوة.
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحاً الا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل.فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجهت الدعوى إلى اجتماع ثانٍ خلال ستين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة إنعقاد جلساته. وفي جميع الاحوال يجب أن يحضر الجمعية العامة رئيس المجلس أو نائب الرئيس أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة.
1 - لكل مساهم حق حضور الجمعية العامة للمساهمين ما لم يشترط نظام الشركة حيازة عدد معين من الأسهم للحضور، ومع ذلك يجوز لكل مساهم حائز لعشرة أسهم حق الحضور ولو نص نظام الشركة على ما يخالف هذا الحكم. ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة بالأسهم الممثلة في الاجتماع.2 - يمثل القصَر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.3 - يجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على 5 % من أسهم رأسمال الشركة.4 - فيما عدا الأشخاص المعنوية، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين، سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره، عدد من الأصوات يجاوز 25 % من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، عدا ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية. وتختص بوجه خاص بالأمور الآتية:أولاً: سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الايرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة مع تعيين تاريخ صرف هذه الأرباح.ثانياً: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة.ثالثاً: مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.رابعاً: النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.خامساً: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية المقبلة ما لم يكن معيناً في نظام الشركة.سادساً: بحث أي إقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ويجوز أن يقدم الاقتراح أثناء انعقاد الجمعية العامة عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشر عدد الأسهم.
يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها نظام الشركة.ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الاصوات الحاضرة في الاجتماع على الاقل.ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة بابراء ذمتهم من المسؤولية.وتلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها.وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها.
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:أولا: تعديل عقد التأسيس أو النظام الاساسي للشركة.ثانيا: بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.ثالثا: حل الشركة أو اندماجها في شركة أو هيئة أخرى.رابعا: زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب كتابي موجه إلى هذا المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة.ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة الاخيرة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب اليه.ولمراقبة الشركات، بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة دعوة الجمعية العامة غير العادية وتسري في هذا الشأن الأحكام الخاصة بدعوة المراقبة للجمعية العامة العادية الواردة في المادة (162) من هذا القانون.
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره عدد من المساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان بعد انقضاء ثلاثين يوماً على الاجتماع الأول ويكون صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف رأس المال على الأقل.وتصدر القرارات في الاجتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.وإذا لم يتوافر نصاب الاجتماع الثاني، فتوجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء شهرين على الاجتماع الثاني. ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. وتصدر القرارات فيه بأغلبية أصوات الحاضرين. ولا تكون نافذة إلا بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة.
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية في سجل خاص، ويوقع كل من هذه المحاضر رئيس الاجتماع وعضو مجلس الإدارة أو المساهم أو الموظف الذي يتولى أعمال السكرتارية وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات.وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة، الواردة في المادة (149) من هذا القانون.ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى مراقبة الشركات خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.