28 سبتمبر 2023 م
13 ربيع الأول 1445 هــ
English
يدير الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعينهم الشركاء لأجل معين أو غير معين. ويعتبر المديرون المعينون في عقد تأسيس الشركة لمدة غير محدودة، معينين لمدة بقاء الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس أو يتفق الشركاء بالاجماع على جواز عزلهم.
يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في النيابة عنها ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك. وكل قرار يصدر من الجمعية العامة بتقييد المديرين أو بتغييرهم لا يسري في حق الغير الا بعد التأشير به وفي السجل التجاري.
يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجالس إدارة شركات المساهمة.
لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.
إذا زاد عدد الشركاء على عشرة وجب أن يعين عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة منهم على الاقل لأجل معين. ويجوز للجمعية العامة أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء.
لمجلس الرقابة أن يطلب إلى المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ووثائقها ومستنداتها وبجرد أموالها. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الارباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل.
لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسئولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الاخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة.
إذا لم يزد عدد الشركاء على عشرة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس الرقابة، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن.
على المديرين أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع مرة على الأقل في السنة، وتجب دعوتها للاجتماع إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال. ولا يكون الاجتماع صحيحاً الا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين، ويجوز للشريك أن ينيب عنه كتابة أحد الشركاء الآخرين في حضور الاجتماع والتصويت.ويكون لكل حصة صوت ولو نص في عقد التأسيس على غير ذلك، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للحصص الممثلة.
تسمع الجمعية العامة تقرير المديرين عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي، ويجب أن يتضمن التقرير بياناً وافياً للإيرادات والمصروفات والطريقة التي يقترحها المديرون لتوزيع صافي الأرباح، وتسمع تقرير مجلس الرقابة وتقرير مراقبي الحسابات، وتناقش الحسابات المقدمة إليها، وتعتمد الأرباح التي يجب توزيعها وتقوم بأي عمل آخر يدخل في اختصاصها بموجب عقد التأسيس أو بموجب أحكام القانون.وعلى المديرين خلال الايام العشرة التالية للتصديق على الميزانية أن يودعوها في مراقبة الشركات بوزارة المالية والاقتصاد والتجارة. ولكل ذي شأن حق الاطلاع عليها.
لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء يصدر بالاغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك. ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم الإجماعية.
يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة التي يزيد رأسمالها على خمسمائة ألف ريال مراقب حسابات أو أكثر تختاره الجمعية العامة كل عام.ويخضع مراقبو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة في شركات المساهمة.
على الشركة أن تحتفظ برأس مال احتياطي وفقاً للقواعد المقررة لشركات المساهمة.