25 سبتمبر 2023 م
10 ربيع الأول 1445 هــ
English
تتألف شركة التوصية بالأسهم من شريك متضامن واحد أو أكثر، ومن شركاء مساهمين لا يجوز أن يقل عددهم عن عشرة. ويخضع الشركاء المتضامنون والشركاء المساهمون للقواعد المقررة في شركة التوصية البسيطة، مع مراعاة الأحكام التالية.
لا يشترط لتأسيس شركة التوصية بالأسهم الحصول على ترخيص. ولا يجوز أن يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين في شركة المساهمة.
يجب شهر شركة التوصية بالأسهم بالقيد في السجل التجاري والنشر عنها في إحدى الصحف المحلية على نفقة الشركة.ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد استيفاء إجراءات القيد والنشر. ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها.
يقسم رأس مال شركة التوصية بالأسهم إلى أسهم اسمية متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة. ولا يجوز أن يقل رأس مال الشركة عن مائتي ألف ريال.
يجري الاكتتاب في أسهم شركة التوصية بالأسهم وفقاً للقواعد والأحكام الخاصة بالاكتتاب في أسهم شركات المساهمة.
يجب أن يذكر في جميع عقود الشركة وفواتيرها وأوراقها ومطبوعاتها عبارة "شركة توصية بالأسهم" بجانب عنوانها.
يصدر وزير المالية والاقتصاد والتجارة بقرار منه نموذجاً لعقد تأسيس شركة التوصية بالأسهم، ولا يجوز مخالفته إلا لأسباب يقرها وزير المالية والاقتصاد والتجارة.
يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر، ويبين عقد تأسيس الشركة ونظامها أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها.وتسري على المديرين في شركات التوصية بالأسهم أحكام المسئولية والسلطة وقواعد العزل المتعلقة بمديري شركات المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع أحكام شركة التوصية بالأسهم.
يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء متضامنين ومساهمين.وتسري على الجمعية العامة في شركات التوصية بالأسهم الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة من حيث تشكيلها واجتماعاتها والتصويت على قراراتها.ويحل مدير شركة التوصية بالأسهم محل مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة.
لا يجوز للجمعية العامة في شركات التوصية بالأسهم أن تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير أو أن تعدل نظام الشركة الا بموافقة المديرين، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين.
يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة أعضاء على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة التأسيسية ثم الجمعية العامة العادية من بين الشركاء المساهمين أو من غيرهم، وفقاً للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة.
على مجلس الرقابة التحقق من إتمام إجراءات تأسيس الشركة وفق أحكام القانون. ومراقبة أعمالها. وله في سبيل ذلك أن يطلب إلى المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ووثائقها ومستنداتها وبجرد أموالها.وعلى المجلس أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وأن يأذن في إجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة الحصول على إذن للقيام بها.
لمجلس الرقابة الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا تبين له وقوع مخالفات جسيمة في إدارة الشركة. ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته.ولا يسأل أعضاء المجلس عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأغفلوا إخطار الجمعية العامة بها.
يكون لشركة التوصية بالأسهم التي يزيد رأسمالها على خمسمائة ألف ريال مراقب حسابات أو أكثر تختاره الجمعية العامة كل عام.ويخضع مراقبو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة في شركات المساهمة.
إذا توفي مدير شركة التوصية بالأسهم وجب على مجلس الرقابة أن يعين مديراً مؤقتاً ليتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من وقت تعيينه، وفقاَ للإجراءات التي يقررها نظام الشركة. فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فوراً.ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ وكالته.