الباب الأول: تأسيس الشركه

المادة 1
تأسست طبقاً لأحكام قانون رقم (5) لسنة 2002 بإصدار قانون الشركات التجاريه وهذا النظام الأساسي، شركه مساهمه قطريه خاصة بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد..

الباب الأول: تأسيس الشركه

المادة 2
اسم الشركه:
شركة المجموعه الدوليه للأزياء.
(شركه مساهمه قطريه خاصة).

الباب الأول: تأسيس الشركه

المادة 3
غرض الشركه
1. بيع الملبوسات الجاهزة.
2. تمثيل الشركات العالميه في مجال الأزياء.

الباب الأول: تأسيس الشركه

المادة 4
مركز الشركه الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحه بدولة قطر، ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في دولة قطر أو في خارجها.

الباب الأول: تأسيس الشركه

المادة 5
المده المحدده للشركه هي 25 (خمسة وعشرون) سنة ميلاديه من تاريخ شهرها، ويجوز مد هذه المده بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 6
حدد رأس مال الشركه المصدر والمدفوع بمبلغ وقدره 2,000,000 (اثنين مليون) ريال قطري موزع على 200,000 (مائتي ألف) سهم، والقيمه الاسميه للسهم الواحد (10) عشرة ريال قطري جميعها أسهم نقديه.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 7
اكتتب المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركه في جميع رأس المال بأسهم عددها (200,000) مائتي ألف سهم قيمتها الاسميه (2,000,000) اثنين مليون ريال قطري وقد دفع المؤسسون كامل قيمة الأسهم عند الاكتتاب في بنك قطر الدولي الإسلامي وهو من البنوك المعتمده بقرار وزير الاقتصاد والتجاره.
ولا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركه نهائياً. ومع ذلك يجوز خلال هذه الفتره لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في أسهم مورثهم.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 8
تكون الأسهم اسميه وتدفع قيمتها دفعة واحده.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 9
تصدر الشركه شهادات الأسهم يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها والمبالغ المدفوعه.
وتسلم شهادات الأسهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركه، وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بالأرقام مسلسله ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركه.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ القرار الوزاري الصادر بتأسيس الشركه وتاريخ نشرة بالجريده الرسميه وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركه ومركزها ومدتها.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 10
تحتفظ الشركه بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم وللوزراة حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخه منها.
ويجوز للشركه أن تودع نسخه من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهه حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك، ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البايانات الوارده بالسجل وبخاصه إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخه من البيانات الوارده في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة الشؤون التجاريه قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
وفي حالة رغبة الشركه إدراج أسهمها لدى سوق الدوحه للأوراق الماليه، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمه والتعليمات المنظمه لعمليات تداول الأوراق الماليه في الدوله.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 11
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركه أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.
ومع ذلك يمتنع على الشركه قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتيه:-
1. إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجاريه أو لهذا النظام.
2. إذا كانت الأسهم مرهونه أو محجوزاً عليها بأمر المحكمه أو مودعه كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3. إذا كانت الأسهم مفقوده ولم يستخرج بدل فاقد لها.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 12
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 13
يترتب حتماً على ملكية السهم قبول نظام الشركه الأساسي وقرارات جمعيتها العامه.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 14
السهم غير قابل للتجزئه، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم على أن يمثلهم تجاه الشركه شخص واحد ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبه على هذه الملكيه.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 15
مع مراعاة أحكام الماده (9) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم، ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركه إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في الماده (10) منه.
يكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركه. كما يجوز رهن الأسهم والتصرف بها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام الفقره السابقه.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 16
يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصله بالسهم مالم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 17
لا يجوز الحجز على أموال الشركه استيفاء لديون مترتبه في ذمة أحد المساهمين وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصه بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في الماده (159) من قانون الشركات التجاريه.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 18
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارت التي تتخذها الجمعيه العامه على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزه أسهمه أو الراهن. ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامه أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضويه في الشركه.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 19
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأية حجه كانت أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركه أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمه ولا أن يتدخلوا بأية طريقه كانت في إدارة الشركه ويجب عليه في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركه وحساباتها الختاميه وعلى قرارات الجمعية العامه.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 20
كل سهم يخول صاحبة الحق في حصه معادله حصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركه وفي الأرباح المقسمه على الوجه المبين في هذا النظام.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 21
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركه الحق في قبض المبالغ المستحقه عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 22
مع مراعاة حكم المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجاريه يجوز زيادة رأس مال الشركه بإصدار أسهم جديده بنفس القيمة للأسهم الأصليه.
ويجب أن تستند الزياده إلى قرار يصدر من الجمعيه العامه غير العاديه يبين مقدار الزياده وسعر إصدار الأسهم

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 23
تصدر الأسهم الجديده بقيمة اسميه معادله للقيمه الإسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للجمعيه العامه غير العاديه أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمه الاسميه للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة الشؤون التجاريه. وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

الباب الثاني: رأس مال الشركه

المادة 24
مع مراعاة أحكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجاريه، يجوز للجمعيه العامه غير العاديه أن تقرر تخفيض رأس مال الشركه بعد سماع تقرير مراقب الحسابات وموافقة إدارة الشؤون التجاريه وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:-
1. زيادة رأس المال عن حاجة الشركه.
2. إذا منيت الشركه بخساره.
ويجري التخفيض باتباع إحدى الطريقتين الآتيتين:-
1. تنزيل قيمة الأسهم الاسميه بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق بعد.
2. تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخساره التي أصابت الشركه بشراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه والغاؤه.

الباب الثالث: في السندات

المادة 25
مع مراعاة أحكام المواد من 168 إلى 176 من قانون الشركات التجاريه يجوز للجمعيه العامه أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

الباب الثالث: في السندات

المادة 26
تطبق أحكام المواد (177 و178 و179) من قانون الشركات التجاريه في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 27
يتولى إدارة الشركه مجلس إدارة مكون من خمسة أعضاء تنتخبهم الجمعيه العامه العاديه بطريقة الاقتراع السري.
إلا أنه فيما يتعلق بمجلس الإدارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين وهم:-


الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 28
يشترط في عضو مجلس الإداره:
1. ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائيه أو في جريمه مخله بالشرف أو الأمانه أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (224)، (225) من قانون الشركات التجاريه مالم يكن قد رد إليه الاعتبار.
3. أن يكون مالكاً لعدد (40,000) أربعين ألف سهم من أسهم الشركه، يخصص لضمان حقوق الشركه والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة.
4. لا يجوز لأحد بصفته الشخصيه أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركه إذا كان عضواً في ثلاث شركات مساهمه مراكزها الرئيسيه في الدوله ولا ان يكون رئيساً أو نائباً للرئيس أو عضواً منتدباً للشركه إذا كان هذا الشخص في شركتين مركزيهما الرئيسي في الدوله وفي جميع الأحوال لا يجوز لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركه واحده مركزها الرئيسي في الدوله أو أن يجمع بين العضويه في مجلس إدارتي شركتين ذات نشاط متجانس أو متنافستين ويبطل عضوية من يخالف ذلك.
ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمده، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنه ماليه قام فيها العضو بأعمال وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 29
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاثة سنوات قابلة للتجديد، غير أن مجلس الإدارة الأول المعين يبقى قائماً بعمله خمس سنوات.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 30
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري، رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة يكون له حق التوقيع عن الشركه.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 31
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركه ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 32
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإداره وإذا قام مانع شغله من يليه ويُكمل العضو الجديد مده سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغره ربع المراكز الأصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعيه العامه لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغره.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 33
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركه وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإداره وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطه إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعيه العامه. ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركه أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعيه العامه وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركه.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 34
يملك التوقيع عن الشركه كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب مجتمعين أو منفردين كما يمثلونها أمام القضاء ولدى الغير وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركه أو اكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركه منفردين أو مجتمعين.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 35
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من عضوين من أعضائه على الأقل ويجب ألا تقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنه الماليه الواحده ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ولا يجوز أن ينقضي شهرين كاملين دون عقد اجتماع للمجلس.
ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركه ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط ان يكون داخل الدوله وبحضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الاجتماع.
ولعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه كتابة عند الضرورة أحد زملائه في المجلس لتمثيله في الحضور وفي التصويت. وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان. ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه. وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في مجلس الاجتماع.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 36
يجوز للجمعية العامه عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبيه المطلقه أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لايقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة يجب أن يدعو الجمعيه العامه إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل. وإلا قامت إدارة الشؤون التجاريه بتوجيه دعوة.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 37
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن ثلاثة اجتماعات متتاليه للمجلس أو خمسة اجتماعات غير متتاليه دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقبلاً.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 38
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانيه الشركه وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهيه ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامه بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 39
يُعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح وبيان التدفقات الماليه والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقه مصدقه جميعها من مراقبي حسابات الشركة. وتقريراً عن نشاط الشركه ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضيه والخطط المستقبلية للسنة القادمه.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركه لعرضها على اجتماع الجمعيه العامه للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ السنة المالية للشركه.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 40
مع مراعاة أحكام المادة (105) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب أو الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 41
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعيه العامه التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التاليه:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركه وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركه.
2. المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4. المبالغ المخصصه لكل عضو من أعضاء مجلس الإداره الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمه..
5. العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحه تتعارض مع مصلحة الشركه.
6. المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعايه بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصه بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهه المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإداره وأحد الأعضاء. ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه الماده، وعن صحة البيانات الوارده في جميع الأوراق التي نصت على أعدادها.

الباب الرابع: إدارة الشركه

المادة 42
تحدد الجمعية العامه مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافأت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح على المساهمين لايقل عن 5% من رأس المال المدفوع.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 43
الجمعية العامه المكونه تكويناً صحيحاً تمثل المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في مدينة الدوحة.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 44
يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامه التأسيسة ويعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامه العادية وغير العادية.
وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامه بناء على طلب عدد المساهمين أو مراقب الحسابات إو إدارة الشئؤون التجاريه، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامه ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجه في جدول الأعمال.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 45
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامه بطريق الأصالة أو النيابه ويمثل القصر والمحجوز عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامه ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابته في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً. ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامه نيابة عنه وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأس مال الشركة.
ولكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين- لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقرره للأسهم الممثله في الاجتماع. ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامه بما لايقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 46
يكون التصويت في الجمعية العامه برفع الأيادي أو بأية طريقة أخرى تقررها الجمعية ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري أن كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامه المتعلقه بتحديد رواتبهم أو مكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسؤولياتهم عن الإدارة.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 47
يرأس اجتماع الجمعية العامه رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعيه من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 48
القرارات التي تصدرها الجمعية العامه وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام تلزم جميع المساهمين سواء كانوا قد حضروا الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو كانوا غائبين عنه وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 49
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامه بطريق البريد المسجل وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغه العربيه قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامه ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامه وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في الماده (40) من هذا النظام مع تقرير مراقب حسابات الشركه، وترسل إلى إدارة الشئون التجاريه نسخه من جميع الأوراق السابقه في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 50
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامه في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركه وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
4. تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 51
تنعقد الجمعية العامه في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الأربعه التاليه لانتهاء السنة المالية للشركة ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجه إلى ذلك وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لايقل عن عشر رأس المال ولإدارة الشؤون التجارية بعد موافقة وزير الاقتصاد والتجاره دعوة الجمعية العامه إلى الانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب لانعقادها دون ان يدعو مجلس الإدارة إلى إنعقادها أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في الماده (100) من قانون الشركات التجارية أو إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جديه تبرر ذلك وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 52
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغه العربيه وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهماً كان عدد الأسهم الممثله فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامه بالأغلبيه المطلقه للأسهم الممثله في الاجتماع مالم ينص نظام الشركه على نسبة أعلى من ذلك.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 53
تنعقد الجمعية العامه غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لايقل عن ربع الأسهم ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامه للاجتماع بصفة غير عادية خلال (15) يوم من تاريخ وصول الطلب إليه.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة الشؤون التجارية لتوجيه الدعوة على نفقة الشركه.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 54
لا يكون اجتماع الجمعية العامه غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركه. وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو إندماجها فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
وفي جميع الحالات السابقه تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامه غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 55
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامه منعقده بصفة غير عادية:-
1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركه.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. إطالة مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركه أو التصرف فيه بأي وجه آخر ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجميعة إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركه يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركه أو تغيير جنسيتها أو نقل المركز الرئيسي للشركه المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى. ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 56
لا يجوز للجمعية العامه المداولة في غير المسائل المدرجه في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعيه حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع أو إذا طلب إدراج مسألة معينه في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 57
تكون القرارات الصادرة عن الجمعية العامه (عادية/غير العادية) ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للوزاره خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها. وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامه.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 58
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصاله أو بالوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامه الحق في مناقشة الموضوعات المدرجه في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات ويجب أن يجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستفساراتهم وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامه ويكون قرارها واجب التنفيذ.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 59
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة الشؤون التجارية.
كما يتضمن خلاصة وافيه لجميع مناقشات الجمعية العامه وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبي إدارة الشؤون التجارية إثباته في المحضر.

الباب الخامس: الجمعيه العامه

المادة 60
مع مراعاة أحكام الماده (135) مع قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامه بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامه لإدارة الشؤون التجارية خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الباب السادس: مراقبة الحسابات

المادة 61
يكون للشركه مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامه لمدة سنة وتحدد أتعابهم، ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.

الباب السادس: مراقبة الحسابات

المادة 62
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات.
ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الوارده في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين. ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابه.

الباب السادس: مراقبة الحسابات

المادة 63
لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركه وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله أن يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. وعليه في حالة عدم تمكنه من إستعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى الوزارة ونسخه منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامه في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

الباب السادس: مراقبة الحسابات

المادة 64
على المراقب أن يحضر الجمعية العامه وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامه ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الوارده في تقريره.

الباب السابع: مالية الشركه

المادة 65
تبدأ السنة المالية للشركه من بداية شهر يناير وتنتهي في نهاية شهر ديسمبر من كل سنة على أن تكون السنة المالية الأولى تشمل المده التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركه حتى نهاية السنة التالية.

الباب السابع: مالية الشركه

المادة 66
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركه خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامه بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

الباب السابع: مالية الشركه

المادة 67
تقوم الشركه بعد موافقة إدارة الشؤون التجارية بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحليه اليوميه لاطلاع المساهمين على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

الباب السابع: مالية الشركه

المادة 68
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافيه نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركه أو التعويض عن نزول قيمتها وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الباب السابع: مالية الشركه

المادة 69
توزع الأرباح الصافيه على الوجه الآتي:-
1. يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافيه تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي 50% من رأس المال الاسمي. وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيه أرباح الشركه بتأمين توزيع هذا الحد.
2. يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامه لمواجهة الالتزامات المترتبه على الشركه بموجب قوانين العمل.
3. يجوز للجمعية العامه بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافيه لحساب احتياطي اختياري ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامه.
4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين (على الأقل) عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم على انه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنتين بتوزيع هذه الحصه فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التاليه.
5. يخصص بعدما تقدم من الباقي ما لا يزيد عن (10%) من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقره السابقه. وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
6. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصه إضافيه للأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبله أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

الباب السابع: مالية الشركه

المادة 70
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز شهراً من تاريخ قرار الجمعية العامه بالتوزيع.

الباب السابع: مالية الشركه

المادة 71
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحه العامه أو المشتركه ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموعة المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامه.
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامه بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

الباب الثامن: انقضاء الشركه وتصفيتها

المادة 72
تنقضي الشركة بأحد الأمور الآتية:-
1. انتهاء المدة المحدده لها مالم تحدد على النحو الوارد في هذا النظام.
2. انتهاء الغرض الذي قامت من اجله أو استحالة تحقيقه.
3. انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً.
4. صدور حكم قضائي بحل الشركه أو إشهار إفلاسها.
5. اندماج الشركه في شركة أو هيئة أخرى.
6. إجماع الشركاء على حل الشركه قبل انتهاء مدتها.

الباب الثامن: انقضاء الشركه وتصفيتها

المادة 73
إذا خسرت الشركه نصف رأس مالها وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامه غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامه غير العادية أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة أو تعذر إصدار قرار قي الموضوع لأي سبب من الأسباب. جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمه المدنيه حل الشركه.

الباب الثامن: انقضاء الشركه وتصفيتها

المادة 74
تجري تصفية الشركه بعد انقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

الباب التاسع: أحكام ختاميه

المادة 75
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامه سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامه بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقب الحسابات فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامه للمصادقه على تقرير مجلس الإدارة. ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحه فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العموميه.

الباب التاسع: أحكام ختاميه

المادة 76
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعه في سبيل تأسيس الشركه من حساب المصروفات العامه.

الباب التاسع: أحكام ختاميه

المادة 77
تسري أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له حسب الأحوال دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري بالشركه بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.
توقيع المؤسسين

************
أنا الموقع رئيس قسم التوثيق اقر انه في الساعة 9 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 18/4/ م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.