تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست، طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002م، شركة مساهمة خاصة قطرية بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.

تأسيس الشركة

المادة 2
اسم الشركة هو: شركة تصنيع TASSNEE (مساهمة خاصة قطرية).

تأسيس الشركة

المادة 3
غرض الشركة هو:
1- الاستثمار الصناعى في مجال إنتاج مواد الكيماويات والبتروكيماويات فى دولة قطر وخارجها.
2- انتاج وتصنيع مواد البوليستال (POM).
3- انتاج الأنابيب الحلزونية والمضغوطة (HDPE).
4- انتاج مواد المنظفات (الكايل بنزين + صوديوم سيليكيت).
5- انشاء وادارة المشاريع التنموية والصناعية.
6- المساهمة فى تأسيس الشركات التى تكون اغراضها لا تتنافى مع اغراض الشركة.
7- شراء والحصول على بموجب عقد او امتياز او اكتساب واخذ واقتناء وتملك وانشاء وتنمية وتشغيل وإيجار والاستفادة من والتحكم فى وادارة الممتلكات المنقولة وغير المنقولة والمصالح او الرخص والتراخيص الصناعية المتصلة والمترتبة على هذه الممتلكات المنقولة والغير منقولة.
8- الدخول فى العقود والاتفاقيات مع اى شخص أو شركة لشراء او الايجار من الباطن او الترخيص من بالباطن او اكتساب الخدمات والاراضى والمبانى والمكاتب والمنتجات والمواد والاجهزة والامدادات ايا كان نوعها اللازمة لتصميم وانشاء وتجهيز وتركيب وتشغيل المشاريع الصناعية وغير الصناعية.
9- الاندماج او الدخول فى شراكة او تمويل المشروعات ذات العلاقة أو اى ترتيبات اقتصادية للمشاركة فى ارباح او اتحاد مصالح او تعاون او مشروع مشترك او امتياز متبادل مع اى شخص او شركة تقوم به او تشارك فى اعمال او معاملات تكون الشركة مفوضة بالقيام بها او المشاركة فيها او اى اعمال يمكن القيام بها لجلب المنفعة للشركة وزيادة ارباحها بطريقة مباشرة او غير مباشرة.
10- توسيع وتنويع اعمالها فى كل المجالات الاقتصادية حسبما تراه الشركة ضروريا او مرغوبا والدخول فى اى اعمال اخرى ستعود على الشركة بشكل مباشر او غير مباشر بزيادة الارباح السنوية.

تأسيس الشركة

المادة 4
مركز الشركة الرئيسي محلها القانوني مدينة الدوحة - بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في دولة قطر أو في الخارج.

تأسيس الشركة

المادة 5
مدة الشركة (20) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ شهرها، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

رأس مال الشركة

المادة 6
حدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ 10,000,000 ريال قطري، موزع على عدد 1,000,000 سهم القيمة الإسمية للسهم الواحد عشرة ريالات.

رأس مال الشركة

المادة 7
تكون الأسهم اسمية، ومملوكة كاملة للمساهمين ومدفوعة بالكامل في تاريخ الانشاء والتأسيس.

رأس مال الشركة

المادة 8
تصدر الشركة شهادات الأسهم مؤقتة، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية على أن يستبدل بها أسهم عند سداد جميع الأقساط.
وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بأرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ قيده بالسجل التجاري وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

رأس مال الشركة

المادة 9
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولوزارة الاقتصاد والتجارة حق الإطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك.
ويجوز لكل مساهم الإطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة الشؤون التجارية قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
وفي حالة رغبة الشركة إدراج أسهمها لدى سوق الدوحة للأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة.

رأس مال الشركة

المادة 10
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.
ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام.
2- إذا كانت الأسهم المرهونة أو محجوزاً عليا بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

رأس مال الشركة

المادة 11
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

رأس مال الشركة

المادة 12
يترتب على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العامة.

رأس مال الشركة

المادة 13
السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.
ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية في حدود قيمة السهم فقط.

رأس مال الشركة

المادة 14
مع مراعاة أحكام المادة (8) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في المادة (9) منه، ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة.
كما يجوز رهن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام الفقرة السابقة من هذه المادة.

رأس مال الشركة

المادة 15
يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

رأس مال الشركة

المادة 16
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء الديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (159) من قانون الشركات التجارية رقم 5 لسنة 2002.

رأس مال الشركة

المادة 17
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

رأس مال الشركة

المادة 18
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

رأس مال الشركة

المادة 19
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.

رأس مال الشركة

المادة 20
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

رأس مال الشركة

المادة 21
مع مراعاة حكم المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية رقم 5 لسنة 2002، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الإسمية للأسهم الأصلية.
ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية يبين مقدر الزيادة وسعر إصدار الأسهم وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها، مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن (15) يوماً من فتح باب الاكتتاب. ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معينين.
ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة.

رأس مال الشركة

المادة 22
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة أسمية معادلة للقيمة الإسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الإسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة الشؤون التجارية. وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

رأس مال الشركة

المادة 23
مع مراعاة أحكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، رقم 5 لسنة 2002 يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة الشؤون التجارية وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:-
1- زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسارة.
ويجري التخفيض باتباع إحدى الطريقتين الآتيتين:-
1- تخفيض رأس المال بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق بعد.
2- تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة بشراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.

الباب الثالث: في السندات

المادة 24
مع مراعاة أحكام المواد من 168 إلى 176 من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

الباب الثالث: في السندات

المادة 25
تطبق أحكام المواد (177 و178 و179) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

إدارة الشركة

المادة 26
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (7) أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية بطريقة الاقتراع السرى الا انه فيما يتعلق بمجلس الادارة الاول فقد تم تعيينه من قبل المؤسسين لمدة ثلاث سنوات وهم:-


"ومن المتفق عليه بين أعضاء مجلس الإدارة الأول أنه لايجوز تغيير الأعضاء المعينين إلا بموافقة أغلبية أصوات أعضاء المجلس الحاضرين".

إدارة الشركة

المادة 27
يشترط في عضو مجلس الإدارة:-
1- الا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2- الا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324)، (325) من قانون الشركات التجارية، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- ان يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 3000 سهم يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على اعضاء مجلس الإدارة (طبقا للمادة 96 من قانون الشركات).

إدارة الشركة

المادة 28
يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة (3) سنوات ويجوز إعادة تعيين العضو أكثر من مرة.

إدارة الشركة

المادة 29
تم تعيين مجلس الإدارة من قبل المؤسسين وتحديد الرئيس والنائب لمدة (3 سنوات)، لا يجوز أن تزيد على ثلاث سنوات.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

إدارة الشركة

المادة 30
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته.
ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس.
ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

إدارة الشركة

المادة 31
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز، لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.

إدارة الشركة

المادة 32
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقا لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.
ويجوز لرئيس مجلس الادارة منفرداً او نائب رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب مجتمعين القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو الإقراض أو عقد القروض أو الإقتراض او الحصول على اى تسهيلات بنكية أو ائتمانية من داخل او خارج قطر دون إذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات تتوافر فيها سوء النية او الاضرار بمصلحة الشركة.

إدارة الشركة

المادة 33
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مدير للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

إدارة الشركة

المادة 34
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوين من أعضائه على الأقل. ويجب ألا يقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة، ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ولا يجوز أن ينقضي شهرين كاملين دون عقد اجتماع للمجلس.
ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة. ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط أن يكون داخل الدولة وبحضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الاجتماع.
ولعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه كتابة أحد أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت. وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس، وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

إدارة الشركة

المادة 35
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل، وإلا قامت إدارة الشؤون التجارية بتوجيه الدعوة.

إدارة الشركة

المادة 36
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة اجتماعات متفرقة دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

إدارة الشركة

المادة 37
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

إدارة الشركة

المادة 38
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، تقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

إدارة الشركة

المادة 39
مع مراعاة أحكام المادة (105) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس.

إدارة الشركة

المادة 40
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعي للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجوز وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.
2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاوي بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

الجمعية العامة

المادة 41
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في الدوحة (المدينة الكائن بها مركز الشركة)

الجمعية العامة

المادة 42
يعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية.
وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشؤون التجاري، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

الجمعية العامة

المادة 43
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة أصالة أو نيابة.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأس مال الشركة.
ويكون لكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين - لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الجمعية العامة

المادة 44
يكون التصويت في الجمعية العامة (برفع الأيدي في حالة الموافقة او عدم الموافقة)

الجمعية العامة

المادة 45
يرأس اجتماع الجمعية العمومية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.

الجمعية العامة

المادة 46
علي المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من إغلاق باب الاكتتاب أن يدعو المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة إلى إدارة الشؤون التجارية وإذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة قامت بها إدارة الشؤون التجارية.
وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين، وتختص ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس وتقييم الحصص العينية وانتخاب مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً... وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

الجمعية العامة

المادة 47
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق البريد المسجل، وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة (38) من هذا النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة.
وترسل إلى إدارة الشؤون التجارية نسخة من جميع الأوراق السابقة في نفس الوقت الذي تم فيه إرسالها إلى المساهمين.

الجمعية العامة

المادة 48
يجب ان يتضمن جدول اعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الاتية
1. سماع تقرير مجلس الاردارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة, وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما.
3. انتخاب اعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء.
4. تعيين مراقبي الحسابات وتحديد اتعابهم.
5. النظر في ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة.
6. النظر في مقترحات مجلس الادارة بشان توزيع الارباح واقرارها.

الجمعية العامة

المادة 49
لا يجوز للجمعية العامة المدولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال, ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع, أو إذا طلب إدارج مسالة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عشر راس المال علي الأقل.

الجمعية العامة

المادة 50
القرارات الصادرة من الجمعية العامة (عادية / غير عادية) ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الإجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها, وعلي مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للوزارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.

الجمعية العامة

المادة 51
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل التالية إل من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
4- تمديد مدة الشركة.
5- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو إندماجها في شركة أخرى.
6- بيع كل المشروعات الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك.

الجمعية العامة

المادة 52
تسجيل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة أو بالإنابة, ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة الي أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات.
ويجب ان يجيب مجلس الإدارة علي أسئلة المساهمين واستفساراتهم، بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر, وإذا رأي المساهم ان الرد غير كاف احتكم إلي الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

الجمعية العامة

المادة 53
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد, وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة الشؤون التجارية.
كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها, أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمين أو مراقبي إدارة الشؤون التجارية إثباته في المحضر.

الجمعية العامة

المادة 54
مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لإدارة الشؤون التجارية خلال شهر علي الأكثر من تاريخ انعقادها.

مراقبة الحسابات

المادة 55
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم, ويجوز لها إعادة تعيينهم علي إلا تتجوز مدة خمس سنوات متصلة.
ويجب ان يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (30) لسنة 2004 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات, وان يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة علي الأقل.

مراقبة الحسابات

المادة 56
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات او التزامات.
ويكون المراقب مسؤولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن المجموعة المسامين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

مراقبة الحسابات

المادة 57
لمراقب الحسابات في كل وقت الإطلاع علي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يري ضرورة الحصول عليها, وله ان يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها, وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق أثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم الي الوزارة, وترسل نسخة منع الي مجلس الإدارة تمهيدا لعرض الأمر علي الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

مراقبة الحسابات

المادة 58
علي المراقب ان يحضر الجمعية العامة, ويدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة, ويتلو تقريره علي الجمعية العامة, ويجب ان يكون التقرير مشتملا علي كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشان الوقائع الواردة في تقريره.

مالية الشركة

المادة 59
تبدا السنة المالية للشركة من بداية شهر يناير وتنتهي في نهاية شهر ديسمبر من كل سنة, علي ان السنة الأولي تشمل المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

مالية الشركة

المادة 60
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي علي مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين علي الأقل.
ويجب ان يوقع جميع هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

مالية الشركة

المادة 61
تقوم الشركة, بعد موافقة إدارة الشؤون التجارية, بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لإطلاع المساهمين،, علي ان تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

مالية الشركة

المادة 62
يقتطع سنوياً من الإرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتشمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشات اللازمة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال علي المساهمين.

مالية الشركة

المادة 63
توزيع الأرباح الصافية على الوجه الآتي:
1. يقتطع سنويا عشرة في المائة من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز إيقاف هذه الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي 50% من راس المال المدفوع, وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلي ذلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني علي المساهمين, وإنما يجوز استعمال ما زاد منه علي رأس المال المدفوع في توزيع أرباح علي المساهمين تصل الي 5 % في السنوات التي لا تسمح فيه أرباح الشركة بتامين توزيع هذا الحد.
2. يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة علي الشركة بموجب قوانين العمل.
3. يجوز للجمعية العامة, بناء علي اقتراح مجلس الإدارة. ان تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري, ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين (علي الأقل) عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم, علي انه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
5. يخصص بعد ما تقدم من الباقي ما لا يزيد عن 10% من الربح الصافي بعد استنزال الإستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقا للفقرة السابقة, وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
6. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك علي المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل. بناء علي اقتراح مجلس الإدارة, إلي السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

مالية الشركة

المادة 64
تدفع حصص الأرباح إلي المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة بشرط إلا يجاوز ثلاثين يوما من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

مالية الشركة

المادة 65
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باجماع المساهمين وبمقتضي قرار من الجمعية العامة. وعلي كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل ان يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد علي الأقل ويجب علي المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 66
تنقضي الشركة بأحد الأمور الآتية:
1. انتهاء المدة المحددة لها, ما لم تمدد علي النحو الوارد في هذا النظام.
2. انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. انتقال جميع الأسهم إلي عدد من المساهمين يقل عن الحد الادني المقرر قانونا.
4. صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.
5. اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى.
6. إجماع الشركاء علي حل الشركة قبل انتهاء مدتها, ما لم ينص عقد التأسيس علي حلها بأغلبية معينة.

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 67
إذا بلغت خسائر الشركة نصف راس مالها, وجب علي مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرير ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية, أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة, أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب, جاز لكل مساهم ان يطلب إلي المحكمة المدنية حل الشركة.

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 68
تجري تصفية الشركة بعد انقضائها وفقا للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية رقم 5 لسنة 2002.

أحكام ختامية

المادة 69
لا يترتب علي أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض علي الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقب الحسابات, فان دعوة المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة علي تقرير مجلس الإدارة.
ومع ذلك فان كان الفعل المنسوب إلي أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى الجنائية.

أحكام ختامية

المادة 70
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

أحكام ختامية

المادة 71
تسري أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد في شانه نص خاص في هذا النظام, وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ علي ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له حسب الأحوال دون حاجة إلي اتخاذ أي إجراء سوي التأشير في السجل التجاري بالشركة بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.

التوقيعات

 

           

والله ولي التوفيق،،،

 

أنا الموقع رئيس التوثيق أقر أنه في الساعة 12 الدقيقة 30 بتاريخ 19/3/2007م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقة، فدققت وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانوناً من توثيق فتلونه عليهم وأفهمتهم مضمونة فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.