الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
قبل التعديل
تأسست، طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002، وهذا النظام الأساسي، شركة مساهمة قطرية عامة بين مالكي الأسهم ووفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.

مادة (1) بعد التعديل
تأسست، طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 والقانون رقم (11) لسنة 2015، وأحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي، شركة مساهمة قطرية عامة بين مالكي الأسهم ووفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
اسم الشركة هو:
[البنك الأهلي ش.م.ع.ق] شركة مساهمة عامة قطرية [QSC ahlibank]

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 3
غرض الشركة هو:
أ) القيام، سواء في قطر أو في الخارج وسواء لحسابها أو لحساب الغير، بكافة النشاطات المصرفية والمالية على كافة أنواعها وجميع ما يتفرع عنها، بما في ذلك الأعمال التي قد تصبح في المستقبل متعلقة بالأعمال المصرفية أو متفرعة عنها في أي مكان تكون الشركة تمارس فيه نشاطها، شاملة ما قد يصبح في المستقبل متصلاً أو مكملاً للنشاطات المصرفية، فيما عدا الاتجار لحسابها بالعقارات والمعادن الثمينة والمجوهرات، وذلك طبقا للقوانين والأنظمة المقررة ووفقاً للتعليمات الصادرة عن مصرف قطر المركزي.
ب) قبول كل الودائع بصورها المختلفة للحفظ أو الاستثمار وفتح الحسابات الجارية ولموعد على كافة أنواعها وفتح الاعتمادات وما إليها.
ج) إقراض وتسليف الأموال لقاء أو بدون تأمينات عقارية أو شخصية أو مشتركة أو لقاء أو بدون ضمانات مكونة من أوراق مالية أو ديون على الغير أو أية حسابات أخرى أو بوالص تأمين أو سندات تجارية أو سندات سحب أو كتب اعتماد أو عقود بيع أو بوالص شحن أو أوامر دفع أو أذونات تسليم أو أسهم شركات وكل الصكوك والسندات المختلفة التي درجت العادة المصرفية على قبولها كضمان لعمليات التسليف، وإصدار وقبول كافة الكفالات والتأمينات بما فيها التأمينات العقارية والتأمين على البضائع والرهون العقارية والحيازية.
د) القيام بكافة أعمال خصم السندات والأوراق المالية والتجارية وأعمال التسويق والتحويل والصرافة، والتعامل بالنقود وأعمال القطع والكفالات.
هـ) التعامل لحساب الغير بكافة المعادن الثمينة ويشمل هذا بيعها وشراءها وتصديرها وشراء وبيع السبائك والعملات الذهبية والفضية وغيرها من المعادن الثمينة.
و) القيام سواء لحسابها أو لحساب الغير ببيع وشراء الكمبيالات والأسهم والأذونات والحوالات والصكوك والضمانات والتأمينات والكفالات وسندات الشحن وكافة الأوراق المالية والتجارية القابلة للتداول.
ز) خصم قسائم الفائدة عن القروض والإصدارات العامة أو الخاصة ودفع قيمتها قبل الاستحقاق.
ح) التعاقد بغية منح القروض العامة والخاصة والتفاوض والاشتراك مع المؤسسات الأخرى للحصول على هذه القروض أو لمنحها.
ط) قبول الوكالات في المواضيع المالية والمصرفية عن الدولة أو المؤسسات الحكومية أو الخاصة أو الأفراد والقيام بكافة الأعمال المالية والمصرفية الرامية لتنفيذ غرض هذه الوكالات وكل ما يتعلق بها أو يتفرع عنها.
ى) تملك الأموال المنقولة والتصرف بها بمختلف أنواع التصرف وفق ما تقتضيه مصلحتها وتملك الأموال غير المنقولة لمصلحتها الخاصة فقط.
ك) الإشراف على إصدار الأسهم والسندات الرامية إلى تغطية القروض سواء الخاصة منها أو العامة، وتلقّي الاكتتابات في الأوراق المالية للشركات المساهمة وقبول إيداع الأسهم المخصصة لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والتعامل بالأسهم والسندات وكفالتها وتسليف الأموال اللازمة لكل هذه العمليات.
ل) الاكتتاب في أسهم وسندات الشركات.
م) القيام لحساب الغير بعمليات الاستيراد والتصدير عن طريق فتح الاعتمادات المستندية وتسديدها وإصدار الكفالات والضمانات.
ن) تسويق المنتجات التأمينية لشركات التأمين وإعادة التأمين داخل وخارج قطر وكذلك توفير خدمات التأمين النمطية.
ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها سواء في قطر أو في الخارج، كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو أن تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها، وكل ذلك وفقاً للأنظمة والقوانين المعمول بها في دولة قطر.
وبشكل عام القيام بكافة العمليات التي تقوم بها عادة أو يجوز أن تقوم بها المصارف والمؤسسات المالية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 4
مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في دولة قطر أو في الخارج.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 5
مدة الشركة 50 (خمسون) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ انتهاء قيدها الحالي ويعتمد كل تمديد لهذه المدة بقرار تتخذه الجمعية غير العادية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 6
قبل التعديل
حدد رأس مال الشركة بمبلغ -/30,000,000 ر.ق (ثلاثون مليون ريال قطري) موزع على عدد -/300,000 سهم (ثلاثمائة ألف سهماً) قيمة كل سهم مائة ريال قطري.

مادة (6) بعد التعديل
بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016
يكون رأس مال الشركة المصدر 1,908,031,150 ر.ق (مليار وتسعمائة وثمانية مليون وواحد وثلاثون ألف ومائة وخمسون ريالاً قطرياً) موزعاً على 190,803,115 سهماً (مائة وتسعون مليون وثمانمائة وثلاثة ألف ومائة وخمسة عشر سهماً) بقيمة اسمية للسهم الواحد مقدارها عشرة ريالات قطرية وذلك على النحو التالي:-

* ملاحظات:-
تم تعديل رأس المال حسب الآتي:-
1- بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 28/4/2004 ليصبح -/304,687,500 ر.ق
2- بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 26/3/2006 ليصبح -/406,250,000 ر.ق
3- بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 24/12/2008 ليصبح -/642,382,820 ر.ق
4- بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 26/2/2012 ليصبح -/1,270,750,020 ر.ق
5- بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 25/2/2014 ليصبح -/1,651,975,030 ر.ق
6- بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016 ليصبح -/1,908,031,150 ر.ق

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 7
قبل التعديل
لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يكتتب في أكثر من اثنين بالمائة (2%) من رأس مال الشركة كما لا يجوز له أن يمتلك في أي وقت أكثر من هذه النسبة بغير طريق الميراث أو الوصية ويستثنى من ذلك مؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع وقطر القابضة.

مادة (7) بعد التعديل
لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يكتتب في أكثر من ثلاثة بالمائة (3%) من رأس مال الشركة كما لا يجوز له أن يمتلك في أي وقت أكثر من هذه النسبة بغير طريق الميراث أو الوصية ويستثنى من ذلك مؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع وقطر القابضة.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 8
تكون كل أسهم الشركة أسهماً اسمية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 9
يترتب حتماً على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العامة العادية وغير العادية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 10
تصدر الشركة شهادات الأسهم، يثبت فيها أسهم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها والمبالغ وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بأرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بختم الشركة.
ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص تاريخ صدور قرار بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ قيده بالسجل التجاري وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 11
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، لإدارة مراقبة الشركات وهيئة قطر للأسواق المالية حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجب على الشركة فور ادراج أسهمها في السوق المالي أن تودع نسخة من هذا السجل لدى جهة الإيداع المرخصة من الهيئة بهدف متابعة شئون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك. ويجوز لكل مساهم الإطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة مراقبة الشركات قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
وفي حالة رغبة الشركة إدراج أسهمها لدى السوق المالي، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 12
قبل التعديل
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.
ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الجالات الآتية:-
1. إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام.
2. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوز عليها بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3. إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

مادة (12) بعد التعديل
تنتقل ملكية الأسهم المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة به هذه الأسهم.
ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:-
1. إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام.
2. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوز عليها بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3. إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 13
السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد, ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية في حدود قيمة السهم فقط.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 14
مع مراعاة أحكام المادة (8) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم والشهادات ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلاّ إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في المادة (14) منه.
ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة.
كما يجوز رهن الأسهم والشهادات وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام الفقرة السابقة.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 15
يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. وفي حالة إدراج أسهم الشركة يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 16
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاءً لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 17
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 18
لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 19
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 20
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 21
مع مراعاة المواد (190) إلى (200) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات زيادة رأس مال الشركة.
ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة. وللجمعية العامة غير العادية، أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.
ولا يجوز زيادة رأس المال إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة. وتتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة.
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3- تحويل السندات إلى أسهم.
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 22
تصدر الأسهم بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة مراقبة الشركات وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 23
مع مراعاة أحكام المواد (201) إلى (204) من قانون الشركات التجارية، لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة مراقبة الشركات وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:-
1. زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
2. إذا منيت الشركة بخسارة.
ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:-
1- تخفيض عدد الأسهم وذلك بالإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2- تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3- شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.
4. تخفيض القيمة الاسمية للسهم.

الفصل الثالث : في السندات

المادة 24
قبل التعديل
مع مراعاة أحكام المواد من (168) إلى (176) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم، ويجوز للجمعية العامة تفويض مجلس إدارة الشركة بإصدار السندات دون الرجوع لها بحد أقصى لا يتجاوز إجمالي حقوق الملكية المدققة من مراقب الحسابات.

مادة (24) بعد التعديل
مع مراعاة أحكام المواد من (169) إلى (180) من قانون الشركات التجارية، يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر سندات قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى اسهم في الشركة بقيمة متساوية لكل إصدار، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس إدارة الشركة في تحديد مقدار الإصدار وشروطه.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الثالث : في السندات

المادة 25
قبل التعديل
تطبق أحكام المواد (177 و178 و179) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم والسندات.

مادة (25) بعد التعديل
تطبق أحكام المواد (178 و179 و180) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 26
قبل التعديل
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من ثمانية أعضاء لفترة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، على أن ينتخب المساهمين عدد (6) أعضاء وتعين مؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع عضوين لتمثيلها في مجلس الإدارة. ويجوز انتخاب العضو أو تعيينه أكثر من مرة.

مادة (26) بعد التعديل
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من تسعة أعضاء لفترة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، على أن ينتخب المساهمين عدد (6) أعضاء عن طريق التصويت السري وفقاً للمنصوص عليه بقانون الشركات التجارية ونظام حوكمة الشركات الصادر من هيئة قطر للأسواق المالية وتعديلاته، وتعين مؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع عضوين لتمثيلها في مجلس الإدارة. وتفوض الجمعية العامة مجلس الإدارة في تعيين عضو تاسع من ذوي الخبرة والاختصاص كما أنها تفوضه في عزله وفي تعيين بديل عنه حسبما يراه مناسباً.
ويجوز انتخاب العضو أو تعيينه أكثر من مرة.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 27
قبل التعديل
يشترط في عضو مجلس الإدارة:-
1) ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2) ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324) و(325) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002م، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3) أن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس المال، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة.
يستثنى من البند رقم (3) بعاليه أعضاء مجلس الإدارة المعينين ممثلي مؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع على أن تقوم مؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع بإيداع عدد من أسهم الشركة لا يقل عن 20% من حصته في رأس المال ضماناً عن الأعضاء المعينين الذين يمثلونها في مجلس الإدارة.
مع عدم قابلية أسهم ضمان العضوية للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

مادة (27) بعد التعديل
يشترط في عضو مجلس الإدارة:-
1) ألا يقل عمره عن واحد وعشرون عاماً وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2) ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (334) و(335) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3) أن يكون مساهماً ومالكاً لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأس المال، ويتم ايداعه في أحد البنوك المعتمدة خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهون أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
يستثنى من البند رقم (3) بعاليه أعضاء مجلس الإدارة المعينين ممثلي مؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع على أن تقوم مؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع بإيداع عدد من أسهم الشركة لا يقل عن 20% من حصته في رأس المال ضماناً عن الأعضاء المعينين الذين يمثلونها في مجلس الإدارة.
مع عدم قابلية أسهم ضمان العضوية للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 28
قبل التعديل
يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً:-
1- إذا استقال العضو من منصبه.
2- إذا توفي أو أصيب بعاهة عقلية أو بدنية دائمة تمنعه من أداء واجباته.
3- إذا منع من ممارسة العمل كعضو مجلس إدارة بموجب أحكام قانون المصرف المركزي رقم 15 لسنة 1993 وتعديلاته.
فإذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة المنتخب شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام به مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فانه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.
يكون للمساهم الذي عيّن ممثلاً له في مجلس الإدارة حق عزله أو تعيين بديل له. ويتم تعيين أو عزل أي عضو مجلس إدارة من جانب المساهم الذي عينه بإشعار منه إلى مجلس الإدارة ويكون ذلك نافذاً من تاريخ إرسال الإشعار.

مادة (28) بعد التعديل
يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً:-
1. إذا استقال العضو من منصبه.
2. إذا توفي أو أصيب بعاهة عقلية أو بدنية دائمة تمنعه من أداء واجباته.
3. إذا منع من ممارسة العمل كعضو مجلس إدارة بموجب أحكام قانون المصرف المركزي رقم 15 لسنة 1993 وتعديلاته.
4. إذا افتقد العضو لأي شرط من الشروط المنصوص عليها بالمادة (97) من قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015
فإذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة المنتخب شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام به مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.
يكون للمساهم الذي عيّن ممثلاً له في مجلس الإدارة حق عزله أو تعيين بديل له. ويتم تعيين أو عزل أي عضو مجلس إدارة من جانب المساهم الذي عينه بإشعار منه إلى مجلس الإدارة ويكون ذلك نافذاً من تاريخ إرسال الإشعار.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 29
يجوز لمؤسسة قطر للتربية والعلوم وتنمية المجتمع أن تُعيّن كتابياً عضو مجلس إدارة من النسبة المخصصة لها بديلاً يكون تعيينه نافذاً من تاريخ إشعار الشركة به، ويجوز له أن يسحب هذا التعيين في أي وقت بإشعار كتابي نافذ من تاريخ إبلاغه للشركة وبحسب حضوره في تحديد النصاب. كما يكون له حق التصويت. كما يجوز لكل عضو في حال عدم تمكّنه من حضور اجتماع مجلس الإدارة أن يوكل عنه أحد الأعضاء الآخرين لأغراض هذا الاجتماع فقط.
ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.
ولا يجوز أن يتجاوز أصوات المنيبين في كل الأحوال ثلث عدد أصوات الأعضاء.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 30
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 31
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون وهذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 32
يملك حق التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه والعضو المنتدب أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ولمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين. كما يعين المجلس أميناً له للقيام بأعمال سكرتارية المجلس ويجوز له استبداله.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 33
قبل التعديل
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس أو خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.

مادة (33) بعد التعديل
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 34
قبل التعديل
تعقد اجتماعات مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه في المركز الرئيسي للشركة في الدوحة ما لم يتفق جميع الأعضاء على خلاف ذلك قبل إرسال الدعوة للاجتماع. وتعقد اجتماعات المجلس كلّما تطلبت أعمال الشركة ومصالحها ذلك، على أن لا يقل عدد تلك الاجتماعات عن ستة (6) في كل سنة مالية. كما لا يسمح بمرور فترة شهرين كاملة بدون اجتماع لمجلس الإدارة. ويتم الاتفاق على تاريخ مؤقت للاجتماع اللاحق في نهاية كل اجتماع عادي للمجلس. وتعقد اجتماعات إضافية حسبما يراه رئيس مجلس الإدارة، أو عند طلب أي عضوين من أعضاء مجلس الإدارة.

مادة (34) بعد التعديل
تعقد اجتماعات مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه في المركز الرئيسي للشركة في الدوحة ما لم يتفق جميع الأعضاء على خلاف ذلك قبل إرسال الدعوة للاجتماع. وتعقد اجتماعات المجلس كلّما تطلبت أعمال الشركة ومصالحها ذلك، على أن لا يقل عدد تلك الاجتماعات عن ستة (6) في كل سنة مالية. كما لا يسمح بمرور فترة ثلاثة أشهر كاملة بدون اجتماع لمجلس الإدارة. ويتم الاتفاق على تاريخ مؤقت للاجتماع اللاحق في نهاية كل اجتماع عادي للمجلس. وتعقد اجتماعات إضافية حسبما يراه رئيس مجلس الإدارة، أو عند طلب أي عضوين من أعضاء مجلس الإدارة.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 35
باستثناء ما قد يتفق عليه خلافاً لذلك من قبل جميع الأعضاء، تعقد جميع اجتماعات مجلس الإدارة (حتى تلك التي تقرر تاريخ مؤقت لها بموجب المادة (36) أعلاه) بإشعار صادر عن رئيس مجلس الإدارة، أو نائبه في حال غياب الأول، أو إذا كان بطلب من عضوين على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة، بإشعار من هؤلاء الأعضاء إلى كل عضو على عنوانه المدوّن في سجلات الشركة قبل خمسة عشر يوماً (15) على الأقل من تاريخ الاجتماع المقترح، يُبيّن فيه التاريخ والوقت ومكان الاجتماع. ويجب أن يتضمن الإشعار ملخصاً للمسائل المقترح مناقشتها في ذلك الاجتماع. وإذا أمكن يجري توزيع نسخ من أية أوراق تتعلق بتلك القضايا التي سينظر فيها في الاجتماع على الأعضاء قبل وقت كاف من ذلك الاجتماع.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 36
يُعتبر اجتماع مجلس الإدارة منعقداً بشكل قانوني بغض النظر إن تم بإشعار أقصر من المدة المحددة في المادة (37) إذا وافق كتابياً على ذلك كل عضو أو عضو بديل حسب الحالة متى كانت جميع الشروط الأخرى لعقد الاجتماع قد تم استيفائها.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 37
يكون العدد المطلوب من الأعضاء لاستكمال النصاب في أيّ اجتماع للمجلس (5) خمسة أعضاء سواء بالحضور أو التمثيل مع التخويل بالتصويت.
وفي حال عدم اكتمال النصاب لأي اجتماع يؤجل ذلك الاجتماع إلى يوم العمل السابع بعده (في نفس الزمان والمكان).

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 38
قبل التعديل
تتخذ قرارات مجلس الإدارة بموافقة أغلبية أعضاء المجلس الحاضرين أو الممثّلين والمخوّلين بالتصويت وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة.
وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

مادة (38) بعد التعديل
تتخذ قرارات مجلس الإدارة بموافقة أغلبية أعضاء المجلس الحاضرين أو الممثّلين والمخوّلين بالتصويت وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة. غير أنه يجوز لمجلس الإدارة في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس لتضمينها بمحضر اجتماعه.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 39
لا يجوز اقتراح أي قرار على مجلس الإدارة في أحد اجتماعاته إلا إذا كان موضوع القرار مدرجاً على جدول أعمال ذلك الاجتماع أو وافق على ذلك الاقتراح مجلس الإدارة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 40
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.
ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 41
يجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً أو أكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار مجلس الإدارة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 42
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوجيهاته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه. وفي حال تغيبهما معاً يختار المجلس أحد أعضائه لرئاسة اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 43
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي الحسابات، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 44
قبل التعديل
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:-
1) جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبضه كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.
2) المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3) المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4) المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5) العمليات التي يكون فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6) المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7) التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يُرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (109) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة ونائب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

مادة (44) بعد التعديل
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1) جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبضه كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أدّاه للشركة.
2) المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3) المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4) المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5) العمليات التي يكون فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6) المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7) التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يُرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (110) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة ونائب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 45
قبل التعديل
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال. ويجوز للجمعية العامة العادية تحديد مبلغ مقطوع لأعضاء مجلس الإدارة في حالة عدم تحقيق أرباح، ولوزارة الاقتصاد والتجارة أن تضع حداً أعلى لهذا المبلغ.

مادة (45) بعد التعديل
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 5% من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الخامس

المادة 46
قبل التعديل
تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة كل سنة على الأقل وخلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية، وتتبع في عقد وإدارة الجمعية العامة العادية الإجراءات المحددة في قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 أو هذا النظام.
تنظر الجمعية العامة في تقريري أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات، وفي الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للسنة المنصرمة، وفي إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتقرر قيمة الأرباح التي ستوزع على المساهمين وتنتخب أعضاء مجلس الإدارة وتُعيّن مراقبي الحسابات للفترة التي تنتهي بنهاية الاجتماع العادي للجمعية العامة وتقرر أتعاب مراقبي الحسابات وأية مسائل أخرى مدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة خلافاً للمسائل المذكورة في المادة (137) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002.

مادة (46) بعد التعديل
تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة كل سنة على الأقل وخلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية، وتتبع في عقد وإدارة الجمعية العامة العادية الإجراءات المحددة في قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 وهذا النظام.
تنظر الجمعية العامة في تقريري أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات، وفي الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للسنة المنصرمة، وفي إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتقرر قيمة الأرباح التي ستوزع على المساهمين وتنتخب أعضاء مجلس الإدارة وتُعيّن مراقبي الحسابات للفترة التي تنتهي بنهاية الاجتماع العادي للجمعية العامة وتقرر أتعاب مراقبي الحسابات ومناقشة تقرير الحوكمة وأية مسائل أخرى مدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة خلافاً للمسائل المذكورة في المادة (137) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الخامس

المادة 47
قبل التعديل
تُحال جميع المسائل المذكورة في المادة رقم (137) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 أو المسائل الأخرى التي يجب الموافقة عليها بقرار خاص إلى الجمعية العامة غير العادية، ويؤشر في السجل التجاري كافة القرارات التي تتخذها الجمعية العامة غير العادية والتي تتناول الأمور المشار إليها في المادة رقم (137) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 أو غيرها.

مادة (47) بعد التعديل
تحال جميع المسائل المذكورة في المادة رقم (137) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 أو المسائل الأخرى التي يجب الموافقة عليها بقرار خاص إلى الجمعية العامة غير العادية، ويؤشر في السجل التجاري كافة القرارات التي تتخذها الجمعية العامة غير العادية والتي تتناول الأمور المشار إليها في المادة رقم (137) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 أو أي مسائل غيرها.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الخامس

المادة 48
تُعقد كافة اجتماعات الجمعية العامة في الدوحة - قطر.

الفصل الخامس

المادة 49
قبل التعديل
تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة إلى جميع المساهمين للحضور بطريق البريد المسجل وفي صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً (15) من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام وعلى أن ترفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، على أن تبيّن الدعوة تاريخ وموعد ومكان الاجتماع، وتتضمن ملخصاً لكل مسألة مطروحة للنظر في ذلك الاجتماع. وعند الإمكان، يجري توزيع أية أوراق متعلقة بالمسائل التي سينظر فيها في الاجتماع على المساهمين قبل انعقاد الاجتماع.

مادة (49) بعد التعديل
تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة إلى جميع المساهمين للحضور عن طريق النشر في صحيفتين محليتين أحدهما باللغة العربية وعلى الموقع الالكتروني لبورصة قطر والموقع الالكتروني للبنك الأهلي قبل خمسة عشر يوماً (15) من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام وعلى أن ترفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، على أن تبيّن الدعوة تاريخ وموعد ومكان الاجتماع، وتقرير مراقب الحسابات وتتضمن ملخصاً لكل مسألة مطروحة للنظر في ذلك الاجتماع. وعند الإمكان، يجري توزيع أية أوراق متعلقة بالمسائل التي سينظر فيها في الاجتماع على المساهمين قبل انعقاد الاجتماع. وترسل صورة من الإعلان إلى الإدارة في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الخامس

المادة 50
قبل التعديل
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة حضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس مال الشركة، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة العادية إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
لمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عُشر رأس المال بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدّية تبرر ذلك. ولإدارة مراقبة الشركات بعد موافقة وزير الاقتصاد والتجارة دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن سبعة أعضاء.

مادة (50) بعد التعديل
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة:-
1) توجيه الدعوة إلى إدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2) حضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس مال الشركة (50% على الأقل من رأس المال) فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة العادية إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول وفقاً لأحكام المادة (121) من قانون الشركات التجارية رقم 11/2015.
3) حضور مراقب حسابات الشركة.
ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه، وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
لمجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مراقب الحسابات.
كما أن على المجلس كذلك دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مساهم أو مساهمون يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأس المال، ولأسباب جدية، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، ولإدارة مراقبة الشركات الموافقة على طلب هؤلاء المساهمين بتوجيه الدعوة على نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلام الطلب، ويقتصر جدول الأعمال في هاتين الحالتين على موضوع الطلب.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الخامس

المادة 51
يجوز لأي مساهمين يمتلكون خمسة وعشرين بالمائة (25%) أو أكثر من رأس المال أن يطلبوا كتابياً من وقت لآخر من مجلس الإدارة انعقاد الجمعية العامة غير العادية بموجب أحكام هذا النظام. ويجب أن يتضمن الطلب بصورة مفصلة كل اقتراح مطروح للنظر في الاجتماع.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الإدارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس

المادة 52
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماعٍ ثانٍ يُعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجب الدعوة إلى اجتماع ثالث يُعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها أو بيع المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر، فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

الفصل الخامس

المادة 53
فيما عدا ما نصّت عليه مواد هذا النظام، يحق لكل مساهم أو ممثله المعيّن وفقاً للمادة (128) من قانون الشركات التجارية وفيما عدا ما اتُفق عليه خلافاً لذلك بين المساهمين، أو أي منهم حضور الجمعية العامة ويكون للمساهم صوتاً واحداً (1) عن كل سهم يمتلكه.

الفصل الخامس

المادة 54
قبل التعديل
الأصوات المطلوبة:
- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

مادة (54) بعد التعديل
الأصوات المطلوبة:
- تصدر قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
* ملاحظة: تعدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 16/2/2016.

الفصل الخامس

المادة 55
إذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.

الفصل الخامس

المادة 56
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة أصالة أو نيابة ويمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وان يكون الوكيل مساهماً ولا يجوز للمساهم توكيل أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه، وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأس مال الشركة.
ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس

المادة 57
يحق لأي مساهم كان شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً أن يخوّل أي شخص ليكون ممثله في أي جمعية عامة ويحق لهذا الشخص المخوّل أن يمارس نفس الصلاحيات نيابة عن المساهم الذي يمثله التي يتمتع بها المساهم نفسه.

الفصل الخامس

المادة 58
يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد. وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة مراقبة الشركات. كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبو إدارة مراقبة الشركات إثباته في المحضر، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على المحضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لإدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل الخامس

المادة 59
تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي للشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها. وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للوزارة خلال خمسة عشرة يوماً من تاريخ صدورها.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 60
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة. ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 61
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات. ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 62
لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة.
إذا تعذر على مراقب حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب، فعليه قبل الاعتذار عن عدم القيام بتدقيق الحسابات أن يقدم تقريراً كتابياً للإدارة ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها، وعلى الإدارة معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة، وإذا تعذر عليها ذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ استلامها لتقرير مراقب حسابات الشركة المشار إليه في هذه المادة، دعت إلى عقد الجمعية العامة وعرضت الأمر عليها.
وفي حالة تمكن الإدارة من معالجة أسباب اعتذار المراقب، تعين على الشركة أن تضمن تقريرها السنوي وصفاً للمسائل التي استند إليها مراقب الحسابات في طلب الاعتذار.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 63
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يُدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 64
تبدأ السنة المالية للشركة في 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 65
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب - إن وجد.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 66
تقوم الشركة بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية والموقع الالكتروني لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 67
يُقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 68
توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي:-
1. يقتطع سنوياً 10% من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي 100% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة.
2. يُقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
3. يجوز للجمعية العامة، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تُقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويُستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين (على الأقل) عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
5. يخصص بعدما تقدم من الباقي ما لا يزيد عن 5% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
6. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال لاستهلاك غير العاديين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 69
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة بشرط ألاّ يجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 70
لا يجوز رفع المنازعات ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم الشركة بمقتضى قرار من الجمعية العامة العادية. ولكل مساهم الحق في إثارة نزاع من هذا القبيل شريطة أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 71
تنقضي الشركة المساهمة بأحد الأمور الآتية:-
1. انتهاء المدة المحددة لها، ما لم تمدد على النحو الوارد في هذا النظام.
2. انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً.
4. صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.
5. اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى.
6. إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص عقد التأسيس على حلها بأغلبية معينة.
7. سحب ترخيص الشركة من مصرف قطر المركزي.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 72
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 73
يُتَبع في انقضاء الشركة وتصفيتها الأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 74
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقبي الحسابات، فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة.
ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى الجنائية.
ولإدارة مراقبة الشركات ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي يقضي بالتنازل عن الدعوى وبتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 75
تسري أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام، وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له.
الشيخ/ فيصل بن عبدالعزيز بن جاسم آل ثاني
بصفته رئيس مجلس الإدارة
والعضو المنتدب

محضر توثيق
أنه في يوم الاربعاء الموافق 13/7/2016م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ محمد احمد العبد الملك الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.