تأسيس الشركة

المادة 1
شركة مساهمة قطرية
تأسست بين المكتتبين، بإذن حكومة دولة قطر شركة مساهمة قطرية طبقاً لأحكام القانون رقم (11) لسنة 1981 بشأن الشركات التجارية، وبخاصة المادة (90) منه ووفقاً لأحكام هذا النظام.

المادة 2
اسم الشركة
اسم الشركة هو «شركة قطر لإنتاج النيتروجين» شركة مساهمة قطرية.

المادة 3
المركز الرئيسي
المركز الرئيسي للشركة بمدينة الدوحة أو في أي مكان آخر في دولة قطر وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة، وللشركة أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات أو يكون لها ممثلون في قطر أو خارجها.

المادة 4
غرض الشركة وسلطاتها
غرض الشركة هو: إنتاج غاز وسائل النيتروجين.
ويكون للشركة من أجل تحقيق هذا الغرض شخصية قانونية مستقلة ومتميزة عن أعضائها، ويكون لها بتلك الصفة وباسمها الإعتباري صلاحية كاملة في:
أ- تملك الأموال الثابتة والمنقولة والتعامل بها.
ب- الإقتراض، وإبرام الترتيبات المالية وغيرها من التسهيلات الائتمانية وتقديم الضمان لإلتزاماتها.
جـ- إعطاء الضمانات لإلتزامات أي شخص آخر وتعويض الأشخاص الذين يقدمون ضمانات لصالح الشركة.
د- تسجيل البراءات والعلامات التجارية.
هـ- القيام بأي تصرف آخر لتحقيق غرض الشركة بما لا يتعارض مع أحكام القانون في قطر أو أحكام هذا النظام الأساسي.

المادة 5
مدة الشركة
تكون المدة المحددة للشركة (25) خمس وعشرين سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور المرسوم المرخص بتأسيسها. ويجوز مد مدة الشركة بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة.

المادة 6
رأس المال
حدد رأس مال الشركة بمبلغ (6.716.000) ستة ملايين ريال وسبعمائة وستة عشر ألف ريال قطري موزع على (6.716) ستة آلاف وسبعمائة وستة عشر سهماً، القيمة الأسمية للسهم الواحد (1000) ألف ريال قطري.

المادة 7
الإكتتاب في رأس المال
إكتتب المؤسسان في رأس المال بالكامل، وذلك بالإكتتاب في كامل الأسهم بقيمة (6.716.000) ستة ملايين ريال وسبعمائة وستة عشر ألف ريال قطري، وذلك على النحو الآتي:

اسم المساهم	عدد الأسهم	القيمة الاسمية بالريال القطري
المؤسسة العامة القطرية للبترول	3358	3,358,000

منها أسهم مقابل حصة عينية هي وحدة إنتاج النيتروجين المقامة حالياً في أمسيعيد بكافة مكوناتها بدون ملكية الأرض والتي تم تقييمها بمبلغ (200.000.000) مائتين مليون ريال قطري.

الشركة القطرية للصناعات التحويلية

3358

3,358,000

 وأودعت الحصص النقدية في بنك الدوحة المحدود وهو من البنوك المعتمدة لدى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة، وذلك بموجب شهادة صادرة من البنك المذكور.

المادة 8
إصدار السهم
السهم غير قابل للتجزئة، ويصدر بقيمته الاسمية، وتدفع قيمته كاملة عند الإكتتاب.

المادة 9
الحقوق المترتبة على الأسهم
كل سهم يخول صاحبه حقوقاً معادلة لحصته في ملكية موجودات الشركة عند التصفية، وفي أي أرباح تؤديها الشركة وفي التصويت وفي الجمعية العامة ويجوز تعديل الحقوق المتعلقة بأي سهم بقرار يصدر من جمعية عامة غير عادية طبقاً للمادة (36) من هذا النظام.

المادة 10
المسئولية عن الديون
لا يلزم المساهم بديون أو التزامات الشركة فيما يتجاوز المبلغ المكتتب به في الأسهم الصادرة طبقاً للمادة (7).

المادة 11
إلزامية النظام وقرارات الجمعية العامة
يترتب على ملكية كل مساهم لسهم أو أكثر الإلتزام بهذا النظام وبقرارات الجمعية العامة.

المادة 12
سجل المساهمين
يعد المجلس سجلاً خاصاً للمساهمين يحفظ في المركز الرئيسي للشركة ويدون فيه إسم كل مساهم كاملاً، وعنوانه، وعدد الأسهم التي يملكها، وتاريخ تملكه لها أو حوالتها له. ويكون السجل المذكور معروضاً للتدقيق من المساهمين في أثناء ساعات العمل العادية.

المادة 13
شهادات الأسهم
يحق لأي شخص مقيد اسمه كمساهم في سجل المساهمين أن يحصل على شهادات بإسمه بدون مقابل، وتوقع كل شهادة من اثنين من أعضاء مجلس الإدارة ويوضح فيها عدد الأسهم الخاصة بها، والمبلغ المدفوع من قيمتها، ورقم وتاريخ المرسوم الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال المصرح به للشركة وعدد الأسهم الموزع عليها رأس المال المصرح به، والمركز الرئيسي للشركة، ومدة الشركة.
ومع مراعاة ما تقدم يجوز للمجلس أن يضع ما يراه مناسباً من القواعد الخاصة بشكل الشهادات وإصدارها وأي استبدال لها.

المادة 14
زيادة رأس المال
يجوز للشركة من وقت لآخر زيادة رأس المال بموجب قرار من جمعية عامة غير عادية، طبقاً لنص المادة (167) من قانون الشركات التجارية.

المادة 15
تخفيض رأس المال
يجوز للشركة من وقت لآخر تخفيض رأس المال بموجب قرار من جمعية عامة غير عادية، طبقاً لنص المادة (167) من قانون الشركات التجارية.

إدارة الشركة

المادة 16
تشكيل مجلس الإدارة
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من أربعة أعضاء، ويعين نصف عدد الأعضاء بواسطة المؤسسة العامة القطرية للبترول، ويعين النصف الآخر بواسطة الشركة القطرية للصناعات التحويلية، ولا يشترط في العضو أن يحوز أسهم تأهيل العضوية.
ويكون لمجلس الإدارة رئيس تعينه المؤسسة العامة القطرية للبترول من بين ممثليها في مجلس الإدارة، ويكون للمجلس نائب للرئيس تعينه الشركة القطرية للصناعات التحويلية من بين ممثليها في مجلس الإدارة.

المادة 17
مجلس الإدارة الأول
عين المؤسسون أول مجلس لإدارة الشركة على النحو الآتي:


المادة 18
مدة المجلس
تكون مدة المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد بقرار من الجمعية العامة العادية لمدة أو لمدد أخرى، غير أن مدة المجلس الأولى تكون خمس سنوات إبتداء من تأسيس الشركة.

المادة 19
إستبدال الأعضاء
يجوز لكل من المؤسسة العامة القطرية للبترول والشركة القطرية للصناعات التحويلية إستبدال أي عضو من ممثلي كل منها في مجلس الإدارة وذلك بتقديم إخطار مكتوب بذلك إلى الشركة.

المادة 20
خلو منصب عضو مجلس الإدارة
يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة خالياً:
1- إذا إستقال.
2- إذا ألغى المساهم الذي قام بتعيينه ذلك التعيين.
3- إذا توفى أو أصابته إصابة مستديمة تمنعه من أداء مسئولياته.
وفي حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة لأي من الأسباب المذكورة فإن على المساهم الذين عين ذلك العضو أن يعين شخصاً آخر مكانه.

المادة 21
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة، ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

المادة 22
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، كما يمثلونها أمام القضاء ولدى الغير، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 23
1. يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من عضوين من أعضائه على الأقل، ويجب ألا يقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة ولا يكون إجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على الأقل، ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد إجتماع للمجلس.
2. يعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة، ويجوز أن يعقد خارج مركزها بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع، وأن يكون هذا الاجتماع في قطر.
3. لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة أحد زملائه في المجلس، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
4. تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه، وللعضو المعترض أن يثبت إعتراضه في محضر الاجتماع.

المادة 24
تدون محاضر إجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليه رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

المادة 25
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد إستنزال الإستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين وتؤول مكافآت أعضاء مجلس الإدارة لممثلي الأشخاص الاعتبارية إلى تلك الأشخاص التي تتولى تحديد مكافأة ممثليها طبقاً للنظم المتبعة لديها.

الجمعية العامة

المادة 26
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز إنعقادها إلا في قطر.

المادة 27
يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة التأسيسية، ويعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية.
وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشئون التجارية، يعد جدول الأعمال من طلب منهم إنعقاد الجمعية العامة.
ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة 28
لكل مساهم حائز الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو النيابة، ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه.
ولكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل أسهمه.
ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة إنعقاد جلساته، وفي جميع الأحوال يجب أن يحضر الجمعية العامة رئيس المجلس أو نائب الرئيس أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرار الجمعية العامة الخاص بإبراء ذمتهم من المسئولية.

المادة 29
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي، أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية العامة. ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عُشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

المادة 30
يرأس إجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك. ويعين الرئيس سكرتيراً للاجتماع ومراجعين لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم.

المادة 31
القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام، تلزم جميع المساهمين سواء كانوا قد حضروا الاجتماع الذي صدرت فيه تلك القرارات أو كانوا غائبين عنه، سواء كانوا قد وافقوا أو إعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها ما لم ينص القرار على غير ذلك.

المادة 32
تنعقد الجمعية العامة العادية في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال ستة الأشهر التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية للإنعقاد كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عُشر رأس المال. ولمراقبة الشركات، بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة دعوة الجمعية العامة إلى الإنعقاد إذا انقضى شهر على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة، أو إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك.

المادة 33
لا يكون إجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال ستين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول. ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.

المادة 34
تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع الأسهم، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.
ولمراقبة الشركات، بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة، دعوة الجمعية العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة (162) من قانون الشركات التجارية.

المادة 35
1) لا يكون إجتماع الجمعية العامة غير العادي صحيحاً ما لم يحضره عدد من المساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثان بعد إنقضاء ثلاثين يوماً على تاريخ الاجتماع الأول، ويكون الاجتماع صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال. وتصدر القرارات في الاجتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
2) وإذا لم يتوافر في الاجتماع الثاني النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثالث ينعقد بعد انقضاء شهرين على تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين وتصدر القرارات فيه بأغلبية أصوات الحاضرين.

المادة 36
لا يجوز إتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2- تقرير زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
4- حل الشركة أو إندماجها في شركة أو هيئة أخرى.
ويؤشر في السجل التجاري في حالة إتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.

مراقبة الحسابات

المادة 37
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة وتحدد أتعابهم، ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974، بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ويكون المراقبون، في حالة تعددهم، مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة، ويحق للمراقب في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وعليه في حالة عدم تمكنه من إستعمال هذه الحقوق إثبات ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، ويعرض على الجمعية العامة. وعلى المراقب أن يحضر الجمعية العامة وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في المادة (174) من قانون الشركات التجارية، ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.

مالية الشركة

المادة 38
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن تشمل السنة المالية الأولى المدة التي تنقضي من تاريخ صدور المرسوم المرخص بتأسيس الشركة حتى 31 ديسمبر من السنة التالية.

المادة 39
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لإستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

توزيع الأرباح

المادة 40
توزيع الأرباح الصافية على النحو التالي:
1. يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري، ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي 50% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي عن تلك النسبة المذكورة، وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة، ولا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين، وإنما يجوز إستعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.
2. يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة، لمواجهة الإلتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
3. يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر إنقطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم.
5. يخصص ما لا يزيد على 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
6. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

المادة 41
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة.

إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 42
تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية:
1. إنتهاء المدة المحددة لها.
2. صدور حكم قضائي بحلها.
3. شهر إفلاس الشركة.
4. حل الشركة أو إندماجها في شركة أو هيئة أخرى.
5. إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها وتقرر حلها، وفي حالة خسارة الشركة نصف رأس مالها، فإن على مجلس الإدارة أن يدعو لعقد الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل إنتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو إتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا أهمل مجلس الإدارة في الدعوة لعقد الجمعية العامة أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو لغير ذلك من الأسباب، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

المادة 43
تجرى تصفية الشركة بعد إنقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

المؤسسة العامة القطرية للبترول عبد الله بن حمد العطية رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب

الشركة القطرية للصناعات التحويلية عبد الرحمن بن محمد بن جبر آل ثاني رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة...... الدقيقة...... بتاريخ / / 14هـ الموافق / / 19م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

شاهد	شاهد	الموثق	رئيس قسم التوثيق
الاسم:	الاسم:
الجنسية:	الجنسية:
جواز السفر:	جواز السفر:
التوقيع:	التوقيع:

                                                      مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق