تعاريف

المادة 1
تكون للكلمات والألفاظ والعبارات التالية، المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يقتض السياق معنى آخر:
الشركة: شركة السلام العالمية للإستثمار المحدودة (شركة مساهمة عامة قطرية (ش.م.ع.ق.)).
الرئيس: رئيس مجلس الإدارة.
نائب الرئيس: نائب رئيس مجلس الإدارة.
مجلس الإدراة: مجلس إدارة شركة السلام العالمية للإستثمار المحدودة، ش.م.ع.ق
عضو المجلس: عضو مجلس إدارة شركة السلام العالمية للإستثمار المحدودة.، ش.م.ع.ق.
العضو المستقل: عضو مجلس إدارة، لا يكون واقعاً تحت تأثير أي عامل، يمكن أن يحد من قدرته على النظر في أمور الشركة ومناقشتها، وإتخاذ قرار بشأنها بتجرد وموضوعيه، بناءً على الحقائق فقط.
العضو التنفيذي: عضو مجلس إدارة، يؤدي مهاماً إدارية تنفيذية للشركة، و/أو يكون موظفاً في الشركة بتفرغ كامل.
العضو غير التنفيذي: عضو مجلس إدارة، لا يتولى مهاماً إدارية تنفيذية في الشركة، ولا يتقاضى مكافأة شهرية أو سنوية ثابتة، سوى المكافأة بصفته عضو مجلس إدارة، أو عضواً في إحدى لجان المجلس.
الجمعية العامة: الإجتماع العام لمساهمي الشركة، المنعقد بنصاب قانوني، إما سنوياً أو كلما دعت الحاجة إلى ذلك.
النظام الأساسي: النظام الأساسي لشركة السلام العالمية للإستثمار المحدودة، ش.م.ع.ق وتعديلاته.
عقد التأسيس: عقد تأسيس شركة السلام العالمية للإستثمار المحدودة، ش.م.ع.ق.
الميثاق: ميثاق مجلس الإدارة، الذي يحدد بالتفصيل مهام المجلس ومسؤولياته وواجبات أعضاء المجلس.
نظام الحوكمة: نظام حوكمة الشركات المدرجة فى الاسواق التي تخضع لرقابة هيئة قطر للأسواق المالية وتعديلاته.
القانون/ القانون النافذ/ قانون الشركات التجارية النافذ قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015، أو أي قانون قد يعدله أو يحل محله.
الوزارة: وزارة الإقتصاد والتجارة.
البورصة: بورصة قطر.
الهيئة: هيئة قطر للأسواق المالية.
الإدارة: إدارة مراقبة الشركات لدى وزارة الإقتصاد والتجارة.

الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
تأسست السلام العالمية للإستثمار المحدودة، شركة مساهمة عامة قطرية، بموجب المرسوم الأميري رقم (1) لسنة 1998م، ووفقاً لأحكام القانون رقم (11) لسنة 1981م، محضر التوثيق رقم 2052/1996. وتم تعديل هذا النظام الأساسي بتاريخ 30/06/2002 ليتوافق وأحكام قانون الشركات التجارية رقم 5 لسنة 2002. ومن ثم تم تعديل هذا النظام الأساسي بصيغته الحالية، ليتوافق وأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م، ووفقاً للأحكام المبينة في هذا النظام الأساسي.

اسم الشركة

المادة 3
"السلام العالمية للاستثمار المحدودة" شركة مساهمة عامة قطرية
SALAM INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED - QSPC

غرض الشركة ونشاطها

المادة 4
4-1: إقامة وتأسيس وتملك و/أو المشاركة وممارسة كافة النشاطات التي تقوم بها المشاريع التجارية والصناعية والتعليمية والسياحية والخدماتية، وممارسة كافة النشاطات التي تقوم بها وعلى أسس تجارية استثمارية وشراء وتملك الحصص فيها.
4-2: إقامة وتأسيس وتملك و/أو المشاركة وممارسة كافة النشاطات والأعمال التي تقوم بها شركات الاستثمار المالية، وهي على سبيل المثال لا الحصر فتح حسابات الاستثمار وإدارة المحافظ لحساب الغير سواء الأفراد أو الشركات وتشكيل وإدارة الصناديق الاستثمارية الائتمانية وتشكيل و/أو إدارة الصناديق الاستثمارية الأخرى والقيام بدور المؤتمن للأموال التي تعهد إدارتها لها من قبل مؤتمن لصالح مستفيد والاكتتاب في رؤوس أموال الشركات والقروض المشتركة، وشراء وبيع الأوراق المالية المحلية والأجنبية وتداول العملات الأجنبية وتقديم الاستشارات المصرفية والمالية والاستثمارية، شراء وتملك العقارات والأسهم بما فيها البنوك التجارية وشركات الاستثمار المالية، على أن يتم ممارسة هذا النشاط ضمن ما تسمح به القوانين المعمول بها.
4-3: إدارة الشركات أو المؤسسات التي تملك الشركة فيها حصص شراكه أو مساهمة ومن كافة الجوانب والتنسيق بينها.
4-4: إعداد دراسات الجدوى الاقتصادية للشركات والمشاريع التي تملك الشركة فيها حصص شراكه، وتسويق حصص وأسهم تلك الشركات والمشاريع.
4-5: الاستيراد والتصدير.
4-6: تملك براءات الاختراع والاكتشافات والماركات والعلامات والأسماء التجارية المسجلة وسواها من الحقوق المعنوية الأخرى وتأجيرها وبيعها للغير.
4-7: التجارة في المواد والأجهزة والمعدات البناء والنجارة والسجاد والأقمشة والملابس والأزياء والأحذية والأخشاب والأصباغ والدهانات والأثاث والمنزلية والرياضية والمختبرية والمفروشات والكهربائية والميكانيكية والكيميائية والأمن والسلامة والاتصالات السلكية واللاسلكية والصحية والغذائية والطاقة الشمسية والثلاجات والتبريد والتدفئة والمطابخ وخزانات المياه والغاز والبترول والمعادن والمواد اللاصقة والإلكترونية والطبية والسمعية والبصرية والقرطاسية والمكتبية والكتابية والتصويرية والكاميرات وأشرطة الفيديو والكاسيت والتحف والساعات والهدايا والعطور ومستحضرات التجميل والزينة والعناية بالشعر.
4-8: صناعة أجهزة ومواد الثلاجات والفريزرات وغرف التبريد وتنقية الهواء والتلوث والمطابخ والمكيفات وخزانات المياه والأثاث والديكور.
4-9: تجارة الجملة والتجزئة.
4-10: أعمال الديكور وأعمال الصيانة وأعمال الخدمات.
4-11: التجارة في الحاسب الآلي وأعمال البرمجة والإنترنت.
4-12: التجارة في النباتات والزهور والأشجار الطبيعية والصناعية والأسمدة ومواد تخصيب التربة، أثاث الحدائق، ألعاب ومعدات الحدائق، إقامة المشاتل.
4-13: مقاولات البناء والطرق والصرف الصحي والكهربائية، تجهيز الحدائق والمتنزهات.
4-14: أعمال الدعاية والإعلان والملصقات والشعارات.
4-15: أي أهداف أو أغراض أو نشاطات أخرى توافق عليها الجمعية العامة، وبالقدر الذي تسمح به القوانين والأنظمة النافذة.
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو يتصف به أو قد يعاونها على تحقيق أغراضها في قطر أو في الخارج، كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

مدة الشركة

المادة 5
(50) خمسون سنة ميلادية، بدأت من تاريخ صدور المرسوم الأميري رقم (1) لسنة 1998م بتأسيسها وقيدها في السجل التجاري، ويجوز إطالة هذه المدة إلى مدة مماثلة بقرار من الجمعية العامة غير العادية. وفي حال عدم صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية، بعد انقضاء المدة أنفة الذكر فتمدد الشركة حكماً لمدة مماثلة.

مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني

المادة 6
مدينة الدوحة - بدولة قطر. ويجوز لمجلس الإدارة نقل المركز الرئيسي والمحل القانوني للشركة إلى أي مدينة أخرى داخل دولة قطر. كما يجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في دولة قطر أو في الخارج.

ملكية الأسهم والسندات

المادة 7
تكون ملكية الأسهم والسندات في الشركة، و/أو الاكتتاب بها، لجميع الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين بغض النظر عن جنسياتهم، وفقاً لما تسمح به القوانين والأنظمة النافذة. مع حق مجلس إدارة الشركة في رفض أو استبعاد أي طلب شراء أسهم أو سندات من قبل أي مساهم، و/أو مكتتب دون إبداء أية أسباب.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 8
*
بلغ رأس مال الشركة الحالي (1,143,145,870) مليار ومائة وثلاث وأربعون مليوناً ومائة وخمس وأربعون ألفاً وثمانمائة وسبعون ريال قطري، موزعاً على عدد (114,314,587) مائة وأربعة عشر مليوناً وثلاثمائة وأربعة عشر ألفاً وخمسمائة وسبع وثمانون سهماً، القيمة الاسمية للسهم الواحد (10) عشرة ريالات قطرية.
* مادة 8
عدلت بموجب قرارات الجمعيات العامة غير العادية والنعقدة في 17/4/2005 والجمعية غير العادية المنعقدة في 26/10/2005 والجمعية غير العادية المنعقدة في 10/3/2008 والجمعية المنعقدة في 3/3/2009 والجمعية المنعقدة في 28/2/2011 والجمعية المنعقدة في 19/2/2012

القيمة الإسمية

المادة 9
9-1: تكون أسهم الشركة اسمية. وتكون القيمة الاسمية للسهم الواحد (10) عشرة ريالات قطرية. وقد تم سداد القيمة الاسمية لأسهم الشركة بالكامل.
9-2: لمجلس إدارة الشركة الحق في فرض علاوة إصدار على كل سهم من أسهم الشركة، ويتم تحديد قيمتها من قبله وطبقاً لما يراه مناسباً.

التأخر بتسديد الأقساط

المادة 10
إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس إدارة الشركة التنفيذ على السهم. وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل. فإذا لم يقم بالوفاء خلال (30) ثلاثين يوماً، جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني، أو في السوق المالي. وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع، ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف، وترد الباقي لصاحب السهم. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف، حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه، مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة. وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة، وتلغي الشركة، السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد.

سجل المساهمين

المادة 11
طبقاً للقوانين المرعية، فإن أسهم الشركة متداولة لدى بورصة قطر. بناءً عليه فإن سجل مساهمي الشركة لدى البورصة، هو بمثابة سجل المساهمين في الشركة. ويجوز للشركة إدراج أسهمها للتداول في بورصات أو أسواق مالية أخرى. وفقاً للأنظمة والقوانين المرعية في هذا الشأن.
ويتم التصرف بأسهم الشركة طبقاً لهذا النظام، ونظام البورصة أو السوق المالي الذي يتم تداول أسهم الشركة فيها.

إلتزامات المساهم

المادة 12
لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم يملكه. ولا يجوز زيادة التزامات المساهم، إلا وفقاً لأحكام هذا النظام وقانون الشركات التجارية النافذ.

إلتزامات المساهم

المادة 13
يترتب على ملكية أسهم الشركة حكماُ، قبول نظام الشركة الأساسي وجميع قرارات جمعياتها العامة العادية وغير العادية النافذة. ولا يجوز لأي مساهم الاعتراض على اياً من تلك القرارات باي وجه من اوجه الاعتراض

عدم قابلية السهم للتجزئة

المادة 14
السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة. إلا أنه يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد. ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة عن هذه الملكية.
ويجوز لورثة المساهم الاشتراك في ملكية سهم واحد أو أكثر مما تركه مورثهم. ويتعين عليهم تعيين من يمثلهم تجاه الشركة.

حجز الأسهم

المادة 15
لا يجوز الحجز على أموال الشركة، استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين. وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين، وأسهم المدين لدى السوق المالي، الذي يتم تداول أسهم الشركة لديه. ولا يجوز للحاجز أو الدائن حضور الجمعية العامة أو الإشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها. كما لا يكون لأي منهم أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة، أو التدخل بأية طريقة كانت في إدارة الشركة.
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن. ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن، حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، أو الإعتراض عليها. كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

المساواة في ملكية الأسهم

المادة 16
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام وقانون الشركات التجارية النافذ.

أحقية الأرباح

المادة 17
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة لدى السوق المالي، بتاريخ إستحقاق الأرباح، الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

زيادة رأس المال

المادة 18
مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية النافذ، والمادة (7) من هذا النظام، تتم زيادة رأس مال الشركة بإحدى الوسائل التالية:
أ- إصدار أسهم جديدة.
ب- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
ج- تحويل السندات إلى أسهم.
د- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.
ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، الذي يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم بما فيها علاوة الإصدار، ومدى أحقية المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها. مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن (30) ثلاثين يوماً من تاريخ فتح باب الاكتتاب.
يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة، ويجوز التنازل عن حق الأولوية للغير بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة، على أن يكون هذا التنازل بعد الحصول على موافقة الإدارة. وفي هذه الحالة تراعى أحكام نص المادة (7) من هذا النظام.
ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية. وإذا أصدرت بأكثر من ذلك، أضيف الفرق حتماً إلى الاحتياطي القانوني، كما تضاف علاوة الإصدار أيضاً لهذا الاحتياطي القانوني.

تخفيض رأس المال

المادة 19
يجوز للجمعية العامة غير العادية، أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إلى الحد المسموح به قانوناً، إذا ما زاد عن حاجتها، أو إذا ما منيت الشركة بخسائر، ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً. وذلك بعد الحصول على موافقة الإدارة. ويتم التخفيض بإحدى الطرق التالية:
أ- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
ب- تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
ج- شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.
د- تخفيض القيمة الاسمية للسهم.

الباب الثالث: السندات

المادة 20
مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية النافذ، للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

تشكيل مجلس الإدارة

المادة 21
*
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (11) أحد عشر عضواً. ولا تزيد مدة العضوية فيه عن ثلاثة سنوات. ويجوز انتخاب عضو مجلس الإدارة أو تعيينه أكثر من مرة. ويتم اختيار أعضاء المجلس على النحو التالي:
21-1: الأعضاء المعينون:
أ- لكل مساهم يملك ما نسبته (10%) عشرة بالمائة من أسهم الشركة، الحق في تعيين عضو واحد في مجلس إدارة الشركة، أو تعيين من يمثله ولو كان من غير المساهمين.
ب- ولكل مساهم يملك مضاعفات النسبة المئوية (10%) عشرة بالمائة من أسهم الشركة، فله الحق في تعيين من يمثله في عضوية مجلس الإدارة ولو كان من غير المساهمين، وبواقع (10%) عشرة بالمائة من أسهم الشركة لكل شخص معين بما فيهم المساهم المالك ذاته.
ج- وفي كلا الحالتين المذكورتين، لا يجوز لهذا المساهم أن يمارس حقه في انتخاب باقي أعضاء مجلس إدارة الشركة حتى ولو لم يقم بتعيين العضو الذي يمثله أو الأعضاء الذين يمثلونه.
د- واستثناء مما ورد في الفقرة (ج) من هذا البند فللمساهم المذكور ممارسة حقه في انتخاب باقي أعضاء مجلس إدارة الشركة فقط فيما يزيد عن النسبة و/أو النسب المنوه عنها في الفقرتين (أ،ب) من هذا البند.
هـ- في أي وقت، انخفضت النسبة/النسب المنوه عنها في هذه المادة، فإن العضو المعين يفقد حقه في استمرارية عضويته في مجلس الإدارة، ويحل محله بالأولوية من أمتلك ما يساوي هذه النسبة فيما بعد، ومن ثم من كان حائزاً لأعلى الأصوات من المساهمين، الذين لم يفوزوا بعضوية المجلس ليكمل باقي مدة العضوية.
21-2: الأعضاء المنتخبون:
يتم انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة بطريقة الاقتراع السري، وفقاً لأحكام هذا النظام.
21-3: الأعضاء المستقلون:
يجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة، من الأعضاء المستقلين ذوي الخبرة سواء كانوا من المساهمين أو من غير المساهمين. ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم، المنصوص عليه في هذا النظام و/أو قانون الشركات التجارية النافذ.
21-4: تكوين المجلس:
يجوز أن يشمل المجلس أعضاءً تنفيذين وأعضاءً غير تنفيذين أو أعضاءً مستقلين على أن يكون ثلث الأعضاء على الأقل مستقلين، ويجب أن يكون أكثرية الأعضاء غير تنفيذين.
ويكون الترشيح والتعيين لأعضاء مجلس الإدارة، وفقاً لإجراءات رسمية وشفافة، من خلال لجنة الترشيحات، المكونة في غالبيتها من أعضاء مستقلين. على أن لا يعنى الترشيح بواسطة اللجنة، حرمان أي مساهم في الشركة من حقه في الترشح لإنتخابات مجلس الإدارة.
ويجوز لأعضاء مجلس الإدارة الجمع بين عضوية المجلس والعمل لدى الشركة بأجر، على أن يتم إبرام عقود عمل تنظم العلاقة فيما بينهم والشركة، وتحاط الجمعية العامة العادية للشركة علماً بهذا الإجراء، على أن لا تتجاوز مدة هذه العقود (3) ثلاث سنوات، قابلة للتجديد.
* تم تعديل عدد اعضاء مجلس الادارة بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 26/10/2005

إنتخاب مجلس الإدارة

المادة 22
تنتخب الجمعية العامة مجلس الإدارة بالإقتراع السري لمدة (3) ثلاث سنوات قابلة للتجديد. بحيث يكون لكل مساهم عدد من الأصوات، يساوي عدد الأسهم المملوكة من قبله، مضروباً في عدد المقاعد الشاغرة في المجلس. ويحق للمساهم التصويت بإجمالي أصواته لمرشح واحد، أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين. على أنه لا يجوز أن يتجاوز عدد الأصوات المدلى بها مجموع الأصوات المخصصة، وإلا إعتبرت ورقة التصويت باطلة. وتسري قاعدة التصويت التراكمي هذه على إنتخابات مجلس الإدارة حصراً.

توزيع المهام

المادة 23
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس، لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات.
ويجوز للمجلس أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدبا للإدارةً أو أكثر.
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس، وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز له أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

تمثيل الشركة

المادة 24
يملك حق التوقيع عن الشركة، كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه. ويجوز تفويض العضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، بموجب قرار يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر، وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

شغور مركز أحد الأعضاء

المادة 25
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة، فإنه يراعى بهذا الخصوص ما ورد في المادة (22) من هذا النظام أولاً، ومن ثم ما ورد في أحكام قانون الشركات التجارية النافذ.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة، دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال مدة (2) شهرين لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

سلطات وصلاحيات مجلس الإدارة

المادة 26
لمجلس الإدارة أوسع السلطات والصلاحيات لإدارة الشركة ومباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة، وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطات والصلاحيات إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعية العامة، وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة، أو تم تملكها لأغراض الإستثمار.
إضافة للسلطات والصلاحيات الممنوحة لمجلس إدارة الشركة والمنصوص عليها في هذا النظام و/أو في قانون الشركات التجارية النافذ، يقوم مجلس الإدارة بما يلي:
أ- التحضير لاجتماعات الجمعيات العامة للشركة، وإعداد جداول أعمالها طبقاً لما هو منصوص عليه في هذا النظام وفي قانون الشركات التجارية النافذ.
ت- إعداد ونشر الميزانيات العمومية وحساب الأرباح والخسائر للشركة، وتقارير نشاطها تمهيداً لعرضها على الجمعية العامة.
ج- اعداد ونشر التقارير المالية نصف سنوية مراجعة من مراقب الحسابات، وتقارير ربع سنوية غير مراجعة.
د- الدعوة لاجتماعات الجمعيات العامة للشركة، وتبليغها للمساهمين والإدارة المختصة، لدى وزارة الاقتصاد والتجارة، مرفقاً معها كافة المستندات المطلوبة، وذلك طبقاً لما هو منصوص عليه في هذا النظام وفي قانون الشركات التجارية النافذ.
ه- إعداد الكشف التفصيلي المنصوص عليه في المادة (122) من قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015، لوضعه تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص عليه قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة. وذلك قبل (3) ثلاثة أيام على الأقل. ويجب أن يوقع هذا الكشف رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس. ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

شروط عضوية مجلس الإدارة

المادة 27
* 27-1: يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
أ- أن لا يقل عمره عن (21) واحد وعشرون عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
ب- أن لا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في قانون الشركات التجارية النافذ.
ج- أن يكون مساهماً ومالكاً لعدد (100,000) مائة ألف سهم من أسهم الشركة.
د- إيداع (100,000) مائة ألف سهم من الأسهم التي يملكها لعضوية المجلس في أحد البنوك المعتمدة، وذلك خلال (60) ستون يوماً من تاريخ بدء العضوية، أو التأشير عليها لدى سوق الأوراق المالية بأنها أسهم إدارة، وذلك ضماناً لحقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، بحيث يستمر إيداع هذه الأسهم مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على آخر ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
هـ- الأشخاص المعينين في عضوية مجلس الإدارة مقابل امتلاكهم للنسبة المئوية (10%) عشرة بالمائة من أسهم الشركة، يتم إيداع كامل أسهم هذه النسبة أيضاً في أحد البنوك المعتمدة، أو التأشير عليها لدى سوق الأوراق المالية بأنها أسهم إدارة، مقابل العضوية في مجلس الإدارة. وفي حال فقدان العضوية لأي سبب كان، يستمر حجز أسهم هذه النسبة المملوكة للعضو المذكور، حتى تاريخ انعقاد الجمعية العامة التالية لفقدان العضوية، وصدور القرار بإبراء ذمة أعضاء المجلس. ويسري على أسهم هذه النسبة الأحكام الواردة في الفقرة (د) من هذه المادة.
و- أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية معترف بها، أو ما يعادلها على الأقل، أو يكون له خبرة 5 سنوات على الأقل في إدارة الشركات، سواء كانت خاصة أو عامة.
ز- أن يقوم كل عضو في المجلس، فور إنتخابه، بتوقيع سند إقرار يتعهد بموجبه بعدم إفشاء الأسرار، وبالإلتزام بما ورد في هذا النظام الأساسي، وبأية قوانين أو أنظمة أخرى، منظمة للشركات المساهمة وأعضاء مجالس إدارتها.
ح- توقيع إقرار بتوفر شروط عضوية مجلس الإدارة، وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي، والمبادئ الإرشادية الواردة في نظام الحوكمة.
ط- يتعين على أي شخص إعتباري، أو شخص طبيعي ممثلاً لشخص إعتباري كعضو في مجلس الإدارة، أو معين في مجلس الإدارة، الاستمرار بالتقيد بالمبادئ الارشادية آنفة الذكر.
ي- يعفى الأعضاء المستقلون المنتخبون بصفتهم من ذوي الخبرة، ومن غير المساهمين من شرط تملك الحد الأدنى من الأسهم، ومن شرط إيداع الأسهم.
27-2: فقدان عضوية مجلس الإدارة:
يفقد عضو مجلس الإدارة عضويته في المجلس في احدى الحالات التالية:
أ- إذا أخل أو فقد أي شرط من الشروط الوارد ذكرها في المادة (27/ 1) أعلاه.
ب- إذا تغيب عن حضور (3) ثلاث اجتماعات متتالية للمجلس، أو (4) أربعة اجتماعات غير متتالية، دون عذر مقبول.
ج- الاستقالة من منصبه بموجب كتاب خطي، يوافق عليه مجلس الإدارة ووفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية النافذ.
د- مخالفة أحكام نص المادة (98) من قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015.
هـ- يجوز للجمعية العامة، عزل رئيس مجلس الإدارة، أو أحد أعضاء المجلس. وذلك بناءً على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به. وفي الحالة الأخيرة، يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد، خلال عشرة ايام من تاريخ طلب العزل، وإلا قامت الإدارة بتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.
و- لا يحق لعضو مجلس الإدارة، الذي فقد عضويته في المجلس، وذلك وفقاً لأحكام هذه المادة (27 /2)، مطالبة الشركة بأية حقوق أو تعويضات نتيجة لذلك.
* المادة 27-1 عدلت بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 3/3/2009

تعارض المصالح

المادة 28
أ- تعتمد سياسة عدم تعارض المصالح في الشركة، على مبادئ الشفافية والإنصاف والإفصاح والمساواة في الفرص.
ب- لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة، أو عضو المجلس أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر لحسابه أو لحساب الغير في نشاط مماثل للنشاط الذي تزاوله الشركة، وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض، أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها.
ج- لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة، أو أحد أعضائه أو أحد المديرين أن يقوم بعمل مماثل لنشاط الشركة، أو أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والإرتباطات التي تتم لحساب الشركة.
د- يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة، أو العاملين فيها، أن يستغل أي منهم ما وقف عليه من معلومات بحكم عضويته، أو وظيفته، في تحقيق مصلحة له أو لزوجته أو لأولاده أو لأحد من أقاربه حتى الدرجة الرابعة، سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة. كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية، التي أصدرتها الشركة. ويبقى هذا الحظر سارياً لمدة ثلاث سنوات بعد إنتهاء عضوية الشخص في مجلس الإدارة، أو إنتهاء عمله في الشركة. وفي جميع الأحوال يمتنع على ذي المصلحة من المذكورين، حضور أي من جلسات الجمعية العامة أو جلسات مجلس الإدارة التي يتم التداول فيها حول الموضوع المتعلق به.
هـ- لا يجوز للشركة أن تقدم قروضاً نقدية من أي نوع لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو أن تضمن أي قروض يعقدها أحدهم مع الغير.

إجتماعات المجلس

المادة 29
29-1: يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه. وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع، متى طلب ذلك عضوين من أعضائه على الأقل، شريطة أن يوضح الطلب سبب ذلك.
29-2: يجب ألا تقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على الأقل. ولا يجوز أن ينقضي ثلاثة أشهر كاملة دون عقد اجتماع المجلس.
29-3: يجوز المشاركة في إجتماع مجلس الإدارة، بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الإستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.
29-4: يجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الإستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير، بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات. وعلى أن تعرض في الإجتماع التالي للمجلس، للمصادقة عليها، ولتوثيقها في محضر الإجتماع.
29-5: يعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة. ويجوز أن يعقد خارج مركزها، بشرط أن يكون النصاب القانوني لاجتماع مجلس الإدارة مكتملاً.
29-6: لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه خطياً عند الضرورة أحد زملائه في المجلس. وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان. ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
29-7: تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين. فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه. وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
29-8: يحدد في كتاب الدعوة لحضور اجتماعات المجلس المواضيع التي سيتم بحثها، وترسل بالبريد أو بالفاكس أو عبر البريد الإلكتروني، لكل عضو قبل أسبوع من تاريخ الاجتماع.

محاضر الإجتماع

المادة 30
تدون محاضر اجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص، يوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أمانة سر المجلس. ويكون اثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة وبصفحات متتابعة.

مكافآت مجلس الإدارة

المادة 31
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة. ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من (5%) خمسة بالمائة من الربح الصافي، بعد استنزال الإستهلاكات والاحتياطات، وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع على المساهمين.

الباب الخامس: الجمعية العامة

المادة 32
الجمعية العامة المنعقدة بنصاب قانوني، تمثل جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين أم غائبين، ولا يجوز انعقادها إلا في مدينة الدوحة- دولة قطر.

حق الحضور أصالة ووكالة

المادة 33
33-1: لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة. ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه. وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
33-2: يمثل القُصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
33-3: يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة، بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة. ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
33-4: في جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) خمسة بالمائة من أسهم رأس مال الشركة. وفي حال زيادة عدد الأصوات عن النسبة آنفة الذكر، يفقد المساهم عدداً من الأصوات يعادل النسبة الزائدة.
33-5: فيما عدا الأشخاص المعنويين، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين، سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز (25%) خمس وعشرون بالمائة من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

جدول أعمال الجمعية العامة

المادة 34
يعد مجلس الإدارة جداول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية. وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة، بناءً على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو الإدارة، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة.
ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

تمثيل المجلس

المادة 35
35-1: يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة، بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته. وفي جميع الأحوال يجب أن يحضر الجمعية العامة رئيس المجلس أو نائب الرئيس أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة.
35-2: لا يجوز تخلف أعضاء مجلس الإدارة عن حضور الإجتماع بغير عذر مقبول.

التصويت في الجمعية العامة

المادة 36
36-1: يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي. مع الأخذ بعين الاعتبار بأن لكل مساهم عدد من الأصوات تعادل عدد أسهمه. ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري، (مع مراعاة أحكام المادة (22) من هذا النظام)، إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، أو بعزلهم، أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة، أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
36-2: لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت، على قرار الجمعية العامة الخاص بإبراء ذمتهم من المسؤولية، أو الموافقة على المكافأة السنوية.

رئاسة الجمعية العامة

المادة 37
يرأس اجتماع الجمعية العامة بالترتيب رئيس مجلس الإدارة أو نائبه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، أو من تعينه الجمعية العامة من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من المساهمين رئيساً لهذا الإجتماع. ويعين الرئيس أمين السر، ومراجعين لفرز الأصوات، على أن تعتمد الجمعية العامة تعيينهم.

إلزامية قرارات الجمعية العامة

المادة 38
تكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة العادية أو غير العادية، وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية النافذ وهذا النظام، ملزمة جميع المساهمين، سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات، أو كانوا غائبين عنه، وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها. وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها، وابلاغ صورة منها إلى الإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها ولا يجوز الاعتراض عليها بأي وجه من أوجه الاعتراض.

البيانات المالية الختامية

المادة 39
39-1: يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية، ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر، وبيان التدفقات المالية، والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
39-2: يجب على مجلس الإدارة، أن ينشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر، وخلاصة وافيه لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل. وذلك في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الالكتروني للسوق المالي، والموقع الالكتروني للشركة. وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى الإدارة، للموافقة علي النشر.

إختصاصات الجمعية العامة العادية

المادة 40
تنعقد وتختص الجمعية العامة العادية السنوية للنظر على الأخص فيما يلي:
أ- سماع ومناقشة تقرير مجلس الإدارة، عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة المالية، والخطط المستقبلية للشركة.
ب- مناقشة تقرير مراقب الحسابات عن ميزانية الشركة وحساباتها الختامية.
ج- مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر. والمصادقة عليهما.
د- مناقشة تقرير الحوكمة، وإعتماده.
هـ- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، والموافقة على المكافأة السنوية.
و- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
ز- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
ح- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.

إنعقاد الجمعية العامة

المادة 41
41-1: تنعقد الجمعية العامة في مركز الشركة مرة واحدة على الأقل في السنة المالية، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة بعد موافقة الإدارة وذلك خلال الشهور الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة، دعوة الجمعية العامة كلما دعت الحاجة إلى ذلك. وعليه أيضاً دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات، أو مساهم أو عدد من المساهمين، يملكون ما لا يقل عن عشر بالمائة رأس المال المدفوع لأسباب جدية. وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب. ويقتصر جدول الأعمال في هذين الحالتين على موضوع الطلب فقط.
41-2: يحق للإدارة، دعوة الجمعية العامة للشركة إلى الانعقاد في الحالات التالية:
أ- إذا مضى ثلاثون يوماً على موعد انعقادها دون أن تدعى الجمعية العامة للانعقاد.
ب- إذا طلب دعوة الجمعة العامة مراقب الحسابات، أو مساهم أو عدد من المساهمين، وفقاً لما ورد في المادة 41-1 أعلاه، ولم يستجب مجلس الإدارة لذلك خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
ج- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى، المنصوص عليه في القانون النافذ، دون أن تدعى الجمعية العامة للإنعقاد.
خ- إذا تبين للإدارة، في أي وقت وقوع مخالفات جسيمة للقانون، أو النظام الأساسي، أو خلل جسيم في إدارتها. بشرط أن تكون لدى مراقب الحسابات أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك. وعلى أن يقتصر جدول الأعمال على موضوع الطلب فقط.
وتتبع في هذه الحالات جميع الإجراءات المقررة لعقد الجمعية العامة، وتلتزم الشركة بجميع المصروفات.

شروط صحة إنعقاد الجمعية العامة

المادة 42
42-1: يشترط لصحة إنعقاد الجمعية العامة ما يلي:
أ- حضور عدد من المساهمين، يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان خلال (15) خمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للسوق المالي، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، وقبل موعد الاجتماع ب (3) ثلاثة أيام على الأقل. ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
ب- توجيه الدعوة إلى الإدارة، لإفاد ممثلاً عنها لحضور الإجتماع.
ج- حضور مراقب حسابات الشركة.
42-2: تصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

دعوة الجمعية العامة غير العادية

المادة 43
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية، إلا بناءً على دعوة من مجلس الإدارة. وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات، أو عدد من المساهمين يمثلون على الأقل (25%) خمس وعشرون بالمائة من رأس مال الشركة المدفوع ولأسباب جدية.
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الإدارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة. ويقتصر جدول الأعمال في هاتين الحالتين على موضوع الطلب حصراً.

النصاب القانوني للجمعية العامة غير العادية

المادة 44
44-1: لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الإجتماع الأول، وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً، إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث، يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني. ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
44-2: إذا تعلق الأمر بحل الشركة، أو تصفيتها، أو تحولها، أو اندماجها في شركة أخرى، أو مع شركة أخرى، أو الإستحواذ عليها بالكامل، أو التصرف في كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة، بأي وجه من أوجه التصرف. فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
44-3: في جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

إختصاصات الجمعية العامة غير العادية

المادة 45
45-1: تختص الجمعية العامة غير العادية في المسائل الآتية:
أ- تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
ب- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
ج- تمديد مدة الشركة.
د- حل الشركة، أو تصفيتها، أو تحولها، أو اندماجها في شركة أخرى، أو مع شركة أخرى، أو الإستحواذ عليها بالكامل، أو بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة. أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
45-2: في جميع الأحوال، يؤشر في السجل التجاري، في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. وعلى مجلس الإدارة، أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية، إذا تضمن تعديل النظام الأساسي للشركة.
45-3: لا يجوز للجمعية العامة غير العادية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة، يكون من شأنه زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.45-4: مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة للجمعية العامة غير العادية، تسري نفس الأحكام الأخرى المتعلقة بالجمعية العامة.

إدراج بند على جدول الأعمال

المادة 46
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة على جدول الأعمال. ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، أو إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يملكون (10%) عشرة بالمائة من رأس المال المدفوع على الأقل، بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر ذلك.

توثيق الحضور

المادة 47
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص، يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة. ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع كل من مراقب الحسابات وجامع الأصوات.
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.

محضر الإجتماع

المادة 48
48-1: يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.
48-2: تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة، بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص. وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة.
48-3: يجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للإدارة خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الباب السادس: مراقبة الحسابات

المادة 49
49-1: يجب أن يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر، تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة، وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينه، على أن لا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة. ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة لتعيين المراقب. ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون النافذ بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات.
49-2: ويتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي::
أ- تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة، وأصولها العلمية والفنية.
ب- فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
ج- ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
د- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة، وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها، والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة، والمحافظة على أموالها.
ه- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها، والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
و- الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
ز- أي واجبات أخرى، يتعين على مراقب الحسابات القيام بها، بموجب القانون النافذ، وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه، أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة. ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى الإدارة.
49-3: ويجب ان يتضمن تقرير مراقب الحسابات، المشار اليه بالفقرة السابقه (49-2) ما يلي:
أ- أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات، التي رآها ضرورية لأداء عمله.
ب- أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة، وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
ج- أن إجراءات التدقيق، التي قام بها لحسابات الشركة، تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه، حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة، وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
د- أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة، الموجه للجمعية العامة، تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
ه- أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
و- بيان المخالفات لأحكام القانون النافذ، أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق، ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي. وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.
49-4: يكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره، بصفته وكيلاً عن مجموع المساهمين، طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية النافذ. ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.
49-5: على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، ويتلو تقريره وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

السنة المالية للشركة

المادة 50
تبدأ السنة المالية للشركة في الأول من كانون الثاني/ يناير، وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول/ ديسمبر من كل سنة ميلادية.

الحسابات الختامية

المادة 51
51-1: على مجلس الإدارة أن يعد لكل سنة مالية، في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين (خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية) ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، مشتملة على جميع البيانات الواردة في قانون الشركات التجارية النافذ.
51-2: على المجلس أيضاً، أن يعرض الحسابات الختامية وتقريره عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي على مراقب الحسابات، قبل إنعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل، ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.
51-3: على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية وفقاً لأحكام هذا النظام، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد لإطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة الإدارة.

تخصيص الأرباح

المادة 52
يقتطع سنوياً من إجمالي الأرباح نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة، أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة أو لإصلاحها أو لإستبدالها بما فيها الأثاث والسيارات، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الاحتياطي القانوني وتوزيع الأرباح

المادة 53
توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي:
أ- يقتطع سنوياً (10%) عشرة في المائة من الأرباح الصافية، تخصص لحساب الاحتياطي القانوني. ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي (50%) خمسون بالمائة من رأس المال المدفوع. وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة، وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل هذا الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على (50%) خمسون بالمائة من رأس المال المدفوع، في توزيع أرباح على المساهمين تصل في حدها الأقصى إلى (5%) خمسة بالمائة في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.
ت- يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
ث-ج- يقتطع ما يعادل نسبته (5%) خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع لتوزيعها كحصة أولى من الأرباح على المساهمين. على أنه إذا لم تسمح صافي أرباح الشركة باقتطاع هذه النسبة وتوزيعها، فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
د- يخصص بعد كل ما تقدم من الباقي ما لا يزيد عن (5%) خمسة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الإستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
هـ- يوزع الباقي من صافي الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، وموافقة الجمعية العامة إلى السنة التالية.
و- تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة، بشرط ألا تجاوز شهراً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالموافقة على توزيع الأرباح.

الإحتياطي الإختياري

المادة 54
يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس إدارة الشركة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري. ويستعمل هذا الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

الإختصاص القانوني

المادة 55
تختص محاكم وقوانين دولة قطر، دولة المركز الرئيسي للشركة، في النظر في كافة المنازعات والخلافات التي تنشأ فيما بين الشركة والغير، و/أو المساهمين، و/أو أحدهم، و/أو مجلس إدارة الشركة و/أو أحد أعضائه.

دعوى المسؤولية

المادة 56
لا يترتب على أي قرار يصدر عن الجمعية العامة، سقوط دعوى المسئولية المدنية، ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء الجسيمة، التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية، قد عرض على الجمعية العامة، بتقرير من مجلس الإدارة، أو تقرير مراقب الحسابات وصادقت على التقرير ذي الصلة، فتسقط هذه الدعوى بمضي (5) خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية.
ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية.

دعوى المسؤولية

المادة 57
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة بموجب القانون، لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة، أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل، أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

الباب التاسع: حقوق المساهمون

المادة 58
58-1: يتمتع المساهمون في الشركة، بجميع الحقوق المضمونة لهم، بموجب قانون الشركات التجارية النافذ، ونظام الحوكمة والنظام الأساسي للشركة.
وهذه الحقوق، على وجه العموم هي:
أ- الحق في المشاركة في إتخاذ القرار.
ب- والحق في الرقابة على إدارة الشركة.
ج- والحق في الحصول على المعلومات.
وذلك وفقاً لما هو مبين في المادة 58- 2 أدناه.
58-2: على وجه الخصوص يتمتع المساهمون بالحقوق التالية:
أ- الإطلاع على سجل المساهمين لدى بورصة قطر، و/أو شركة قطر للإيداع المركزي للأوراق المالية وفقاً للنظام المعمول به المعتمد من قبل الهيئة.
ب- الإطلاع على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة، ومحاضر إجتماعات الجمعية العامة. والمعلومات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة، والحصول على معلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الادارة قبل الانتخابات، بما في ذلك وصف مهارات المرشحين المهنية وخبرتهم ومؤهلاتهم الأخرى.
ج- الإطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة وأدائها، بما فيها البيانات المالية الربعية ونصف السنوية والسنوية، والإفصاحات وتقرير مجلس الإدارة السنوي، وتقرير الحوكمة السنوي حصرا. مع حق الشركة في حجب أية معلومات أو بيانات من شأن الافصاح عنها أن يضعف الموقف التنافسي للشركة أو أياً من شركاتها التابعة أو أن يلحق الضرر بمصالحها
د- الحصول على نسخة من أياً من الوثائق والمستندات المذكورة في البنود أ- ب- ج آنفة الذكر، مقابل تأدية الرسوم المستحقة.
هـ- يجوز للمساهمين دعوة الجمعية العامة العادية وغير العادية للإنعقاد. كما يجوز لهم أيضاً التصويت بالوكالة وطلب إدراج بنود جديدة على جدول أعمال الجمعية العامة، وفقاً لأحكام هذا النظام.
و- يكون لكل مساهم نفس الحقوق التي تتمتع بها الأسهم الأخرى من نفس الفئة.
ز- الحق في حضور الجمعيات العامة، والحق في مناقشة المسائل المعروضة على الجمعية، والحق في التصويت على قرارات الجمعية العامة، وإنتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة، والحق في التحفظ والإعتراض على قرارات الجمعية العامة، والحق في الموافقة أو حجب الموافقة على مكافأة أعضاء المجلس. وفقاً لأحكام هذا النظام.
ح- حق المساهم في الإطلاع على جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء المجلس سواء كانت أجور أو أتعاب أو مرتبات، والمزايا العينية، والمبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء المجلس كمعاش إحتياطي أو تعويض عن إنتهاء الخدمة، والعمليات التي يكون فيها تعارض مصالح محتملة.
ط- حق المساهمين الحائزين على مانسبته 20% من رأس مال الشركة، بطلب التفتيش على الشركة. ك- حق المساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها، بمقدار ما أصابه من ضرر خاص كمساهم، وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية النافذ.
ي- حق الجمعية العامة مقاضاة كل من يلحق ضرراً بمصالح الشركة أو يتسبب بضرر لحقوق المساهمين، وطلب التعويض عن المسؤولية عن العمل غير المشروع. وذلك حسب ما ينص عليه القانون.
ق- حق الخيار بالتخارج المتزامن بنفس الشروط والأسعار، وبالنسبة والتناسب. وذلك في حال حدوث تغيير في ملكية رأس مال الشركة، يتجاوز ما نسبته 25%.

الباب العاشر: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 59
59-1: إنقضاء الشركة:
تنقضي الشركة بأحد الأمور الآتية:
أ- إنقضاء المدة المحددة في عقد التأسيس أو هذا النظام الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
ب- إنتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو إستحالة تحقيقه.
ج- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر إستثمار الباقي إستثماراً مجدياً.
د- موافقة الجمعية العامة غير العادية على حل الشركة قبل إنتهاء مدتها.
ه- إندماج الشركة في شركة أخرى.
و- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.
59-2: خسارة رأس المال:
إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة، أن يعقد الجمعية العامة غير العادية، لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل إنتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني ورفضت الجمعية حل الشركة، جاز لكل مساهم أن يطلب من المحكمة المدنية حل الشركة.

الباب العاشر: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 60
تصفية الشركة:
تجري تصفية الشركة بعد انقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية النافذ، مع مراعاه احكام المادة 5 من هذا النظام.

الباب الحادي عشر: أحكام ختامية

المادة 61
تسري أحكام قانون الشركات التجارية ونظام الحوكمة النافذيين، فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام.
د. عدنان علي ستيتية
المدير التنفيذي للشؤون القانونية
أمين سر مجلس الإدارة
عدنان ستيتية

أنه في يوم الاربعاء الموافق 15/6/2016م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا نحن/ مبارك الخيارين الموثق بالإدارة، حضر الإشخاص الموقعين أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.