الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية قم (5) لسنة 2002 وتعديلاته وهذا النظام الأساسي، شركة مساهمة قطرية خاصة قابضة بين مالكي الأسهم وفقا للأحكام المبينة هنا فيما بعد.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
اسم الشركة: "ماس القابضة" شركة مساهمة قطرية خاصة

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 3
غرض الشركة:
وهي على سبيل الحصر نفس الأنشطة المنصوص عليها في نص المادة (264) من قانون الشركات التجارية وهي:
1- المشاركة في إدارة الشركات التابعة لها أو التي تساهم فيها.
2- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.
3- توفير الدعم اللازم للشركات التابعة لها.
4- تملك براءات الاختراع والأعمال التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
5- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقاً للقانون.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 4
مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة: الدوحة/ دولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 5
مدة الشركة (25) خمس وعشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ شهرها بالقيد في السجل التجاري، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 6
حدد رأس مال الشركة بمبلغ وقدره (10,000,000) عشرة مليون ريال قطري، موزعاً على (1,000,000) مليون سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد (10) عشرة ريالات قطرية، وجميعها أسهم نقدية.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 7
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يدون فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وعناوينهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولوزارة الأعمال والتجارة حق الإطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها. ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك. ويجوز لكل مساهم الإطلاع على هذا السجل مجانا. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة الشؤون التجارية قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
وفي حالة رغبة الشركة إدراج أسهمها لدى سوق الدوحة للأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 8
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل. ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1 إذا كان هذا التصرف مخالفا لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام.
2 إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزا عليها بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الادراة.
3 إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 9
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 10
يترتب على ملكية السهم قبول عقد تأسيس ونظام أساسي الشركة وقرارات جمعياتها العامة.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 11
السهم غير قابل للتجزئة ويجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.
ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الإلتزامات المترتبة على هذه الملكية وفي حدود قيمة السهم فقط.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 12
يجوز بيع الأسهم والشهادات المؤقتة، ولا يعتبر البيع نافذاً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المنصوص عليه في المادة (7) من هذا النظام. ويكون البيع في مجلس يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة. ويجوز رهن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 13
يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، وللدائن المراهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. وتحدد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في السجل المعد لذلك.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 14
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (7) من هذا النظام.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 15
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن. ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 16
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 17
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الإرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 18
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في الموجودات.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 19
مع مراعاة أحكام المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية، ويجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الإسمية للأسهم الأصلية.
ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية، بعد موافقة وزارة الأعمال والتجارة، يبين مقدار الزيادة، وسعر إصدار الأسهم الجديدة.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 20
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، مع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار على القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة الشئوون التجارية بوزارة الأعمال والتجارة. وتضاف قيمة هذه العلاوة إلى الإحتياطي القانوني.

الفصل الثاني: رأس مال الشركة

المادة 21
مع مراعاة أحكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة الشئوون التجارية وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:-
1. زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
2. إذا منيت الشركة بخسائر.
ويجري التخفيض بإتباع إحدى الطريقتين التاليتين:
1. تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2. تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.

الفصل الثالث: السندات

المادة 22
مع مراعاة أحكام المواد من (168) إلى (176) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة بناء على إقتراح مجلس الإدارة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح قرار الجمعية قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

الفصل الثالث: السندات

المادة 23
تطبق أحكام المواد (177)، (178)، (179) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 24
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (5) خمسة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية من بين أعضائها بطريقة الاقتراع السري وبالنسبة لمجلس الإدارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين وهم:-



الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 25
يشترط في عضو مجلس الإدارة:
1. ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاما.
2. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، او في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324 و325) من قانون الشركات التجارية، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3. أن يكون مالكا بصفته الشخصية أو أن يكون الشخص المعنوي الذي يمثله مالكا لعدد (10,000) عشرة ألاف سهم من أسهم الشركة، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الادراة.
ويجب إيداع هذه الأسهم خلال (60) ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز ولا يجوز التصرف بهذه الأسهم أو حجزها أو رهنها طوال مدة العضوية، ويُصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 26
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة (3) ثلاث سنوات، ويجوز إعادة إنتخاب العضو أكثر من مرة. غير أن مجلس الإدارة الأول المعين يبقى قائما بعمله لمدة (5) خمس سنوات.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 27
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس لمدة (3) ثلاث سنوات، ويراعى بهذا الخصوص مدة مجلس الإدارة الأول المشار إليه في المادة (37) من هذا النظام. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 28
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته.
ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 29
إذا شَغِر مركز عضو في مجلس الإدارة شغله من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع شغله من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فانه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 30
لمجلس الإدارة أوسع السلطات والصلاحيات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقا لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة للشركة ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما تدخل بطبيعتها في غرض الشركة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 31
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين ، وفقا للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 32
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوان من أعضائه. ويجب ألا يقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة، ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ولا يجوز أن ينقضي شهرين كاملين دون عقد اجتماع للمجلس. ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة، ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط أن يكون داخل الدولة وبحضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الإجتماع. ولعضو مجلس الإدارة الغائب أن ينيب عنه كتابة أحد أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد. وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس. وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 33
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به. وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة الى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل، وإلا قامت إدارة الشئون التجارية بتوجيه الدعوة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 34
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة اجتماعات غير متتالية في السنة دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلا.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 35
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل إنعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 36
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الإرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة. ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للشركة، الذي يجب عقده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 37
مع مراعاة أحكلم المادة (105) من قانون الشركات التجارية، تدون محاضر إجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص ويوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 38
يضع مجلس الإدارة سنويا تحت تصرف المساهمين، لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعي للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل كشفا تفصيليا يتضمن البيانات التالية:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور اجتماعات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفا فنيا أو إداريا أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.
2. المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5. العمليات التي يكون فيه لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6. المبالغ التي انفقت فعلا في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

الفصل الرابع: إدارة الشركة

المادة 39
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من (10%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس المال المدفوع، ويجوز النص على حصول أعضاء مجلس الإدارة على مبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباح، ويشترط في هذه الحالة موافقة الجمعية العامة. ولوزارة الأعمال والتجارة أن تضع حداً أعلى لهذا المبلغ.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 40
الجمعية العامة تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في الدوحة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 41
تنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الإجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين. وتختص ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس وانتخاب مجلس الإدارة الأول وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً. وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها تمثيلا صحيحا.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 42
يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة التأسيسية، ويعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية.
وفي جميع الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشئوون التجارية بوزارة الأعمال والتجارة، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب، ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 43
لكل مساهم الحق في حضور اجتماعات الجمعية العامة أصالة أو نيابة. ويمثل القاصرون والمحجوز عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص، وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن (5%) من أسهم رأس مال الشركة.
ولكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً او نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز (25%) من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 44
يكون التصويت في الجمعية العامة العادية برفع الأيدي. ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقا بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم أو مكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئولياتهم عن الإدارة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 45
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية العامة من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيسا لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية العامة مقرراً للاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 46
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق البريد المسجل، ويعلن عنها في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل (15) خمسة عشر يوما على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة (41) من هذا النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة.
وترسل إلى إدارة الشؤون التجارية بوزارة الأعمال والتجارة نسخة من جميع الأوراق السابقة في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 47
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الإرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
4. تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الإرباح وإقرارها.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 48
تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من مجلس إدارة الشركة مرة واحدة على الأقل في السنة، في المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة بعد موافقة إدارة الشئوون التجارية بوزارة الأعمال والتجارة، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال.
ولإدارة الشؤون التجارية بعد موافقة وزير الأعمال والتجارة، دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوما على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (100) من قانون الشركات التجارية، أو إذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية بناء على طلب مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك، أو إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقوع خلل جسيم في إدارتها وفقاً للمادة (125) من قانون الشركات التجارية.
وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 49
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال (15) الخمسة عشرة يوما التالية للاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه. وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 50
تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع الأسهم، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للإجتماع بصفة غير عادية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة، جاز للطالبين أن يتقدموا الى إدارة الشئون التجارية بوزارة الأعمال والتجارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 51
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب، وجب دعوة الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة الى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين. وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 52
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة المنعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2. زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة الى دولة أخرى، ويعتبر باطلا كل نص يقضي بغير ذلك.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 53
ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الإجتماع، أو إذا طلب إدراج مسئلة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يُمثلون عشر رأس المال على الأقل.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 54
القرارات الصادرة من الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام، تلزم جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين عنه، وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها لوزارة الأعمال والتجارة خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 55
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة أو بالإنابة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات والمسؤولين عن تدوين الأسماء بالسجل. ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات. ويتعين على مجلس الإدارة الرد على أسئلة المساهمين واستفساراتهم، بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 56
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوفير النصاب القانوني للانعقاد، وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة الشئوون التجارية بوزارة الأعمال والتجارة.
كما يتضمن ملخصاً وافياً لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الإجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبو إدارة الشئوون التجارية إثباته في المحضر.

الفصل الخامس: الجمعية العامة

المادة 57
مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية، تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة في سجل خاص.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة إلى إدارة الشئون التجارية بوزارة الأعمال والتجارة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 58
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم على أن لا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة.
ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون (30) لسنة 2004م، بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 59
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات.
ويكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموعة المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 60
لمراقب الحسابات في أي وقت الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم الى وزارة الأعمال والتجارة، وترسل نسخة منه الى مجلس الإدارة تمهيدا لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 61
على مراقب الحسابات أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 62
تبدأ السنة المالية للشركة من اليوم الأول من يناير وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من كل سنة ميلادية،على أن تكون السنة المالية الأولى تشمل المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 63
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 64
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 65
تقوم الشركة، بعد موافقة إدارة الشئون التجارية بوزارة الأعمال والتجارة، بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لإطلاع المساهمين، على أن يتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 66
يقتطع سنويا من الإرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لإصلاح ولشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 67
توزيع الإرباح الصافية على الوجه التالي:-
1. يقتطع سنويا نسبة (10%) عشرة في المائة من الإرباح الصافية تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني ويجوز للجمعية العامة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي (50%) خمسون بالمائة من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي الى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%) خمسة بالمائة وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.
2. يقتطع جزء من الإرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
3. يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر اقتطاع جزء من الإرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الإرباح قدرها (5%) خمسة بالمائة للمساهمين (على الأقل) عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
5. يخصص من الباقي ما لا يزيد عن (10%) عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات والربح الموزع وفقا للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
6. يوزع الباقي من الإرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 68
تدفع حصص الإرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد الذين يحددهما مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز ثلاثين ثلاثون يوما من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 69
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا بإسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
التوقيعات..


أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 11 الدقيقة 50 بتاريخ / / 14هـ الموافق 6/6/2012م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.