مرسوم رقم (11) لسنة 1986 بتأسيس شركة مساهمة قطرية باسم الشركة العربية القطرية الانتاج الألبان

النظام الأساسي المعدل للشركة العربية القطرية لإنتاج الألبان (غدير) (شركة مساهمة قطرية خاصة) وهو معدل


تمت الموافقة على تعديل النظام الأساسي للشركة المعتمد من الجمعية العامة التأسيسية في إجتماعها المنعقد بتاريخ 3 نوفمبر 1985، بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 14/3/2013.



المادة 1
اسُست الشركة العربية القطرية لإنتاج الألبان (غدير) (شركة مساهمة قطرية خاصة) طبقا لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 1981 وتعديلاته، كما تم تعديل أوضاعها وتعديل نظامها الأساسي بما يتفق مع أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002 وتعديلاته.

المادة 2
اسم الشركة: الشركة العربية القطرية لإنتاج الألبان (غدير).
(شركة مساهمة قطرية خاصة)

المادة 3
غرض الشركة هو: زراعة الأعلاف، تربية المواشي المدرة للألبان وإنتاج الحليب، صناعة المثلجات بنية (آيس كريم)، صناعة عصير الفواكه الطبيعية الطازجة، صناعة منتجات الألبان، إنتاج وتعبئة المياه المعدنية، إستيراد المواد والادوات والآلات والمعدات الخاصة بصناعة الألبان والعصائر والمثلجات والمياه المعدنية وزراعة الأعلاف وتربية المواشي.

المادة 4
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.

المادة 5
قبل التعديل
مدة الشركة هي خمس وعشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ شهرها ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

مادة (5) بعد التعديل
مدة الشركة هي خمس وعشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ شهرها ويجوز مد أجل الشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية وعليه فقد تم الموافقة على تمديد مدة الشركة بخمس وعشرون سنة أخرى بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية الصادر بتاريخ 6/10/2010 والذي تم التأكيد عليه في محضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 14/3/2013.

المادة 6
حدد رأس مال الشركة بمبلغ ثمانية وخمسين مليون وأربعمائة ألف ريال قطري (58400000 ريال قطري)، موزع على عدد خمسة ملايين وثمانمائة وأربعين ألف سهم (5840000 سهم)، القيمة الأسمية للسهم الواحد عشرة (10) ريالات.

المادة 7
اكتتب الأعضاء الموقعون على هذا العقد في رأس مال الشركة بأسهم عددها خمسة ملايين وثمانمائة وأربعون ألف سهم (5840000 سهم) قيمتها ثمانية وخمسين مليون وأربعمائة ألف ريال قطري (58400000 ريال قطري) موزعة على النحو التالي:
 

م

الإسم

الجنسية

عدد الأسهم

القيمة الأسمية بالريال القطري

النسبة

1

الشركة العربية لتنمية الثروة الحيوانية

السعودية

2973948

10

50.92%

2

مجموعة شركات محمد الحمد المانع ذ.م.م

قطر

934400

10

16%

3

شركة سيمبلي أورجانيك ذ.م.م

قطر

629719

10

10.78%

4

السيد/ حمد محمد حمد عبد الله المانع

قطر

934400

10

16%

5

السيد/ عبد العزيز محمد حمد عبد الله المانع

قطر

367533

10

6.3%


وقد تم سداد كامل القيمة الأسمية لأسهم رأس المال والمقدر بمبلغ ثمانية وخمسين مليون وأربعمائة ألف ريال قطري (58400000 ريال قطري)، القيمة الأسمية للسهم الواحد عشر (10) ريالات.

المادة 8
تكون الأسهم أسمية، وتدفع قيمتها دفعة واحدة.

المادة 9
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة الأسهم ولوزارة الأعمال والتجارة حق الإطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أي جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل، وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليها إلى إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.

المادة 10
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.
مع ذلك، يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الأتية:
1. إذا كان التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام؛
2. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزة عليها بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة؛
3. إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

المادة 11
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم، ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة 12
يترتب على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العامة.

المادة 13
السهم غير قابل للتجزئة، ويجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.
ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية وفي حدود قيمة السهم فقط.

المادة 14
يجوز بيع الأسهم ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (9) من هذا النظام.
ويكون البيع في مجلس يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة.
ويجوز رهن الأسهم وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر.

المادة 15
يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، وللدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.
وتحدد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في السجل المعد لذلك.

المادة 16
ولا يجوز الحجز على أموال الشركة إستيفاءً لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (9) من هذا النظام.

المادة 17
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري على المساهم المحجوزة اسهمه أو الراهن.
ومع ذلك، لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قرارتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

المادة 18
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة. ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة 19
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.

المادة 20
يكون لأخر مالك للسهم مقيد أسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

المادة 21
مع مراعاة أحكام المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الأسمية للأسهم الأصلية.
ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية، بعد موافقة وزارة الأعمال والتجارة، يبين مقدار الزيادة، وسعر إصدار الأسهم الجديدة، وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها، مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن خمسة عشر (15) يوماً من فتح باب الاكتتاب. ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معينين.

المادة 22
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة أسمية معادلة للقيمة الأسمية للأسهم الأصلية، مع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الأسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة. تضاف قيمة هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

المادة 23
مع مراعاة أحكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال بعد سماع تقرير مراقب الحسابات وموافقة إدارة مراقبة الشركات وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1. زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
2. إذا منيت الشركة بخسائر.
يجري تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الأتية:
1. تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2. تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3. شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه والغاؤه.

المادة 24
مع مراعاة أحكام المواد من (168) إلى (176) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة بناءً على إقتراح مجلس الإدارة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح قرار الجمعية قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

المادة 25
تبق أحكام المواد (177)، (178)، (179) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

المادة 26
مع مراعاة أحكام المادة 27 من هذا النظام، يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من خمسة (5) أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية بطريقة التصويت السري بشرط أن تتم عملية الانتخاب من قبل كل من المساهمين المالكين ما لا يقل عن ثلاثمائة وخمسون ألف سهم (350,000 سهم) من أسهم الشركة. كما يجوز للشريك الاعتباري في الشركة ان يرشح اكثر من شخص طبيعي لتمثيلة في مجلس الادارة طالما نسبته في المساهمة تجيز ذلك.

المادة 27
يشترط في عضو مجلس الإدارة:
1. ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324) و(325) من قانون الشركات التجارية، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3. أن يكون مالكاً لعدد ثلاثمائة وخمسون ألف سهم (350,000 سهم) من أسهم الشركة، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة.
ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. إذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

المادة 28
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث (3) سنوات ويجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من مرة.

المادة 29
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة ثلاثة (3) سنوات قابلة للتجديد.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

المادة 30
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته.
لرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

المادة 31
إذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة وإذا قام به مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.

المادة 32
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة للشركة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القرض إلا بإذن من الجمعية العامة، وذلك ما لم تكن هذه التصرفات تدخل بطبيعتها في غرض الشركة.

المادة 33
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 34
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وعلى الرئيس أن يدعوا المجلس إلى الإجتماع متى طلب ذلك اثنان (2) من الأعضاء على الأقل. ويجب ألا تقل عدد الإجتماعات عن ستة (6) إجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة.
ولا يكون إجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء، على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة (3). ولا يجوز أن ينقضي شهران (2) كاملان دون عقد إجتماع للمجلس.
ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة، ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط أن يكون داخل الدولة وبحضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الاجتماع.
ولعضو مجلس الإدارة الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان (2)، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس. وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الإجتماع.

المادة 35
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على إقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة (10) أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة.

المادة 36
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة (3) اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة (5) إجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

المادة 37
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل إنعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

المادة 38
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة (3) أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للشركة، الذي يجب انعقاده خلال أربعة (4) أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

المادة 39
مع مراعاة أحكام المادة (105) من قانون الشركات التجارية، تدون محاضر إجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع كل من هذه المحاضر رئيس المجلس وأحد أعضاء مجلس الإدارة أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

المادة 40
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لإطلاعهم الخاص قبل إنعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة (3) أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، كذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.
2. المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3. المكأفات التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5. العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6. المبالغ التي انفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
كما لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير. ويعتبر باطلاً كل تصرف يتم على خلاف أحكام هذه المادة، دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

المادة 41
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة نسبة معينة من الأرباح لا تزيد على عشرة (10%) بالمائة من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن خمسة (5%) بالمائة من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.

المادة 42
الجمعية العامة تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في الدوحة، قطر.

المادة 43
يعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية. وفي جميع الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءاً على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة، يعد جدول أعمال من طلب منهم إنعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذا الحالة على موضوع الطلب. ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة 44
لكل مساهم حق حضور إجتماعات الجمعية العامة أصالة أو نيابة ويمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
ولكل مساهم عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز خمسة وعشرون (25%) بالمائة من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الإجتماع.

المادة 45
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي أو بأية طريقة أخرى تقررها الجمعية.
ويجب أن يكون التصويت بطريق الإقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشُر الأصوات الحاضرة في الإجتماع على الأقل. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم وإخلاء مسؤوليتهم عن الإدارة.

المادة 46
يرأس إجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الإجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للإجتماع.

المادة 47
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور إجتماع الجمعية العامة بطريق البريد المسجل، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل توقيع بالاستلام. ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة (40) من هذا النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة. وترسل إلى إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة نسخة من جميع الأوراق السابقة في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين. يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق البريد المسجل، وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام

المادة 48
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة والخطة المستقبلية للشركة.
2. مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة والمصادقة عليهما.
3. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما.
4. انتخاب اعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
5. تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
6. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
7. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح واقرارها.

المادة 49
تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، في المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة، ويجب أن يكون الإنعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.
وتنعقد الجمعية العامة بالإضافة لذلك متى طلب ذلك مراقب الحسابات، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر (15) يوماً من تاريخ الطلب، جاز لمراقب الحسابات توجيه الدعوة مباشرة بعد موافقة الوزارة.
يتعين على المجلس كذلك دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مساهم أو مساهمين يملكون ما لا يقل عن عشُر بالمائة (10%) من رأس المال ولأسباب جدية وذلك خلال خمسة عشر (15) يوماً من تاريخ الطلب، وإلا قامت الوزارة بناء علي طلب هؤلاء المساهمين بتوجيه الدعوة على نفقة الشركة. ويقتصر جدول الأعمال في هاتين الحالتين على موضوع الطلب.

المادة 50
لا يكون إجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب في هذا الإجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى إجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر (15) يوماً التالية للإجتماع الأول، ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الإجتماع بثلاثة أيام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه. وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الإجتماع.

المادة 51
لا تنعقد الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن خمس وعشرون بالمائة (25%) من رأس مال الشركة، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للإجتماع بصفة غير عادية خلال خمسة عشر (15) يوماً من تاريخ تقديم الطلب.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 52
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون خمس وسبعون بالمائة (75%) من رأس مال الشركة على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب، وجب دعوة الجمعية إلى إجتماع ثان يعقد خلال ثلاثين يوماً التالية للإجتماع الأول. ويعتبر الإجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الإجتماع الثاني، توجه دعوة إلى إجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء الثلاثين يوماً من تاريخ الإجتماع الثاني، ويكون الإجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها، فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمين يمثلون خمس وسبعون بالمائة (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

المادة 53
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل التالية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية وبموافقة عدد من المساهمين مالكين ما لا يقل عن خمسة وسبعون بالمئة (75%) من رأس مال الشركة.
1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2. زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو إندماجها في شركة أخرى.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك.

المادة 54
ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، أو إذا طلب إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عشرة بالمائة (10%) من رأس المال على الأقل.

المادة 55
القرارات الصادرة من الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام، تلزم جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين عنه، وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها، وإبلاغ صورة منها لوزارة الأعمال والتجارة خلال خمسة عشر (15) يوماً من تاريخ صدورها.

المادة 56
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت في حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة أو بالإنابة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات والمسؤولين عن تدوين الأسماء بالسجل.
ولكل مساهم يحضر إجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات.
ويتعين على مجلس الإدارة الرد على أسئلة المساهمين واستفساراتهم، بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأي المساهم أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

المادة 57
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوفير النصاب القانوني للانعقاد، وكذلك اثبات حضور ممثلي إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة. كما يتضمن ملخصاً وافياً لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو إدارة مراقبة الشركات إثباته في المحضر.

المادة 58
مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية، تدون محاضر إجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة في سجل خاص. ويجب إرسال صورة من محضر إجتماع الجمعية العامة إلى إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة خلال شهر على الأكثر من تاريخ إنعقادها.

المادة 59
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس (5) سنوات متصلة. ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (30) لسنة 2004م بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر (10) سنوات متصلة على الأقل.

المادة 60
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات.
ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

المادة 61
لمراقب الحسابات في أي وقت الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يُقدم إلى وزارة الأعمال والتجارة، وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

المادة 62
على مراقب الحسابات أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوثائق الواردة في تقريره.

المادة 63
تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في أخر ديسمبر من كل سنة ميلادية.

المادة 64
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين (2) على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

المادة 65
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لإصلاح، ولشراء الموارد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة 66
توزيع الأرباح الصافية على الوجه التالي:
1. يقتطع سنوياً نسبة (10%) من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني، ويجوز للجمعية العامة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي خمسين بالمائة (50%) من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى خمسة بالمائة (5%) في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين توزيع هذا الحد.
2. يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون العمل.
3. يجوز للجمعية العامة، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4. يخصص بعد ما تقدم من الباقي ما لا يزيد على عشرة بالمائة (10%) من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرات السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
5. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

المادة 67
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين بالطريقة والمكان والميعاد اللذين يحددها مجلس الإدارة، بشرط ألا يجاوز ثلاثين (30) يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

المادة 68
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحدا أو اكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة ويجب على كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الأقل. ويجب على مجلس الإدارة أن يدرج هذا الاقتراح في جدول اعمال الجمعية العامة.

المادة 69
تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية:
1. إنتهاء المدة المحددة لها، ما لم تمدد على النحو الوارد في المادة (5) من هذا النظام.
2. انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانونياً.
4. هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5. إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها.
6. اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى.
7. صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

المادة 70
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توفر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

المادة 71
تجري تصفية الشركة بعد انقضائها، وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

المادة 72
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقب الحسابات، فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي خمس (5) سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة.
ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى الجنائية.

المادة 73
فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية، وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على ذلك بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له بحسب الأحوال دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.

التوقيع

رئيس مجلس الإدارة

سعد بن إبراهيم الجبرين

 

نائب رئيس مجلس الإدارة

حمد بن محمد عبدالله المانع



أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 10 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 14/4/2013م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي:
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.
 

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الموثق

رئيس قسم التوثيق

الأسم: .............

الأسم: ..............

 

 

الجنسية: ...........

الجنسية: ............

 

 

بطاقة شخصية رقم: .....

بطاقة شخصية رقم: ........

مدير إدارة التوثيق

التوقيع: ..........

التوقيع: ...............