قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (40) لسنة (2005) بتأسيس شركة الميرة للمواد الاستهلاكية شركة مساهمة قطرية

النظام الأساسي المعدل للنظام الأساسي الموثق برقم ( 3540 ) بتاريخ 20/2/2005م شركة الميرة للمواد الإستهلاكية

الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست شركة الميرة للمواد الإستهلاكية كشركة مساهمة قطرية وفقاً لأحكام االقانون رقم (24) لسنة 2004 بتحويل الجمعيات التعاونية إلى شركة مساهمة قطرية وأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 وهذا النظام الأساسي.

المادة 2
اسم الشركة: شركة الميرة للمواد الإستهلاكية "شركة مساهمة قطرية".

المادة 3
غرض الشركة هو تجارة الجملة والتجزئة لكافة السلع والمواد الإستهلاكية على اختلاف أنواعها وتملك وإدارة الجمعيات الإستهلاكية وتجارة المواد الغذائية والسلع الإستهلاكية والمستلزمات العائلية وغيرها والأدوات والأجهزة الكهربائية والالكترونية على اختلاف أنواعها وأية مواد أخرى وللشركة في سبيل تحقيق اغراضها القيام بما يلي:
1- الدخول في اتفاقيات مشاركة مع الشركات والمؤسسات التي لها أهدافاً مشابهة لأهداف الشركة بما يمكّن الشركة من تحقيق أهدافها.
2- شراء الشركات ذات النشاط المشابه على اختلاف أنواعها كلياً أو جزئياً داخلو خارج دولة قطر والتي تساعد الشركة على تحقيق أهدافها.
3- تأسيس الشركات على اختلاف أنواعها داخل وخارج دولة قطر بما فيها شركات الأهداف الخاصة والتي تساعد الشركة على تحقيق أهدافها.
4- الدخول في اتفاقيات التمويل داخل دولة قطر وخارجها مع البنوك والشركات والمؤسسات المالية المحلية والعالمية لتمويل أصول الشركة أو عملياتها.
5- إصدار سندات الدين والصكوك على اختلاف أنواعها.
6- امتلاك واستئجار الأراضي والعقارات والمنشآت داخل دولة قطر وخارجها بما يمكن الشركة من تحقيق أهدافها.
7- استثمار أموال الشركة في الأسهم والسندات والصناديق الاستثمارية داخل وخارج دولة قطر.
وبصفة عامة يكون للشركة الحق بالقيام بجميع الأعمال والأفعال والتصرفات اللازمة لتحقيق أهدافها.

المادة 4
المركز الرئيسي للشركة
المركز الرئيسي للشركة ومحلها القانوني، مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات أو شركات داخل دولة قطر أو خارجها.

المادة 5
مدة الشركة
المدة المحددة للشركة هي خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور قرار وزير الإقتصاد والتجارة المُرخص بتأسيسها. ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الباب الثاني

المادة 6
رأس مال الشركة
حدد رأس مال الشركة المصدر والمكتتب فيه بمبلغ وقدره 100.000.000 (مائة مليون) ريال قطري، مقسم إلى 10.000.000 (عشرة ملايين سهم)، والقيمة الإسمية للسهم الواحد 10 (عشرة) ريالات قطرية، موزعة كما يلي:



م

الإسم

الجنسية

عدد الأسهم المكتتب بها

قيمة الأسهم المكتتب بها (ريال قطري)

نسبة الملكية إلى رأس المال المصدر والمكتتب به

1

حكومة دولة قطر

قطرية

2.600.000

26.000.000

26%

2

كافة مساهمي الجمعيات التعاونية الإستهلاكية وفقاً للجدول المرفق المعتمد من وزير الاقتصاد والتجارة

قطرية

7.400.000

74.000.000

74%

المجموع

10.000.000

100.000.000

100%


وتمثل قيمة الأسهم جزءاً من صافي حقوق المساهمين في الجمعيات التعاونية الإستهلاكية والأراضي المملوكة لحكومة دولة قطر المقام عليها مباني ومنشآت الجمعيات التعاونية الإستهلاكية أو المسجلة باسمها والتي سيتم نقل ملكيتها للشركة بعد تأسيسها ويتم تحويل ما تبقى من صافي حقوق المساهمين إلى الاحتياطيات وفقاً للجدول المرفق.

المادة 7
يجوز لأي من مساهمي الجمعيات التعاونية الإستهلاكية الانسحاب من الشركة خلال ستين يوماً ن تاريخ نشر اشهار الشركة في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين على الأقل من خلال تقديم طلب إلى مجلس إدارة الشركة وفي هذه الحالة يسدد للمساهم قيمة مساهمته الاسمية الفعلية في الجمعية التعاونية المساهم فيها وتخصم قيمة هذه الأسهم من الاحتياطي القانوني وتسجل باسم الشركة على أن يتم بيعها بعد ذلك من خلال سوق الدوحة للأوراق المالية وتؤخذ أي أرباح أو خسائر ناتجة عن هذا البيع إلى أو من الاحتياطي القانوني.

المادة 8
تُصدر الشركة شهادات الأسهم، يثبت فيها أسم المساهم وعدد الأسهم التي يمتلكها والمبالغ المدفوعة، وتسلم شهادات الأسهم خلال ستة أشهر من تاريخ شهر الشركة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ صدور قرار وزير الاعمال والتجارة بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ قيدها بالسجل التجاري وتاريخ نشر القرار بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

المادة 9
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم ولوزارة الأعمال والتجارة حق الإطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك.
ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة الشؤون التجارية قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
وفي حالة رغبة الشركة إدراج أسهمها لدى سوق الدوحة للأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة.

المادة 10
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.
ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام.
2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

المادة 11
لا يُلزم المساهم إلا بقيمة الأسهم التي يملكها، ولا تجوز زيادة التزاماته على ذلك

المادة 12
يترتب على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العامة.

المادة 13
السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.
ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية في حدود قيمة السهم فقط.

المادة 14
قبل التعديل
مع مراعاة أحكام المادة (9) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم، ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في المادة (10) منه.
ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة.
ولا يجوز أن يزيد مجموع ما يمتلكه المساهم الواحد على 5% من إجمالي أسهم الشركة، باستثناء حكومة دولة قطر.
ويجوز رهن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام الفقرة السابقة.
ملاحظة:
بقرار جمعية غير عادية منعقدة بتاريخ 8/6/2008م تم تعديل نسبة ما يمتلكه المساهم إلى 2% من إجمالي أسهم الشركة باستثناء حكومة دولة قطر.

مادة (14)
بعد التعديل
بقرار من الجمعية العمومية الغير عادية المنعقدة بتاريخ 8/10/2012
مع مراعاة أحكام المادة (9) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم، ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في المادة (10) منه.
ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة.
ولا يجوز أن يزيد مجموع ما يمتلكه المساهم الواحد على 5% من إجمالي أسهم الشركة، باستثناء حكومة دولة قطر.
ويجوز رهن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام الفقرة السابقة.

المادة 15
يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

المادة 16
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

المادة 17
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

المادة 18
لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة 19
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية صافي موجودات الشركة وفي الأرباح الموزعة على الوجه المبين في هذا النظام.

المادة 20
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في صافي الموجودات.

المادة 21
مع مراعاة حكم المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الإسمية للأسهم الأصلية.
ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها، مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن (15) يوماً من فتح باب الاكتتاب. ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معينين.
ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه للمساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة.

المادة 22
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الإسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن يُحدد مقدارها بشرط موافقة الوزارة، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ويجوز في هذه الحالة أن تزيد قيمة الاحتياطي القانوني عن النسبة المحددة في النظام الأساسي.

المادة 23
مع مراعاة أحكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة الشؤون التجارية وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1- زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسارة.
ويجري تخفيض عدد الأسهم بإحدى الوسائل الآتية:
أ- تخفيض القيمة الإسمية للسهم وذلك برد جزء من القيمة الإسمية للسهم
إلى المساهم أو إبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
ب- تخفيض القيمة الإسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
ج- شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه وإلغاءه.

الباب الثالث: في السندات

المادة 24
مع مراعاة أحكام المواد من (168) إلى (176) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات أو صكوك من أي نوع كان، ويوضح هذا القرار قيمة السندات أو الصكوك وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

المادة 25
تطبق أحكام المواد (177) و(178) و(179) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 26
قبل التعديل
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من أحد عشر عضواً تعين وزارة الأعمال والتجارة ثلاثة منهم مقابل حصة حكومة دولة قطر على أن يكون من بينهما الرئيس، ويتم انتخاب الأعضاء الباقين بطريقة الاقتراع السري ولا يجوز لحكومة دولة قطر المشاركة في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
إلا أنه فيما يتعلق بمجلس الإدارة الأول، فقد تم تعيينه من قبل وزير الاعمال والتجارة كما يلي:
 

1- السيد/ سعود سلطان العسيري

ممثل وزارة الأعمال والتجارة

رئيساً

2- السيد/ بادي علي البادي

ممثل وزارة الأعمال والتجارة

عضواَ

3- السيد/ متعب سعيد المري

ممثل وزارة الأعمال والتجارة

عضواَ

4- السيد/ د. صالح النابت المري

عضواَ

5- السيد/ د. مطر سالم سعيد الشمري

عضواَ

6- السيد/ خليفه صقر أحمد الهتمي

عضواَ

7- السيد/ سعد خليفه جاسم الكواري

عضواَ

8- السيد/ سعد عيد سعد الكعبي

عضواَ

9- السيد/ جابر علي راشد المهندي

عضواَ

10- السيد/ د. سيف سعيد السويدي

عضواَ

11- السيد/ أحمد عبدالله سلطان السليطي

عضواَ



مادة (26)
بعد التعديل
بقرار من الجمعية العمومية غير العادية المنعقدة بتاريخ 8/6/2008
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من سبعة أعضاء تعين وزارة الأعمال والتجارة أثنين منهم مقابل حصة حكومة دولة قطر على أن يكون من بينهما الرئيس، ويتم انتخاب الأعضاء الباقين بطريقة الاقتراع السري ولا يجوز لحكومة دولة قطر المشاركة في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.

المادة 27
يشترط في عضو مجلس الإدارة:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324)، (325)
من قانون الشركات التجارية، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- أن يكون مالكاً لعدد (2.000) ألفي سهم من أسهم الشركة، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة.
ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصادق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

المادة 28
قبل التعديل
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات ولا يجوز إعادة انتخاب العضو باستثناء ممثلو حكومة دولة قطر الا لدورة ثانية فقط.
غير أن مجلس الإدارة الأول يبقى قائماً بعمله لمدة ثلاث سنوات.
ملاحظة:
بقرار من الجمعية العمومية الغير عادية المنعقدة بتاريخ 8/6/2008 تم تعديل مدة بقاء المجلس الأول إلى خمس سنوات.

مادة (28)
بعد التعديل
بقرار من الجمعية العمومية الغير عادية المنعقدة بتاريخ 8/10/2012
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات ويجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من مرة ويستثنى ممثلو حكومة دولة قطر من الانتخابات.
غير أن مجلس الإدارة الأول يبقى قائماً بعمله لمدة خمس سنوات.

المادة 29
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين نائباً للرئيس من بين أعضائه وعضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين وفق قرار المجلس.

المادة 30
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته.
ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

المادة 31
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة، من غير ممثل حكومة دولة قطر شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع شغله من يليه. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
وإذا لم يوجد من يشغل المركز الشاغر تعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز، لانتخاب من يشغله.

المادة 32
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

المادة 33
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 34
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو نائب الرئيس في حالة غيابه، وعلى الرئيسأن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوان من أعضائه على الأقل. ويجب ألا يقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على أن يكون من بينهم الرئيس أو نائب الرئيس، ولا يجوز أن ينقضي شهران كاملان دون عقد اجتماع المجلس.
ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة، ويجوز أن يجتمع خارج مركزها.
ولعضو مجلس الإدارة أن ينتدب عنه كتابة أحد أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت. وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس، وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

المادة 35
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس بناءً على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناءً على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة شريطة موافقة وزير الاقتصاد والتجارة إذا كان العزل يتعلق برئيس المجلس أو أي أحد من الأعضاء الممثلين لحكومة دولة قطر.
وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس، أو من يحل محله، أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل، وإلا قامت إدارة الشؤون التجارية بتوجيه الدعوة.

المادة 36
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

المادة 37
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

المادة 38
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربع أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

المادة 39
مع مراعاة أحكام المادة (105) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليه رئيس المجلس أو نائب الرئيس في حالة غيابه والعضو أو الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس.

المادة 40
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبضه كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.
2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

المادة 41
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع ويجوز صرف مبلغ مقطوع لأعضاء مجلس الإدارة في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحاً أو خلال سنوات ما قبل التشغيل شريطة أن لا تزيد مكافأة العضو الواحد على مائة ألف ريال قطري سنوياً.

الباب الخامس: الجمعية العامة

المادة 42
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في مدينة الدوحة.

المادة 43
يعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية.
وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشؤون التجارية، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة 44
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة أصالة أو نيابة، ويمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة لحضور اجتماع الجمعية العامة نيابة عنه. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على 5% من أسهم رأس مال الشركة.
ويكون لكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين - لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 45
يكون التصويت في الجمعية العامة بطريقة رفع الأيدي أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية العامة.
ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عُشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم أو مكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسؤولياتهم عن الإدارة.

المادة 46
يرأس اجتماع الجمعية العمومية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.

المادة 47
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة عن طريق ارسال اشعار لكل مساهم بالبريد قبل خمسة عشر يوماً من انعقاد الجمعية العامة وكذلك الإعلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من ميعاد عقد الاجتماع المذكور، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم، الذي يطلب ذلك مقابل التوقيع بالاستلام.
ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة (38) من هذا النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة.
وترسل إلى إدارة الشؤون التجارية نسخة من جميع الأوراق السابق ذكرها في نفس الوقت الذي يتم فيه توجيه الدعوة إلى المُساهمين.

المادة 48
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة والمصادقة عليها.
2- سماع تقرير مراقب الحسابات.
3- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
4- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.
7- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.

المادة 49
تنعقد الجمعية العامة العادية في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الأشهر الأربعة التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال.
ولإدارة الشؤون التجارية بعد موافقة وزير الاعمال والتجارة، دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (100) من قانون الشركات التجارية، أو إذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية بناءً على طلب مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ربع رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر ذلك، وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 50
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 51
تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ثلث الأسهم، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة الشؤون التجارية لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 52
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب، وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها، فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

المادة 53
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلاّ من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3- إطالة مدة الشركة.
4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى.
5- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى.

المادة 54
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، أو إذا طلب إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون ربع رأس المال على الأقل.

المادة 55
القرارات الصادرة من الجمعية العامة العادية أو غير العادية ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه القرارات أو غائبين وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها لإدارة الشؤون التجارية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

المادة 56
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وفيما إذا كانوا بالأصالة أو الوكالة أو الإنابة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات.
ويجب أن يجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستفساراتهم، بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

المادة 57
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد، وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة الشؤون التجارية.
كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبو إدارة الشؤون التجارية إثباته في المحضر.

المادة 58
مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لإدارة الشؤون التجارية خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الباب السادس: مراقبة الحسابات

المادة 59
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم على أن لا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متواصلة ويقوم مجلس الإدارة الأول بتعيين مراقبي حسابات الشركة للسنة الأولى.
ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (30) لسنة 2004 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.

المادة 60
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات.
ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

المادة 61
لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى الوزارة، وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

المادة 62
على مراقب الحسابات أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

الباب السابع: مالية الشركة

المادة 63
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 من ديسمبر من كل سنة باستثناء السنة المالية الأولى حيث تبدأ من تاريخ شهرها وتنتهي في 31 ديسمبر 2005.

المادة 64
تقوم الشركة، بعد موافقة إدارة الشؤون التجارية، بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

المادة 65
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة 66
توزيع الأرباح الصافية على الوجه التالي:
1- يقتطع سنوياً عشرة في المائة (10%) من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي 50% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين توزيع هذا الحد.
2- يجوز للجمعية العامة، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
3- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين (على الأقل) عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
4- يخصص بعد ما تقدم من الباقي ما لا يزيد على 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
5- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

المادة 67
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

المادة 68
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

الباب الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 69
تنقضي الشركة بأحد الأمور الآتية:
1- انتهاء المدة المحددة لها، ما لم تمدد على النحو الوارد في هذا النظام.
2- انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه.
3- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.
4- اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى.
5- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بحل الشركة قبل انتهاء مدتها.
6- هلاك جميع راسمال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجدياً.
7- إجماع المساهمين على حل الشركة قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد التأسيس على حلها بأغلبية معينة.

المادة 70
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

المادة 71
تجري تصفية الشركة بعد انقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

المادة 72
تطبق أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد فيه نص في هذا النظام، وبما لا يتعارض معه وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة أو معدلة له حسب الأحوال دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري للشركة بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.

المادة 73
تختص المحاكم القطرية في النظر في أينزاع ينشأعنتطبيق أحكام هذا النظام.

 

د. سيف سعيد السويدي
نائب رئيس مجلس الإدارة

عبدالله بن خالد القحطاني
رئيس مجلس الإدارة

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 10 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 25/12/2012م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.
 

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الموثق

رئيس قسم التوثيق

الاسم:

الاسم:

 

 

الجنسية:

الجنسية:

 

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

 

التوقيع:

التوقيع:

مدير إدارة التوثيق