قرار وزير الأعمال والتجارة رقم (489) لسنة 2010 بتأسيس شركة مساهمة خاصة باسم/ لوسيل هوكتيف

نظام الشركة الأساسي لـ لوسيل هوكتيف (ش.م.ق) شركة مساهمة قطرية خاصة ("الشركة")

الباب الأول
تعريفات

1- التعريفات والتفسير
1/1 تعريفات
يكون للكلمات والتعابير الواردة فيما يلي في عقد تأسيس الشركة وهذا النظام الأساسي المعاني المخصصة لها أدناه:
"شركة مرتبطة"
1/1/1 فيما يخص شركة لوسيل للتطوير العقاري "لوسيل" أو شركة الديار القطرية للاستثمار العقاري "الديار القطرية" فإنها تعني (1) الحكومة أو أي شخص أو أية شركة أو شراكة أو منظمة (ما عدا الشركة) تملك فيها لوسيل أو شركة الديار القطرية للاستثمار العقاري أو الحكومة أو مؤسسة حكومية أو تتحكم في، سواء في الوقت الحاضر أو فيما بعد، سواء مباشرةً أو غير مباشرة، خمسين في المائة (50%) أو أكثر من المساهمة التي تعطيها الحق في التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة أو خمسين في المائة (50%) أو أكثر من حقوق أسهم رأس المال في تلك الشركة وفي حال عدم توفر النسبة المذكورة سابقاً، أو (2) مؤسسة حكومية (طالما تبقى لوسيل او الديار مؤسسة حكومية)؛
1/1/2 فيما يخصّ هوكتيف للتشييد أيه جي "هوكتيف" فإنها تعني أية شركة تمتلكها أو تسيطر عليها هوكتيف مباشرة أو غير مباشرة، بنسبة خمسين في المائة (50%) أو أكثر من المساهمة التي تعطيها الحق في التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بنسبة خمسين في المائة (50%) أو أكثر من حقوق رأس المال في تلك الشركة في حال عدم توفر النسبة المذكورة سابقاً؛
"المشاريع المعتمدة" تعنى تلك المشاريع (أو جزء منها) التي تقترحها "لوسيل" من مشاريعها أو مشاريع الشركات التابعة لها, التي تم الموافقة عليها من قبل مجلس الإدارة والتي تنوي الشركة المناقصة عليها او تقديم عرض فيها او انفاذها اذا تم تلزيمها؛
"النظام الأساسي" تعني نظام الشركة الأساسي هذا حسبما يتمّ تعديله من وقت لآخر؛
"شركة المادة 68" تعني "شركة مساهمة قطرية" أو ش م ق (يعني: شركة مؤسسة في دولة قطر طبقا للباب الخامس (5) المادة (68) من قانون الشركات قانون رقم 5 لسنة 2002؛
"مراقبو الحسابات" تعني مراقبي حسابات الشركة الذين يتمّ تعيينهم بصورة قانونيه من وقت لآخر؛
"مجلس الإدارة" أو "المجلس" يعني مجلس إدارة الشركة الذي يتمّ تعيينه بصورة قانونيه طبقا لهذا النظام الأساسي واتفاقية الشركاء.
"الرئيس" يكون لها المعنى المخصص لها في المادة 37 من هذا النظام؛
"الشركة" تعني شركة المؤسسة وفقاً لهذا النظام الأساسي وفقاً للمادة (68) من قانون الشركات رقم 5 لسنة 2002؛
"قانون الشركات" يعني قانون دولة قطر رقم (5) لسنة 2002 بشأن الشركات التجارية؛
"سكرتير الشركة" الشخص الذي يعينه المجلس ليكون سكرتيراً للشركة؛
"عضو مجلس إدارة" تعني عضو في مجلس الإدارة يتمّ تعيينه أو انتخابه طبقا لهذا النظام الأساسي؛
"التدفقات النقدية القابلة للتوزيع" تعنى الفرق بين الإيرادات وبين التكاليف (حسب ما هما معرفتان في اتفاقية الشركاء)
"اللجنة التنفيذية" يكون لها المعنى المخصص لها في المادة 34/5 من هذا النظام
"الجمعية العامة غير العادية" يكون لها المعنى المخصص لها في المادة 44؛
"السنة المالية" يكون لها المعنى المخصص لها في المادة 55؛
"المؤسِّسون" تعني لوسيل وهوكتيف والديار القطرية.
"الجمعية العامة" تعني اجتماع المساهمين المنعقد طبقاً لهذا النظام الأساسي؛
"حكومة" تعني حكومة دولة قطر وأي قسم فرعي لها وأية سلطة حكومية، هيئة أو شخص يكون له الحق ظاهرا لينوب عن حكومة دولة قطر أو ممارسة الولاية على أشخاص أو ممتلكات في أي جزء من دولة قطر؛
"مؤسسة حكومية" تعني أية شركة يتمّ تأسيسها بموجب أحكام أي مرسوم، أو قانون، أو إجراء، أو نظام تدار بواسطة أو تخضع لرقابة أو سلطة الحكومة، وأية شركة أخرى تكون تابعة للحكومة أو تحت تصرفها؛
هوكتيف: تعنى شركة هوكتيف أيه جي للتشييد والكائن مقرها الرئيسي في ألمانيا الطرف في اتفاقية الشركاء ومن المؤسسين لأغراض هذا النظام.
"قواعد الإدراج" يكون لها المعنى المخصص لها في المادة 12/1؛
لوسيل: تعنى شركة لوسيل للتطوير العقاري الكائن مقرها الرئيسي في دولة قطر الطرف في اتفاقية الشركاء ومؤسس.
"عقد التأسيس" تعني عقد تأسيس الشركة؛
"الوزارة" تعني وزارة الأعمال والتجارة، إدارة الشؤون التجارية أو الدوائر الحكومية الأخرى حسبما هي مخوّلة من وقت لآخر لتنفيذ قانون الشركات؛
سوق قطر المالي: تعنى سوق السندات القائم والمنشأ في قطر بموجب القانون رقم 14 لسنة 1995 والذي سرى نفاذه بتاريخ 26/05/1997 وتعديلاته.
"شركة مساهمة قطرية" تعني شركة تمّ تأسيسها بموجب الباب 5 من فانون الشركات التجارية رقم 5 لسنة 2002 (الخاص بشركات المساهمة القطرية)؛
"شركة الديار القطرية للاستثمار العقاري" تعنى شركة الديار القطرية للاستثمار العقاري الكائن مقرها الرئيسي في قطر الطرف في اتفاقية الشركاء ومؤسس.
"مسائل محتفظ بها" تعني تلك المسائل المحتفظ بها لمجلس الإدارة والمحتفظ بها للشركاء كما هي منصوص عليها في هذا النظام؛
"مسائل محتفظ بها لمجلس الإدارة" تعنى المسائل المحددة في المادة 21/2 من هذا النظام التي تخضع لموافقة المجلس المسبقة.
"مسائل محتفظ بها للشركاء" تعنى المسائل المعرفة التي تخضع للموافقة الكتابية ما لم يكن قد تنازلوا عن تلك الموافقة كتابياً كما هو وارد في المادة 43/3 من هذا النظام
"قرار" يعني القرار الصادر بالإجماع (أو بغيره حسبما هو مطلوب بموجب هذا النظام الأساسي) من قبل أولئك المخوّلين بالتصويت والحاضرين في الاجتماع المعني أو الجمعية؛
"الاتفاقية الإطارية للندب" تعنى الاتفاقية التي تبرم بين الشركة والمؤسسين بخصوص ندب الموظفين إلى الشركة.
"مساهم" يعني أي شخص مدرج أسمه كمساهم في سجلّ المساهمين؛
"اتفاقية المساهمين" تعني تلك الاتفاقية المتفق عليها بين ومن قبل المؤسِّسين المؤرّخة في 4 فبراير 2010 وتعديلاتها؛
"سجل المساهمين" يكون لها المعنى المسند إليها في المادة 18/1؛
"الأسهم" يكون لها المعنى المسند إليها في المادة 9/1
"الغير" يعني أي شخص غير المؤسسين
"نائب رئيس" يكون لها المعنى المخصص لها في المادة 37؛
1/2 التفسير
1/2/1 مصطلحات عامة
في هذا النظام الأساسي:
"سنة" تعني سنة تقويمية في التقويم الميلادي؛
"يوم" يعني فترة أربع وعشرين ساعة متتالية تبدأ مباشرة بعد منتصف الليل؛
"يوم عمل" يعني يوماً لا يكون يوم جمعة والسبت أو يوم إجازة رسمية في دولة قطر؛
"شركة" تعني شركة مدرجة في سجل الشركات سواءً ذات مسؤولية محدودة، أو مؤسسه أو شراكة؛
"يشمل/ تشمل" يتمّ تفسيرها "يشمل/ تشمل بدون حصر"
"شهر" أو "أسبوع" يعنيان شهراً تقويميا أو أسبوعاً تقويميا بالترتيب حسب التقويم الميلادي؛ و
"شخص" يشمل أي فرد، أو شركة، أو هيئة، أو منشأة، أو شراكة، أو مشروع مشترك، أو جمعية سواء كانت شخصية معنوية أو جمعية غير مسجّلة أو أشخاصاً
1/2/2 العدد
الكلمات الدالة على العدد المفرد تشمل الجمع والدالة على الجمع تشمل المفرد.
1/2/3 العناوين التوصيفية
تمّ إدراج العناوين التو صيفية للمواد في هذا النظام الأساسي وكذلك صفحة الغلاف وقائمة المحتويات لتسهيل الرجوع فقط ولا يتمّ تطبيقها بأية طريقة في تفسير أو تأويل أيّ بنود من هذا النظام الأساسي.
1/2/4 الإشارة إلى المواد
تكون الإشارة إلى المواد هي إلى مواد هذا النظام الأساسي ما لم يتمّ التصريح أنها إشارة إلى القانون أو إلى اتفاقية الشركاء.

2 التأسيس
تمّ تأسيس شركة مساهمة قطرية من قبل المكتتبين الأولين في هذه الشركة بموجب أحكام هذا النظام الأساسي وقانون الشركات وبالأخص المادة 68 من ذلك القانون. وتنظّم اتفاقية الشركاء وهذا النظام الأساسي القواعد والأنظمة المطبقة على الشركة والمساهمين فيها. يتمّ تطبيق القانون إلى الحد الذي لا يتعارض مع بنود عقد تأسيس الشركة واتفاقية الشركاء وهذا النظام الأساسي الذي يسود على قانون الشركات وبالتحديد المواد 65، 100، 102، 107، 108، 128، 117، 131، 138, 162، 164، 182 من قانون الشركات لا تنطبق على الشركة.

3 إلزامية النظام الأساسي
يكون كل مساهم ملزماً بموجب هذا النظام الأساسي واتفاقية المساهمين وبالقرارات التي يتم اعتمادها بصورة قانونيه من قبل الجمعية العامة.
وأي فعل يتم اعتماده أو قرار لا يكون وفق هذا النظام واتفاقية الشركاء يقع باطلا ولاغيا.

4 الاسم
تسمى الشركة "لوسيل هوكتيف ش.م.ق"
الاسم التجاري لوسيل LUSAIL مسجل باسم شركة لوسيل للتطوير العقاري المالك والاسم التجاري HOCHTIEF مسجل باسم HTC المالك.
اتفق الطرفان على توقيع عقد ترخيص للعلامة التجارية وفقاً لبنود سوف يتم الاتفاق عليها لاحقاً لاستعمال الأسمين "Lusail" و "HOCHTIEF"

5 أغراض الشركة
5/1 أغراض الشركة هي: ممارسة أعمال التشييد والدعم الفني والقيام بالنشاطات المساعدة أو ذات الصلة بتلك الأعمال في ما يتعلق بالمشاريع المعتمدة، يجوز القيام بهده النشاطات داخل قطر وخارجها وبالاتحاد أو الشراكة أو التعاقد أو الارتباط مع أيه كيان آخر.
وبالإضافة لذلك، يجوز للشركة القيام بأي أنشطة أخرى تراها مفيدة لأعمالها أو تنويعها أو توسيعها من وقت لآخر. ويكون للشركة في سبيل تحقيق أغراضها، مع مراعاة أية قيود واردة في اتفاقية المساهمين للشركة القيام بما يلي:
5/1/1، امتلاك، حيازة، بيع، شراء، اكتتاب، تحويل، تخصيص واسترداد قيمة الأسهم وسندات مالية اخرى
5/1/2 استثمار أي من أصول الشركة وسنداتها ومستنداتها المالية؛
5/1/3 المشاركة في إدارة وتشغيل الشركة وأية شركة مرتبطة، و/أو أية شركة أو شخص معنوى تملك فيه الشركة أسهماً أو لها فيه مصلحة أو به ارتباط؛
5/1/4 تقديم المساندة للشركات المرتبطة؛
5/1/5 امتلاك براءات الاختراع، وحقوق النشر، والأعمال التجارية، وحقوق الامتياز وأية حقوق أخرى واستغلالها وتأجيرها إلى الشركة أو لصالحها، أو للشركات المرتبطة أو بخلافها
5/1/6 امتلاك الأصول المنقولة، الشخصية أو العقارية اللازمة أو المساعدة لتعزيز أهدافها؛
5/1/7 إبرام العقود والاتفاقيات والترتيبات التى تراها الشركة مفيدة لأعمالها مع أي شخص أو لتعزيز أهدافها؛
5/1/8 تولى، وإدارة والقيام بجميع أو جزء من الأعمال أو والأملاك والالتزامات الخاصة بأي شخص يقوم بأي أعمال مشابهة.
5/1/9 اقتراض، رهن، ضمان، تحمل الأعباء، جمع وتحصيل وتأمين سداد الأموال.
5/1/10 القيام بجميع الأعمال المساندة لتحقيق كل أو أي من أهداف الشركة، أو ممارسة كل أو أي من صلاحياتها.

6 المقر الرئيسي
يكون المكتب الرئيسي للشركة ومحل إقامتها القانوني في الدوحة، قطر. ويجوز للشركة أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو وكالات أو ممثلين آخرين في قطر أو خارجها.

7 مدة الشركة
تكون مدة الشركة خمسة وعشرون سنة (25) سنة تبدأ من تاريخ نشر القرار باعتماد تأسيسها في الجريدة الرسمية ("تاريخ التأسيس"). وأي تمديد لمدة الشركة يتم اعتماده بموجب قرار صادر من الجمعية العامة طبقاً لهذا النظام الأساسي.

8 تكاليف التأسيس
يتحمل كل مؤسس التكاليف والنفقات التي يتكبدها (بما فيها المصاريف القانونية) في خصوص وإعداد وإنفاذ هذا النظام وإعداد أية وثائق تأسيس أخرى للشركة.
تقوم الشركة بتحمل تكاليف تأسيس الشركة بما في ذلك هذا النظام الأساسي.

الباب الثاني
رأسمال الشركة

9 رأس المال
9/1 رأس المال
رأس المال الأولي للشركة هو مبلغ قدره مليونا ريال قطري (000ر2000 ر.ق) مقسّم إلى ألفي (2000) سهم عادي بقيمة اسمية قدرها ألف (000ر1) ريال قطري للسهم الواحد.
9/2 الأسهم المكتتب بها
اعتباراً من تاريخ هذا النظام الأساسي تم الاكتتاب بالأسهم بالطريقة المذكورة أدناه مع السداد الكامل لكل سهم منها نقداً:
- لوسيل: 1000 سهم عادى (50%)
- هوكتيف: 980 سهم عادى (49%)
- الديار القطرية: 20 سهم عادى (1%)
9/3 تغييرات رأس المال
يجوز تقسيم رأس المال، وزيادته، وتخفيضه و/أو تعديله طبقاً للبنود الواردة فى هذا النظام وفي اتفاقية المساهمين على أنه فى جميع الأحوال يجب ألا يخفض رأس المال بالقدر الذى يقل فيه عن مبلغ مليونى ريال قطرى

10 إصدار الأسه
10/1 الإصدارات الإضافية
10/1/1 يجوز بناء على اقتراح المجلس لمساهمي الشركة أن يقرروا طرح أسهم إضافية للجمهور مع التقيد بالقوانين المطبقة والنظام الأساسي هذا واتفاقية المساهمين
10/1/2 بدون الإخلال بأي من الحقوق الملحقة بأي من الأسهم القائمة وبمراعاة أي من القيود الواردة في هذا النظام أو في اتفاقية المساهمين، يجوز إصدار أي سهم إضافي بعلأوة وبالحقوق أو القيود التي يقررها مجلس الإدارة طبقاً لهذا النظام الأساسي.

35 واجب أعضاء مجلس الإدارة بالإفصاح عن المصالح
35/1 إذا كان لعضو مجلس إدارة، حسب علمه وبأية صورة (مباشرة أو غير مباشرة) مصلحة في عقد أو ترتيب أو معاملة أو عرض مع الشركة (أو أي شركة مرتبطة بالشركة)، (بخلاف ما له من مصلحة بسبب تعيينه كعضو مجلس إدارة، أو منصبه أو مصلحته في الأسهم أو أرباح الأسهم أو الضمانات أو الأوراق المالية الأخرى سواء من خلال الشركة أو من خلال أي من الشركات المرتبطة بالشركة)، فعليه أن يصرّح عن طبيعة مصلحته في اجتماع مجلس الإدارة الذي يتمّ فيه أولاً النظر في إبرام العقد أو الترتيبات أو المعاملات أو العروض، إذا كان على علم بأن مصلحته قائمة في حينه، أو في أية حالة أخرى، في أول اجتماع لمجلس الإدارة بعد علمه أن له أو كان له مصلحة.
10/1/3 تسدد كافة الأسهم الإضافية المكتتبة والصادرة بالكامل بالقيمة الاسمية (في حال طلب مجلس الإدارة سداد رأس المال المصرح به)، ويكون سدادها نقداً (حسب طلب مجلس الإدارة) أو يدفع عينيّاً (حسب طلب مجلس الإدارة) إذا كان ذلك السداد العيني قد تمّ تقييمه طبقاً للمادة 10/1/4 أدناه أو إذا تمت الموافقة عليه بموجب قرار خاص من الجمعية العامة.
10/1/4 يجوز للشركة إصدار أسهم بمقابل غير النقد حسب البنود المعتمدة من قبل مجلس الإدارة إذا كان قد تمّ تقييم تلك الأسهم أولاً (1) من خبير معيّن من قبل مجلس الإدارة؛ و(2) تمّ تثبيت ذلك التقييم من قبل خبير مستقلّ مؤهّل على نحو ملائم حسبما هو مقرّر من قبل مجلس الإدارة. ولا يتمّ إصدار تلك الأسهم إلا إذا تمّ سداد المقابل بالكامل.
10/1/5 مع مراعاة أي من المتطلبات المنصوص عليها في النظام الأساسي واتفاقية المساهمين أو المسائل المحتفظ بها، يجوز للجمعية العامة بموجب قرار بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة زيادة رأسمال الشركة عن طريق إصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية. مع مراعاة أي من المتطلبات المنصوص عليها في النظام الأساسي وفي اتفاقية المساهمين أو المسائل المحتفظ بها، يجوز للجمعية العامة اتخاذ قرار لتخصيص تلك الأسهم، أو أي جزء منها لغرض اقتناء أصول جديدة أو أسهم في أية شركة أخرى
10/1/6 مع مراعاة أي من المتطلبات المنصوص عليها في هذا النظام أو اتفاقية المساهمين أو المسائل المحتفظ بها، يحدد قرار الجمعية العامة مبلغ الزيادة والقيمة مقابل إصدار الأسهم ومدى الأولوية للمساهمين الحاليين للاكتتاب في تلك الأسهم
10/1/7 لا يجوز طرح اي أسهم للاكتتاب أو للإصدار بقيمة أقلّ من القيمة الاسمية، ولكن يجوز طرحها بقيمة أكبر من القيمة الاسمية كما يتمّ اعتمادها من قبل مجلس الإدارة. وإذا تمّ الإصدار بقيمة أعلى، يتم إضافة الفرق إلى رأس المال الاحتياطي الذي سيتم تعيينه.
10/1/8 مع مراعاة القانون وأي من المتطلبات المنصوص عليها في اتفاقية المساهمين أو المسائل المحتفظ بها، يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح من قبل مجلس الإدارة أن تقرّر تخفيض رأسمال الشركة إذا تجاوز احتياجاتها، ولها أن تقرّر تخفيض رأس المال إلى مستوى القيمة الفعلية المتاحة إذا تكبدت الشركة خسارة على أنه فى جميع الأحوال يجب ألا يخفض رأس المال بالقدر الذى يقل فيه عن مبلغ مليونى ريال قطرى (QAR 2,000,000)
10/1/9 على مجلس الإدارة خلال ثلاثين (30) يوما من تاريخ إغلاق الاكتتاب، إن يقوم بدعوة الجمعية العامة للانعقاد طبقاً لمتطلبات الإخطار المنصوص عليها في المادة 46، وعليه في ذلك الاجتماع رفع تقرير عن الإجراءات المتبعة لتأسيس الشركة.
مع مراعاة أي من المتطلبات المنصوص عليها في هذا النظام أو في اتفاقية المساهمين أو في المسائل المحتفظ بها وفي ظل ما هو جائز قانونا، يجوز للمجلس أن يسمح من وقت لآخر بإصدار أسهم اضافية. تجب الموافقة على ذلك الإصدار بموجب قرار خاص من الجمعية العامة في اجتماع غير عادي

11 سندات القرض
11/1 يجوز للشركة، مع مراعاة بنود وشروط اتفاقية المساهمين والمسائل المحتفظ بها، أن تحصل على تمويل بالاقتراض في شكل سندات قابلة للتداول أو سندات قرض، مدفوعة بالكامل بقيمة اسمية متساوية بناءً على أية شروط يوصي بها مجلس الإدارة.
11/2 يجوز عرض السندات أو سندات القرض على الجمهور فقط طبقا لمتطلبات هذا النظام واتفاقية المساهمين والمسائل المحتفظ بها.

12 إجراءات الاكتتاب والتحويل
12/1 بدون الإخلال ببنود اتفاقية المساهمين، وبالإضافة إلى الأحكام الواردة في هذا النظام الأساسي، وفي أي من الأوقات التي تكون الشركة فيها مدرجة في سوق الدوحة للأوراق المالية (DSM) و/أو أية بورصة استثمار خارج دولة قطر (حسبما هو المطبّق)، يكون إصدار وتحويل الأسهم أو السندات أو سندات القرض خاضعاً ومتقيداً بالأنظمة التي تحكم الشركات المدرجة في DSM، و/أو أية بورصة استثمار حيث تكون الشركة مدرجة ("قواعد الإدراج في البورصة").
12/2 يجوز تحويل أي أعداد كاملة من الأسهم، وبيعها ورهنها والتبرع بها والتصرف فيها فقط طبقاً لاتفاقية المساهمين والمسائل المحتفظ بها وهذا النظام الأساسي. أما التحويلات التي تتم طبقاً لغير ما ورد في اتفاقية المساهمين والمسائل المحتفظ بها وهذا النظام الأساسي فتعتبر باطلة.
12/3 يجوز إصدار الأسهم أو تحويلها إلى القطريين وغير القطريين بشرط أنه يجوز لمجلس الإدارة رفض إصدار أو تحويل الأسهم إلى غير القطري إذا كان ذلك يؤدّي إلى زيادة أسهم غير القطري فوق مبلغ الحدّ الأقصى المسموح به بموجب القانون أو بموجب قواعد الإدراج في البورصة
12/4 يجب تنفيذ جميع الاكتتابات وتحويل الأسهم أو السندات أو سندات القرض بموجب وثيقة تنازل محرّرة خطيّا وفقاً للنظام الأساسي كما يتمّ ذلك في نموذج معتمد من قبل مجلس الإدارة، وموقع عليه بصوره قانونيه من قبل المتنازل والمتنازل إليه، ومرفق به الشهادة الخاصة به، إذا وجدت، (أو أي نموذج يكون بديلا عن الشهادة المفقودة أو أي من المستندات الأخرى أو إثبات ملكية مقبول لدى مجلس الإدارة) بالنسبة إلى الأسهم المتنازل عنها.
12/5 يجوز لمجلس الإدارة أن يمنع قيام الشركة بتسجيل التنازلات عن الأسهم أو السندات أو سندات القرض:
(أ) إذا تمّ ذلك بمخالفة النظام الأساسي أو اتفاقية المساهمين أو المسائل المحتفظ بها؛
(ب) إذا كان التنازل يتعلق بالأسهم والسندات وسندات القرض غير المدفوعة بالكامل؛
(ج) إذا كان التنازل إلى أكثر من أربعة (4) مالكين مشتركين.
(د) إذا كانت الأسهم أو السندات أو سندات القرض مرهونة أو محلّ أمر المحكمة (يمنع التنازل)؛ أو
(هـ) كانت شهادات الأسهم أو السندات أو سندات القرض مفقودة ولم يتم إصدار الشهادات البديلة (أو المستندات الأخرى التي يرتضيها مجلس الإدارة) قبل موعد التنازل.

13 الحقوق المرتبطة بالأسهم
13/1 عام
13/1/1 الأسهم غير قابلة للتقسيم، ولكن يجوز أن يمتلك شخصان أو أكثر بالاشتراك فيما بينهم سهماً واحداً أو أكثر من سهم، بشرط أن يكونوا ممثلين أمام الشركة بشخص واحد فقط
وإذا لم يقم أولئك المساهمون بتعيين ممثل لهم (وإخطار الشركة بذلك) يُعتبر الشخص الذي يظهر أسمه أولاً في سجل المساهمين على أنه هو الممثل. يكون المساهمون المشاركون للسهم الواحد مسئولين مجتمعين ومنفردين عن الالتزامات الناشئة من تلك الملكية.
13/1/2 يعطي كل سهم حامله حقوق مساوية في أصول وأرباح الشركة وكذلك في حقوق التصويت. خلال الوقت الذي تظل فيه اتفاقية المساهمين نافذةً، يتم تغيير حقوق السهم طبقاً لاتفاقية المساهمين فقط. بعد ذلك يجوز تغيير حقوق الأسهم بموجب قرار من الجمعية العامة

13/2 أرباح الأسهم
طوال الوقت الذي تظل فيه اتفاقية المساهمين نافذةً، يتم الإفصاح عن أرباح الأسهم ودفعها فقط طبقاً لهذا النظام ولاتفاقية المساهمين. تكون التزامات الشركة فيما يتعلق بأرباح الأسهم كما يلي:
13/2/1 على الشركة الإعلان عن أرباح الأسهم بناءً على قرار من الجمعية العامة في أي من الاجتماعات العادية أو غير العادية التي لا يقل عددها عن مرة واحدة في السنة المالية، ولكن لا يجوز أن تزيد أرباح الأسهم عن المبلغ الموصى به من قبل مجلس الإدارة. يوصى المجلس في مالا يقل عن مرة واحدة في السنة المالية بأرباح كعائد عادل على استثمار المساهمين يتناسب ودرجة نجاح الشركة في السنة المالية التي تسبق الجمعية العامة السنوية. يتم سداد الأرباح من التدفقات النقدية القابلة للتوزيع. أي قرار بإعلان الأرباح يتم إنفاذه من قبل المجلس وفق اتفاقية الشركاء.
13/2/2 يجوز للشركاء بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أن يعلنوا عن أرباح مؤقتة ودفعها إذا ظهر أن توزيع أرباح مؤقتة تبرره أرباح الشركة المتاحة للتوزيع.
13/2/3 إذا تمّ تخصيص أي سهم أو إصداره على أساس أن يؤهل حامله أرباحاً من تاريخ معيّن أو لا يؤهل لأرباحً أبداً أو يؤهل لأرباح بناءً على شروط، فإن ذلك السهم يخصص طبقاً لذلك.
13/2/4 أي نزاع فيما بين المساهمين بالنسبة إلى دفع أو عدم دفع أرباح الأسهم أو بالنسبة إلى مستوى دفع أي أرباح أسهم فيما يخص التزام الشركة تجاه المساهمين المعينين يتم الفصل فيه وفقاً لاتفاقية الشركاء.

14 حق الامتياز على الأسهم
يكون للشركة حق امتياز أول على كل سهم (وكافة أرباح الأسهم المتولدة عنها) غير مدفوع بالكامل
يجوز لمجلس الإدارة بيع الأسهم محلّ ذلك الامتياز لتنفيذ ذلك الامتياز إذا حلّ تاريخ الاستحقاق للمبالغ المكتتبة المعنية ولم يتم السداد خلال 30 يوماً بعد إخطار خطّي بمطالبة السداد مرسل إلى المساهم المعنيّ (أو المعيّن المسجّل من قبله) عن طريق البريد المسجّل. تقوم الشركة باستخدام عائدات البيع لسداد المبالغ المتأخرة (والمصاريف) وتقوم بدفع ما تبقى من المبلغ إلى المساهم المعنيّ.

15 مسؤولية المساهمين
يكون المساهمون ملزمين بسداد المبالغ المكتتب بها غير المدفوعة (في حدود القيمة الاسمية لكل سهم يحملونه) ويكون المساهمون مسئولين عن الالتزامات الأخرى الواردة في اتفاقية المساهمين.

16 شهادات الأسهم/ المستندات التأسيسية
16/1 يكون لكل شخص اسمه مدرج بصفة مساهم في سجلّ المساهمين الحق بناءً على طلب وبدون مقابل لاستلام شهادة عن أسهمه. يتم إصدار كل شهادة تحت ختم (سواء مثبت أو مطبوع) مع تحديد فئة وعدد الأسهم التي تخصّها، وكذلك رقم وتاريخ المرسوم بالترخيص لتأسيس الشركة، ومبلغ إجمالي أسهم رأسمال الشركة الذي تمّ إصداره وعدد الأسهم الذي به تمّ رأس المال، وعنوان الشركة ومدتها. مع مراعاة هذا النظام الأساسي، يجوز لمجس الإدارة اتخاذ القواعد الخاصة بالنموذج ويجوز له إصدار تلك الشهادات (وأي بدائل لها) حسبما يراه مجلس الإدارة مناسباً.
16/2 يحق لكل مساهم، بناءً على طلبه، استلام نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظام الشركة الأساسي
16/3 يجوز للشركة قبل إدراج اسم أي مساهم في السجل (بما فيها الأسهم غير المدفوعة بالكامل أو التي لم يتم إصدار شهادات فيها عند الاكتتاب في الأسهم أو عند تحويلها)، أن تصدر إلى أي شخص قام بالاكتتاب في الأسهم ذلك المستند المؤقت بخصوص مصلحة ذلك الشخص في أي سهم بما يراه المجلس مناسبا.

17 الإقرار بالائتمان
لا تكون الشركة ملزمة بالإقرار بأية مصلحة أو حق بالنسبة إلى أي سهم ما عدا الحق المطلق للمساهم المسجّل في ذلك السهم، ولكن يجوز لها أن تقرّ بأي من تلك المصلحة أو الحق بناءً على قرار الجمعية العامة طبقاً لهذا النظام الأساسي.

18 سجلّ المساهمين
18/1 تقوم الشركة بالاحتفاظ بسجلّ للمساهمين ("سجلّ المساهمين") يقيد فيه البيانات التي توضّح اسم المساهم وجنسيته ومكان إقامته، وعدد الأسهم التي يملكها، ورقم سهمه التسلسلي، والمبلغ المدفوع مقابل كل سهم وتاريخ تسجيل حامل السهم ذلك وتاريخ إزالة اسم أي مساهم من السجل وطريقة تلك الإزالة.
18/2 يوضّح سجلّ المساهمين جميع المعاملات التي تتمّ في الأسهم أو الشهادات المؤقتة للأسهم.
18/3 يتمّ نقل ملكية الأسهم طبقاً للمادة 12، بعمل قيد بذلك المعنى في سجلّ المساهمين عند تقديم بيان خطّي عن التنازل من المتنازل، ويحق للشركة طلب توثيقٌ رسميٌّ عن مستند التنازل أو بينة رسمية عن الأهلية القانونية للأطراف.
18/4 في الوقت الذي تعرض فيه أسهم الشركة على المكتتبين من الجمهور في بورصة أوراق مالية معتمدة، ولاحقاً لذلك تودع لدى وزارة الاعمال والتجارة قائمة بالمساهمين الموجودين في سجلّ المساهمين في حينه خلال أسبوعين من دفع أية أرباح إلى المساهمين.

19 إقفال سجل الأسهم
لغرض تمكين الشركة من تحديد المساهمين المؤهّلين لاستلام الإخطار أو للتصويت في أي اجتماع للمساهمين أو في أي اجتماع مؤجّل أو لإبداء موافقة على إنجاز تصرف خطّياً بدون اجتماع أو المؤهّلين لاستلام دفعة أي أرباح أو توزيع آخر أو تخصيص أية حقوق، أو المؤهّلين لممارسة أية حقوق بصدد أية تغييرات، أو استبدال أو تبادل أوراق مالية أو لغرض أي تصرف قانوني آخر,
يجوز لمجلس الإدارة تحديد تاريخ تسجيل بحيث لا يسبق تاريخ التسجيل ذلك التاريخ الذي يتمّ فيه اتخاذ القرار بتحديد تاريخ التسجيل من قبل مجلس الإدارة، وبحيث لا يتعدّى تاريخ التسجيل ذلك أكثر من ستين (60) يوماً ولا يقلّ عن عشرة (10) أيام قبل تاريخ اجتماع المساهمين، ولا يتعدّى أكثر من عشرة (10) أيام بعد التاريخ الذي يتمّ فيه اتخاذ القرار بتحديد تاريخ التسجيل في اجتماع مجلس الإدارة، ولا يتجاوز ستين (60) يوماً قبل أي إجراء آخر، وإذا لم يتمّ تحديد تاريخ التسجيل:
(أ) يكون تاريخ التسجيل لتحديد المساهمين المؤهّلين لاستلام الإخطار أو للتصويت في اجتماع المساهمين عند إقفال الأعمال في اليوم الذي يسبق مباشرة اليوم الذي يتمّ فيه إعطاء الإخطار، أو، إذا تمّ العدول عن الإخطار، عند إقفال الأعمال في اليوم الذي يسبق مباشرة اليوم الذي انعقد فيه الاجتماع.
(ب) يكون تاريخ التسجيل لتحديد المساهمين المؤهّلين لإبداء الموافقة على إنجاز تصرّف خطيّاً بدون اجتماع، عندما لا تكون هناك ضرورة لإجراء مسبق من قبل المجلس، هو اليوم الأول الذي يتمّ فيه تسليم موافقة خطية موقعة إلى الشركة.
(ج) يكون تاريخ التسجيل لتحديد المساهمين لأي غرض آخر هو عند إقفال الأعمال في اليوم الذي يتخذ فيه مجلس الإدارة القرار الخاص بذلك. وتحديد المساهمين حسب السجل المؤهّلين لاستلام الإخطار أو للتصويت في اجتماع للمساهمين سينطبق على أي تأجيل لذلك الاجتماع، بشرط أنه يجوز لمجلس الإدارة تحديد تاريخ تسجيل جديد للاجتماع المؤجّل.

20 القيود على تملك الأسهم والتصرف فيها
20/1 طوال الوقت الذي تظل فيه اتفاقية المساهمين سارية المفعول، لا يجوز لأي شخص سواء كان طبيعيا أو معنويّا تملك الأسهم أو التصرف فيها إلاّ وفقاً لبنود اتفاقية المساهمين وهذا النظام الأساسي والمسائل المحتفظ بها.
20/2 لا تقوم الشركة بتسجيل أي شخص كمساهم أو اعتماد تحويل أية أسهم لأي شخص ما ليم يكن ذلك الشخص يحمل أو يكتسب تلك الأسهم باتفاق تام مع المادة (20) هذه واتفاقية لشركاء والمسائل المحتفظ بها.

الباب الثالث
إدارة الشركة

21 صلاحيات مجلس الإدارة
21/1 يكون مجلس الإدارة مسئولا عن الأشراف الكلى والتوجيه والرقابة للإدارة اليومية للشركة عن طريق اللجنة التنفيذية وعن طريق إدارات الشركة الأخرى وعن وضع السياسات التي تطبق في تسيير الأعمال. أسس عمليات الشركة سوف تحدد بموجب موافقة مجلس الإدارة. يوافق الشركاء أن الأعمال تكون وفق خطة الأعمال.
يجوز لمجلس الإدارة إسناد أيّ من صلاحياته إلى واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو لجان مجلس الإدارة
21/2 أي قرار من اللجنة التنفيذية في المسائل التالية يكون خاضعا للموافقة المسبقة من المجلس:
1- المشاركة في عمليات تقديم العروض والموافقة على المشاريع المعتمدة
2- إبرام وإنهاء أي عقد أو مذكرة تفاهم أو أي التزام آخر بشأن خدمات تقدمها الشركة.
3- إبرام أي عقود أو مذكرات تفاهم تقتضى سداد الشركة لمبالغ تكون (أ) أكثر من 10000000 ريال قطري أو (ب) غير قائمة في الموازنة المطبقة للمشروع أو في خطة الأعمال.
4- اختيار استشاري لمشروع أو مهندس أو وكلاء مبيعات أو مستشاري أو أي مهنيين آخرين تكون جملة ما يدفع لهم (بما في ذلك المدفوعات الاحتمالية) (أ) تزيد عن 10,000,000 ريال قطري أو (ب) غير قائمة في الموازنة المطبقة للمشروع أو في خطة الإعمال.
5- استخدام أي موظفين تكون مكافأتهم تتجاوز هيكل الرواتب المعمول بها في سياسات الموارد البشرية المعتمدة.
6- بيع أي أصول للشركة تتجاوز قيمتها 1,000,000 ريال قطري في السنة المالية المعنية للشركة.
7- استئجار أو الحصول على ترخيص لاستعمال عقار تزيد قيمته عن 2,000,000 ريال قطري في السنة المالية المعنية للشركة.
8- منح قروض للموظفين تتجاوز سياسات الموارد البشرية المعتمدة.
9- مقاضاة الشركة لأي طرف.
10- بيع وشراء العقارات.
11- شغل ذمة الشركة بدين يزيد عما هو مقرر في الموازنة السنوية المعتمدة.
12- تقرير تحديد وتقرير المبالغ التي تخصص للمشاريع والشروط المتعلقة بالديون والسندات بما في ذلك أية ضمانات تطلب.
13- تحويل أي حق ملكية فكرية مملوكة للشركة لأي طرف ثالث.
14- الموافقة أو الإضافة إلى أو مراجعة أو العدول عن الموازنة السنوية أو خطة الأعمال وأي نشاط للشركة لا يتوافق مع الموازنة السنوية أو خطة الأعمال في أي أمر ذي شأن.
15- أي تغيير في السنة المالية أو سياسات المراجعة الحسابية للشركة.
16- قبول الأحكام ضد الشركة، وتسوية أية مطالبة ضريبية أو إبرام أو إنهاء أو إبدال المحامي أو الدفاع عن أي مطالبة أو دعوى أو إجراء أي تسوية لمطالبات في أي دعوى قضائية
17- تغيير أو سحب أي خيار ضريبي (او, اي نظام ضريبي معتمد) نيابة عن الشركة
18- تخويل أو إبرام أي معاملة (بما في ذلك اتفاقيات ترخيص العلامات التجارية) مع أي شركة تابعة أو أي من المؤسسين في الشركة أو تابعيهم.
19- تعيين أو ربط هوكتيف مباشرة لخدمات بشأن المشاريع المعتمدة

22 تكوين مجلس الإدارة
22/1 طبقاً لبنود اتفاقية المساهمين يتكوّن مجلس الإدارة من ستة (6) أعضاء تعينهم الجمعية العامة ويكون للوسيل الحق في تسمية ثلاثة أعضاء في مجلس الإدارة ويكون لـ هوكتيف الحق في تسمية ثلاثة أعضاء في مجلس الإدارة وتعين لوسيل رئيس المجلس وتعين هوكتيف نائب رئيس المجلس. يجب أن يكون المرشحون الذين تتم تسميتهم ذوى مقدرة وموهبة كافية و/أو خبرة ليكونوا مدراء. يكون لكل من لوسيل وهوكتيف تمثيلا متساويا في المجلس في كل الأوقات.
ولا يكون للديار القطرية تمثيل في مجلس الإدارة. يكون أعضاء مجلس الإدارة مستقلين.
في حال عدم وصول مجلس الإدارة إلى اتفاق بخصوص موضوع يتطلب الموافقة بالإجماع فيجري التقرير في الموضوع طبقاً لبنود اتفاقية المساهمين.

23 أهلية أعضاء مجلس الإدارة
23/1 لا يجوز لأي شخص أن يصبح عضو مجلس إدارة إذا كان سنه يقلّ عن 21 سنة، أو إذا كان قد أدين في جريمة تمس الشرف أو الأمانة، أو أية جريمة مشار إليها في المادتين 324 و325 من قانون الشركات رقم (5) لسنة 2002.
23/2 ما لم تتم الموافقة على خلاف ذلك من قبل المؤسِّسين، ويجب عدم حجب تلك الموافقة بصورة غير معقولة، لا يجوز لأي شخص ان يصبح عضو مجلس إدارة إذا كان عضوا في مجلس إدارة، أو مجلس رقابة، أو لجنة استشارية أو تنفيذية أو أية جمعية عامة أو أي كيان مؤسسي مشابه لأي:
ثلاث شركات تتعهد بنشاطات أعمال مماثلة لأعمال الشركة؛
أو خمس شركات مساهمة عامة.
ولأغراض هذه المادة فإن مصطلح "شركات" لا تشمل الشركات الأم وشركاتها المرتبطة أو الفرعية التي لها مكاتب مسجلة في قطر

24 مدة تعيين وخلو منصب أعضاء مجلس الإدارة
24/1 يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة بقرار من الجمعية العامة لمدة ثلاثة سنوات (3) قابلة للتجديد.
24/2 يصبح منصب عضو مجلس الإدارة شاغراً:
24/2/1 باستقالة العضو؛
24/2/2 إذا تغيب العضو عن ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات غير متتالية من اجتماعات مجلس الإدارة (خلال فترة اثني عشر شهراً) بدون عذر مقبول من مجلس الإدارة؛
24/2/3 إذا تم إلغاء تعيينه بواسطة العضو المؤسّس الذي عيّنه؛ أو
24/2/4 في حالة الوفاة أو العجز العقلي أو البدني الذي يمنعه بصورة مستديمة من القيام بواجباته.
24.3 في حال خلو منصب عضو مجلس إدارة، عندما يكون عضو مجلس الإدارة هذا عضواً معيّناً، فإن الطرف الذي له الحق في تعيين ذلك العضو يقوم بتسمية آخر بدلا منه ليتم انتخابه من الجمعية العامة.

25 أعضاء مجلس الإدارة البدلاء
25/1 يجوز لكل عضو مجلس إدارة أن يمنح حقه في التصويت في أي اجتماع معين للمجلس إلى أي شخص طبيعي آخر بما في ذلك عضو آخر في المجلس "المدير البديل" عن طريق إخطار مكتوب للشركة. تقتصر سلطة ممارسة التصويت عن عضو في المجلس على ذلك الاجتماع المعين للمجلس وعلى أن تكون تلك السلطة أو التفويض قابلاً للإلغاء أو السحب في أي وقت بموجب إخطار مكتوب للشركة.

26 تعويض وحماية أعضاء مجلس الإدارة والمسئولين
يكون لكل عضو مجلس إدارة أو مسئول في الشركة الحق في التعويض من أصول الشركة ضدّ كافة الخسائر والالتزامات التي قد يتحمّلها أو يتكبدها في سبيل تنفيذ واجبات منصبه أو فيما يتعلق بذلك، ولكن في الحدود الموضّحة في اتفاقية المساهمين وهذا النظام الأساسي، ولا يكون عضو مجلس الإدارة أو أي مسئول آخر في الشركة ملزماً بأية خسارة، أو ضرر أو نكبة تتعرّض لها أو تتكبدها الشركة في سبيل أداء واجبات منصبه أو فيما يتعلق بذلك باستثناء ما يكون في جميع أحوال الفعل أو الترك نتيجة الإهمال الجسيم أو الخطأ الجسيم أو من قبل ذلك الشخص كما ذكر أعلاه

27 قرارات مجلس الإدارة
كل عضو مجلس حاضر في الاجتماع بشخصه أو بوكيله له صوت واحد ويتم تبنى قرارات المجلس في الاجتماعات بإجماع الأعضاء الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع.

28 اجتماعات مجلس الإدارة العادية
/1 يجتمع مجلس الإدارة لتصريف أعمال الشركة ويقوم بتأجيل أو بتنظيم اجتماعاته حسبما يقرّره. يجتمع مجلس الإدارة على الأقل مرة واحدة (1) في ربع السنة، ويتمّ الاتفاق في نهاية كل اجتماع دوري على تاريخ مؤقت للاجتماع التالي.
إذا كان الاجتماع الفصلي التالي لا يناسب صدور القرارات في وقتها يتم عقد اجتماعات إضافية بناءً على توجيه الرئيس وبخلاف ذلك بناءً على طلب أي عضو من مجلس إدارة
28/2 تنعقد جميع اجتماعات مجلس الإدارة في الدوحة، قطر ما لم يتفق جميع أعضاء مجلس الإدارة (أو بدلاؤهم) الحاضرون أو المرقعون خطيّا على انعقاده في مكان آخر.
28/3 يجوز لعضو مجلس الإدارة أو لبديله أن يشترك في اجتماع مجلس الإدارة أو لجان مجلس الإدارة عن طريق وسيلة المداولة الهاتفية البصرية، أو الراديو أو أي شكل مماثل من أجهزة الاتصالات إذا كان كل الأعضاء المشاركين في الاجتماع قادرين على الاستماع والتحدّث فيما بينهم طوال مدة الاجتماع. والشخص الذي يشترك في الاجتماع بهذه الطريقة يُعتبر أنه حاضر بشخصه في الاجتماع ويتم احتسابه في النصاب كما يحق له التصويت.
28/4 يتم انعقاد الاجتماع الأول خلال ثلاثين (30) يوماً من تاريخ التأسيس للنظر في الموضوعات التالية:
اختيار مدير تنفيذي ومدير مالي والتوصية بتعيين مراقبي الحسابات، تعيين أمين الشركة، المصادقة على خطوات ومصاريف/ تكاليف التأسيس، المصادقة على الاتفاقية الإطارية للندب وإجازة هذا النظام وأية عقود أبرمت نيابة عن الشركة.

29 الإخطار بالاجتماعات
29/1 تعقد كافة اجتماعات مجلس الإدارة (بما فيها تلك الاجتماعات التي يتم الاتفاق على تاريخ مؤقت في شأنها) بموجب إخطار من الرئيس، أو في حال غيابه، من نائب الرئيس أو من أي اثنين من أعضاء مجلس الإدارة أو عضو مجلس الإدارة المفوض بذلك بصورة قانونيه من قبل الرئيس. كما يقوم الرئيس أيضاً بعقد اجتماع بموجب إخطار بناءً على طلب اثنين أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة. يتم إعطاء أي إخطار عن طريق الفاكس، أو التلكس، أو البريد من الدرجة الأولى إلى كل عضو مجلس إدارة على عنوانه الخاص به الموضّح في سجل الشركة، وذلك في موعد لا يقل عن سبعة (7) أيام سابقه للتاريخ المقترح لذلك الاجتماع، مع بيان تاريخ ووقت ومكان الاجتماع.
29/2 يجب أن يشمل الإخطار (أ) قائمة ببنود جدول الأعمال التي يتم تداولها في الاجتماع؛ (ب) بالنسبة لكل بند على جدول الأعمال، بيان عما إذا مطلوبا اقتراح قرار لاعتماده أو التصويت؛ (ج) موجز عن كل بند؛ و(4) حيثما يكون ممكناً، يتم توزيع أية أوراق تخصّ المسائل المعيّنة التي يجب النظر فيها في ذلك الاجتماع إلى أعضاء مجلس الإدارة وذلك قبل انعقاد الاجتماع.

30 التنازل عن الإخطار
يُعتبر اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً، بصرف النظر عن أنه تم انعقاده بدون إخطار، أو بإخطار يقل عن سبعة (7) أيام إذا كان كل عضو مجلس الإدارة أو بديله قد وافق خطيّا على انعقاد ذلك الاجتماع بدون إخطار أو بإخطار لمدة أقصر.

31 نصاب اجتماع مجلس الإدارة
يكون نصاب اجتماعات مجلس الإدارة أربعة (4) من أعضاء مجلس الإدارة: على الأقل اثنان (2) تسميهم لوسيل واثنان (2) تسميهم هوكتيف.

32 القرارات الخطية
يكون القرار الخطّي المتخذ بإجماع أعضاء مجلس الإدارة الذين يستوفون مقتضيات النصاب صحيحاً ونافذاً لكافة الأغراض كما لو كان قراراً تمّ إصداره في اجتماع مجلس الإدارة. يجوز أن يتكوّن القرار الخطّي من عدة مستندات في النموذج نفسه، يتمّ توقيع كل منها من قبل نصاب أعضاء مجلس الإدارة. ويكون القرار الخطى مكتوبا ويوزع بالفاكس يتبعه توزيع النسخة الأصلية للتوقيع ويكون القرار مجازا بتوقيع نصاب الأعضاء عليه.

33 الأعمال غير المدرجة على جدول الأعمال
لا يجوز اقتراح قرار على اجتماع مجلس الإدارة بشأن مسألة ما إلاّ إذا كانت المسألة مدرجة في جدول أعمال ذلك الاجتماع أو إذا اتفق اثنان (2) على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة المعيّنين (أو بديلان لأعضاء مجلس الإدارة المعيّنين) على أن يكون واحداً منهما على الأقل عضو مجلس إدارة معيّن بتسمية من قبل لوسيل وفي حين يكون عضو مجلس الإدارة الآخر معيّن بتسمية من قبل هوكتيف على اقتراح القرار.

34 صلاحيات اللجان واللجان الفرعية
34/1 مع مراعاة المسائل المحتفظ بها لمجلس الإدارة يجوز لمجلس الإدارة أن يسند أيّا من صلاحيته وسلطاته وحريّة تصرفاته (مع صلاحية التفويض الفرعي) إلى لجنة مكوّنة من شخص واحد أو أكثر (سواء كان عضواً أو أعضاء بمجلس الإدارة أم غير ذلك) حسبما يراه مناسباً يجوز للشخص أن يكون عضو في أكثر من لجنة.
34/2 يجوز للجنة أن تمارس صلاحياتها في التفويض الفرعي عن طريق التفويض الفرعي لأي شخص أو أشخاص (سواء كان أو لم يكن عضواً أو أعضاء في مجلس الإدارة أو في اللجنة).
34/3 يجوز لمجلس الإدارة الاحتفاظ أو استثناء حقه في ممارسة الصلاحيات المفوضة أو السلطات أو حرية التصرف بالتوازي مع اللجنة. يجوز لمجلس الإدارة في أي وقت إلغاء التفويض أو تعديل أي بنود وشروط أو عزل اللجنة بكاملها أو جزء منها

حيثما يشير بند من النظام الأساسي إلى ممارسة صلاحية أو سلطة أو حرية تصرف من قبل مجلس الإدارة (شاملاً وبدون حصر، صلاحية دفع الأجور، والأتعاب والأتعاب الإضافية والمصاريف والمعاشات والمزايا الأخرى) ويكون قد تم تفويض تلك الصلاحية أو السلطة أو حرية التصرّف من قبل مجلس الإدارة إلى لجنة ويجب تفسير ذلك البند على أنه يسمح بممارسة تلك الصلاحية أو السلطة أو حرية التصرف من قبل اللجنة.
34/4 ينشئ المجلس لجنة للمناقصات والمزايدات تتولى شئون المناقصات والمشتريات الخاصة بالشركة. مع مراعاة أية قيود في هذا النظام أو في اتفاقية الشركاء أو في المسائل المحتفظ بها يحدد المجلس تشكيل وإجراءات ونطاق أعمال لجنة المناقصات وحدودها المالية.
34/5 ينشئ المجلس لجنة تنفيذية تتولى الإدارة اليومية للشركة وتتشكل من المدير التنفيذي والمدير المالي وأية مدراء آخرين يعينهم المجلس ليكونوا جزءا من اللجنة التنفيذية. يعمل المدير التنفيذي والمدير المالي في المجلس وتكون قرارات اللجنة التنفيذية بالموافقة بالإجماع.
34/6 في المشاريع التي ينطبق عليها الضمان الفني بحسب اتفاقية الشركاء (مثل المشاريع التي يكون رب العمل فيها لوسيل و/أو الشركات التابعة لها) يكون لممثل هوكتيف في اللجنة التنفيذية صوت مرجح في أي قرار قد يؤثر في تسليم المشروع مع مراعاة صلاحيات المجلس والجمعية العامة. يكون لكل عضو في اللجنة التنفيذية صوتاّ واحداً وتكون قرارات اللجنة التنفيذية بالموافقة بالإجماع.
35/2 لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يدلي بصوته ولا يجوز أن يحسب ضمن النصاب فيما يختص بقرار مجلس الإدارة أو لجنة تابعة لمجلس الإدارة يتعلق بعقد أو ترتيب أو معاملة أو عرض كانت أو تكون الشركة (أو أية شركة تابعة للشركة) فيه طرفاً والتي له فيها مصلحة، هي حسب علمه مصلحة مادية (بخلاف ما له من مصلحة بفضل تعيينه كعضو مجلس إدارة، أو منصبه أو مصلحته في الأسهم أو أرباح الأسهم أو الضمانات أو الأوراق المالية الأخرى سواء من خلال الشركة أو من خلال أي من الشركات المرتبطة بالشركة)، ولكن هذا المنع لا ينطبق على أي قرار يتعلق بالاتفاقية الإطارية للندب وأي من الأمور التالية:
35/2/1 إعطاء ضمان، أو كفالة أو تعويض بخصوص نقود مقترضة أو التزامات يتكبدها بنفسه أو أي شخص آخر بناءً على طلب من الشركة أو لصالحها أو طلب من أي من الشركات مرتبطة بها؛
35/2/2 إعطاء ضمان، أو كفالة أو تعويض بخصوص قرض أو التزام للشركة أو أية شركات مرتبطة بها والتي تحمّل بنفسه المسؤولية تجاهها بالكامل أو جزئياً سواء منفرداً أو بالاشتراك مع غيره، بموجب ضمان أو تعويض أو بموجب إعطاء كفالة؛
35/2/3 عقد، أو ترتيب أو معاملة أو عرض بخصوص عرض للأسهم أو السندات أو الأوراق المالية الأخرى الخاصة بالشركة أو أية شركات مرتبطة بها للاكتتاب أو الشراء، ويكون له في هذا العرض الحق في الاشتراك بصفة حامل أوراق مالية أو ضمان الاكتتاب أو ضمان الاكتتاب الفرعي الذي يشارك فيه؛
35/2/4 عقد، أو ترتيب أو معاملة أو عرض تكون أو قد تكون الشركة طرفاً فيه بخصوص شركة أخرى (بما فيها شركة مرتبطة بالشركة) والتي فيه له مصلحة (سواء مباشرة أو غير مباشرة) سواء بصفته مسئولا أو مساهماً، أو دائناً أو بخلافه،
إذا كان لا يملك حسب علمه مصلحة في الأسهم التي تمثل (1%) أو أكثر من أية فئة من أسهم رأس المال العادية أو حق التصويت في الشركة المعنية؛
35/2/5 عقد، أو ترتيب، أو معاملة أو عرض لصالح الموظفين في الشركة أو في أي من الشركات المرتبطة بها (بما فيها أي صندوق معاش أو تقاعد، أو برنامج وفاة أو عجز) والذي لا يمنحه امتيازاً أو منفعة غير ما هو الممنوح للموظفين الذين لهم علاقة به؛
35/3 لا يجوز لعضو مجلس إدارة أن يدلي بصوته ولا يُعتدُّ في النصاب فيما يخصّ قراراً لمجلس الإدارة أو لجنة تابعة لمجلس الإدارة يتعلق بتعيينه شخصيّا (شاملاً وبدون حصر، تحديد أو تعديل بنود تعيينه أو إنهاء تعيينه) بمنصب أو مكان ذي ربح في الشركة أو في أية شركة تكون للشركة فيها مصلحة.
35/4 إذا أثير في اجتماع مسألة حول مصلحة مادية لعضو مجلس إدارة (غير مصلحة الرئيس) أو حول أحقية عضو مجلس إدارة (غير الرئيس) للتصويت أو بشأن احتسابه في النصاب ولم يتمّ البتّ في المسألة بموافقته الاختيارية بالامتناع عن التصويت أو من احتسابه ضمن النصاب، يتم إحالة المسألة إلى الرئيس ويكون قراره فيما يخصّ عضو مجلس الإدارة المعني قاطعاً وملزماً للجميع.
35/5 إذا أثير في اجتماع مسألة حول مدى جسامة المنفعة التي يحققها الرئيس أو حول أحقية الرئيس في التصويت أو احتسابه ضمن النصاب ولم يتمّ البتّ في المسألة بموافقته الاختيارية على الامتناع عن التصويت أو عدم اعتباره في النصاب، فيتم الفصل في المسألة بموجب قرار من أعضاء مجلس الإدارة أو الحاضرين في الاجتماع (باستثناء الرئيس)
35/5 إذا أثير في اجتماع مسألة حول مدى جسامة المنفعة التي يحققها الرئيس أو حول أحقية الرئيس في التصويت أو احتسابه ضمن النصاب ولم يتمّ البتّ في المسألة بموافقته الاختيارية على الامتناع عن التصويت أو عدم اعتباره في النصاب، فيتم الفصل في المسألة بموجب قرار من أعضاء مجلس الإدارة أو الحاضرين في الاجتماع (باستثناء الرئيس)
35/6 يجوز للجمعية العامة بموجب قرار بالإجماع تعليق أو تخفيف أحكام هذه المادة بأي قدر أو المصادقة على أي عقد أو ترتيب أو معاملة أو عرض لم تتمّ الموافقة عليه بسبب مخالفة هذه المادة.

36 محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
36/1 يلتزم مجلس الإدارة بحفظ محاضر كاملة ودقيقة لكافة قرارات وإجراءات اجتماعات مجلس الإدارة والذين يحضرون تلك الاجتماعات وذلك في سجل خاص يعده سكرتير الشركة. تتم مراجعة صحة ودقة ذلك السجلّ من قبل الإدارة المختصة (ويتم إثبات ذلك بتوقيع سكرتير الشركة).
36/2 يتمّ تسجيل اعتراضات أعضاء مجلس الإدارة المعترضين على القرارات التي تمّ اتخاذها من قبل مجلس الإدارة بناءً على طلبهم في محاضر الاجتماعات المعنية.
36/3 تم توقيع المحاضر من قبل أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في الاجتماع ومن قبل الرئيس ومدير العمليات (إن وجد) وأمين سر الشركة.

37 تعيين الرئيس ونائب الرئيس
37/1 ترشح لوسيل رئيس لمجلس الإدارة ("الرئيس") وترشح هوكتيف نائب رئيس مجلس الإدارة ("نائب الرئيس") ويقوم المجلس بانتخابهما من أعضاء مجلس الإدارة.
37/2 يظل كل من الرئيس ونائب الرئيس في منصبه لمدة ثلاث سنوات (3) قابلة للتجديد (وأي عضو مجلس إدارة يتمّ تعيينه لشغل مكان الرئيس أو نائب الرئيس في مجلس الإدارة بسبب وفاة أو استقالة أو عزل عضو مجلس إدارة يبقى هو الآخر في منصبه لما تبقى من تلك المدة).
37/3 لا يجوز أن يصبح شخص ما رئيساً أو نائب رئيس في الشركة إذا كان ذلك يؤدّي إلى أن يكون رئيساً أو نائبَ رئيس في أكثر من ثلاث شركات (باستثناء الشركات المرتبطة) لها مقارّ أعمال رئيسية في دولة قطر ما لم تتم الموافقة على ذلك من قبل المؤسسين

38 مهام الرئيس ونائب الرئيس
38/1 يمثل الرئيس الشركة تجاه الغير، ويتم اعتبار توقيعه من قبل الغير على أنه يدل على موافقة مجلس الإدارة على أية معاملة تتصل به
ينوب نائب الرئيس عن الرئيس في غيابه ويتم اعتبار توقيعه من قبل الغير على أنه يدل على موافقة مجلس الإدارة على أية معاملة تتصل به. يكون الرئيس، أو في غيابه نائب الرئيس أو في غياب كليهما أي عضو مجلس إدارة يقوم أعضاء مجلس الإدارة بتعيينه رئيساً لاجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة (ما لم يتمّ انتخاب رئيس آخر لاجتماعات الجمعية العامة من قبل الجمعية العامة). يكون الرئيس ونائب الرئيس وكل عضو مجلس إدارة ملزمين بالتصرّف وسيتصرّفون طبقاً للأحكام المنتجة الواردة في اتفاقية المساهمين وهذا النظام الأساسي والمسائل المحتفظ بها وطبقاً لجميع قرارات مجلس الإدارة.

39 المسؤولون
يكون للشركة مدير تنفيذي (CEO) ومدير مالي CFO ومدراء آخرون ممن يعينهم مجلس الإدارة ويسمون مجتمعين باللجنة التنفيذية ويسمى كل منهم منفردا مديرا. ولا يكون للديار القطرية تمثيل في اللجنة التنفيذية.
طالما كانت اتفاقية المساهمين نافذة فتكون صلاحيات ومهام كل مدير وشروط اختياره وعزله وإبداله وفقاً لبنود اتفاقية المساهمين وكذلك يكون تعيين الموظفين الآخرين أو المدراء وتحديد صلاحياتهم وواجباتهم ومدة اختيارهم وعزلهم واستبدالهم طبقاً لبنود اتفاقية المساهمين.

40 مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
40/1 يحدد الشركاء مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وتقوم الشركة بسداد المكافآت المصدقة بالتساوي لكل الأعضاء وسيتم تعويض الأعضاء وبدلائهم عن تكاليف السفر والإقامة التي يتم تكبدها بصورة معقولة في سبيل حضور اجتماعات المجلس أو الاجتماعات الأخرى.
40/2 لا يجوز للشركة أن تقوم بمنح أي قرض أو ضمان لأعضاء مجلس الإدارة أو المدراء أو أي شخص (غير الشركة أو أية شركة مرتبطة بالشركة) له ارتباط بعضو مجلس إدارة أو مدير، ما لم تتم الموافقة عليه من قبل الجمعية العامة.

41 تسجيل عضو مجلس الإدارة
يقوم مجلس الإدارة باعتماد وتسجيل قائمة أعضاء مجلس الإدارة والرئيس لدى الوزارة مع ذكر أسمائهم وجنسياتهم.

42 التقرير السنوي
يقوم مجلس الإدارة بإعداد تقرير سنوي للشركة ويقدّم نسخة من ذلك التقرير السنوي إلى المساهمين وذلك خلال ثلاثة (3) أشهر من نهاية كل سنة مالية. يتم إرفاق نسخة من ذلك التقرير السنوي مع إخطار الجمعية العامة السنوية المرسل إلى المساهمين بموجب المادة 74.

الباب الرابع
الجمعية العامة

43 الجمعية العامة السنوية
43/1 يقوم مجلس الإدارة بعقد جمعية عامة على الأقل مرة واحدة في كل سنة (في التاريخ والمكان اللذين يقرّرهما مجلس الإدارة بما لا يجاوز تاريخ 31 من شهر ابريل من كل سنة ("الجمعية العامة السنوية"). تكون الإجراءات التي يجب إتباعها لدعوة وعقد كل جمعية عامة تلك الإجراءات الموضّحة في هذا النظام الأساسي.
43/2 تقوم الجمعية العامة السنوية بالنظر في تقارير مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وفي الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر للسنة المنصرمة، وفي إقرار مبلغ أرباح الأسهم التي يتم توزيعها على المساهمين، وإقرار مكافآت أعضاء مجلس الإدارة (إن وجدت) وتعيين مراقبي الحسابات للفترة حتى نهاية السنة المالية القادمة وتحديد أتعابهم وأية مسائل أخرى تتم الإشارة إليها في اتفاقية الشركاء.
43/3 لا يكون القرار الصادر من المجلس صحيحا قانونا ولا تبنى عليه أية أفعال ما لم تقرر الجمعية العامة الموافقة أو يقرر الشركاء كتابة الموافقة أو التنازل كتابة عن التمسك بها من الشركاء بشأن المسائل المعينة التالية:
1. تخويل إنشاء تابع للشركة عن طريق التأسيس أو الاستحواذ أو الاستثمار بطريقة أخرى في هذا التابع.
2. إنشاء أي حق حبس أو قيد على أي من أصول أو حقوق الشركة
3. المصادقة على أو إصدار أية أسهم، سندات أو سندات دين وتحديد سعر تلك السندات خلاف السندات الصادرة بموجب هذه الاتفاقية وتحديد شروطها.
4. الالتزام أو الموافقة أو التخويل أو الدخول في أية اتفاقية ملزمة للقيام بالأفعال السابقة
في خصوص الموافقة المكتوبة أو التنازل المكتوب المشار إليهما أعلاه تطبق أحكام المادة 32 من هذا النظام بناء عليه.

44 الجمعية العامة غير العادية
يتم إحالة كافة المسائل التي يجب إحالتها إلى المساهمين لموافقتهم غير تلك التي يتمّ النظر فيها في الجمعية العامة السنوية إلى الجمعية العامة غير العادية.

45 مكان اجتماعات الجمعية العامة
يتم انعقاد كافة اجتماعات الجمعية العامة في الدوحة، قطر ما لم يتفق جميع المساهمين كتابة على انعقادها في مكان آخر.

46 إخطار الجمعية العامة
46/1 الدعوة من قبل مجلس الإدارة
تتم الدعوة إلى الجمعية العامة السنوية أو الغير عادية بناءً على إخطار من (ويجب إن يرأسها) الرئيس، أو نائب الرئيس في غيابه أو غيرهما من أعضاء مجلس الإدارة حسبما يتم تفويضهم للقيام بذلك من قبل الرئيس. يتم توزيع ذلك الإخطار على المساهمين (عن طريق البريد الخاص) إلى المساهمين ويتم انعقاد الجمعية العامة في موعد لا يقلّ عن ثلاثين (30) يوماً (باستثناء تاريخ الإرسال) بعد الإرسال بالبريد وبالفاكس أو في مدة أقصر إذا وافق على ذلك المساهمون بالإجماع كتابة. يجوز لمجلس الإدارة الدعوة إلى الجمعية العامة غير العادية في أي وقت يراه مناسباً بناءً على إخطار خطّي إلى المساهمين (عن طريق البريد المستعجل، أو البريد أو الفاكس) ويتم انعقاد الجمعية العامة غير العادية في موعد لا يقلّ عن سبعة (7) أيام بعد إرسال الإخطار (أو في موعد أقصر حسبما يوافق عليه المساهمون بالإجماع كتابة).
46/2 محتويات الإخطار
يجب أن يتضمن الإخطار: (أ) وقت الاجتماع وتاريخه ومكانه؛ (ب) إخطار إلى المساهمين بأنه يجوز لهم تعيين وكيل للحضور نيابة عنهم
(ج) قائمة ببنود جدول الأعمال التي يتم تداولها في الاجتماع وحيثما يكون مناسباً، شرحاً معقولاً لتلك البنود؛ (د) بخصوص كل بند في جدول الأعمال، إشارة عما إذا كان مطلوبا اقتراح اتخاذ قرار أو التصويت؛ و(هـ) إخطار بتاريخ تسجيل الأسهم لأجل التصويت.

47 طلب انعقاد الجمعية العامة
47/1 الانعقاد من قبل المساهمين
يجوز للمساهم أو المساهمين المالكين في مجموعهم على عشرة في المائة (10%) أو أكثر من الأسهم أن يطلبوا من وقت لآخر وبموجب إخطار خطّي إلى رئيس المجلس وإلى كل واحد من المساهمين انعقاد جمعية عامة غير عادية من قبل مجلس الإدارة طبقاً لأحكام هذا النظام الأساسي. يجب أن يتضمّن ذلك الإخطار محتويات الإخطار المذكورة في المادة 46/2. تتم الدعوة إلى انعقاد ذلك الاجتماع في تاريخ لا يكون أقل من ثلاثين (30) بعد تاريخ إعطاء الإخطار المذكور أو في فترة أقصر منه حسبما تتم الموافقة عليها بالإجماع من المساهمين.
47/2 الانعقاد من قبل مراقبي الحسابات
تعقد الشركة جمعية عامة غير عادية طبقاً لأحكام المادة 46 إذا طلب ذلك مراقبو الحسابات

48 نصاب الجمعية العامة أو الجمعية العامة غير العادية
يكون نصاب الجمعية العامة أو الجمعية العامة غير العادية المساهمين الثلاثة أي مندوب واحد لكل من لوسيل وهوكتيف والديار حاضرين بأشخاصهم أو ممثّلين بصورة قانونيه عن طريق وكلاء أو مندوبين.

49 حق الحضور والتصويت
باستثناء ما هو منصوص على خلافه في هذا النظام الأساسي يكون لكل من المساهمين أو لأي واحد منهم، الحاضر بشخصه أو ممثّل بصوره قانونيه عن طريق الوكيل، ما لم يتم التصريح على خلافه في اتفاقية المساهمين، الحق في حضور الجمعية العامة أو الجمعية العامة غير العادية ويكون للمساهم صوت واحد مقابل كل سهم يملكه.

50 القرارات
يتمّ إصدار القرارات في اجتماعات الجمعية العامة بإجماع كل المساهمين.

51 استثناء المسائل غير المدرجة على جدول الأعمال
لا يجوز للجمعية العامة أو الجمعية العامة غير العادية النظر في المسائل غير المدرجة على جدول الأعمال للاجتماع ما لم يتفق جميع المساهمون على النظر في تلك المسائل.

52 ممثلو الشركات
يجوز لأي مساهم يكون شركة أن تخوّل أي شخص واحد ليتصرّف نيابة عنها في أية جمعية عامة أو جمعية عامة غير عادية، ويكون للشخص الذي تمّ تخويله بالطريقة المذكورة الحق في ممارسة نفس الصلاحية نيابة عن المساهم الذي يمثله، كما يحق لذلك المساهم أن يمارسه بنفسه.

53- إلزامية القرارات
يلتزم مجلس الإدارة بحفظ المحاضر الخاصة بجميع القرارات والإجراءات للجمعية العامة والجمعية العامة غير العادية. وتكون تلك المحاضر متاحة لكل مساهم بقدر ما لها من صلة بأي أمر يكون لمساهم بخصوصه الحق في الاشتراك والتصويت. أي قرار تمّ اتخاذه في جمعية عامة عادية أو جمعية عامة غير عادية طبقاً لبنود اتفاقية المساهمين وهذا النظام الأساسي وتمّ قيده في تلك المحاضر يكون ملزماً لجميع المساهمين، بمن فيهم أولئك الذين لم يدلوا بأصواتهم لصالح ذلك القرار.

الباب الخامس
تدقيق الحسابات

54 مراقبو الحسابات
يقوم مجلس الإدارة بالتوصية بشأن مراقبي حسابات الشركة الذين يجب ان يكونوا من شركه للمحاسبين المستقلّين المشهورين والمعترف بهم عالميّا والمسجلين لممارسة أعمالهم في دولة قطر ويتم تعيينهم من قبل الجمعية العامة لمدة سنة واحدة (1)
ويكون لمراقبي الحسابات كامل حرية الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها. يقوم مراقبو الحسابات بتقديم تقرير إلى الشركة وإلى المساهمين عن حسابات الشركة خلال ثلاثة (3) أشهر بعد انتهاء السنة المالية. يحضر مراقبو الحسابات الجمعية العامة السنوية ويقدمون تقريرهم بخصوص حسابات الشركة التي يتمّ عرضها أمام الجمعية العامة السنوية

55 السنة المالية
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة في تاريخ تأسيسها وتنتهي في 31 ديسمبر من نفس العام. وبعده، تبدأ السنة المالية في 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام ("السنة المالية").

الباب السادس
مالية الشركة

56 دفاتر الحسابات
يلتزم مجلس الإدارة بأن يحفظ ويحافظ على دفاتر وسجلات حسابات صحيحة يتمّ إعدادها بالريال القطري وتعطي صورة حقيقية وعادلة لشؤون الشركة ومعاملاتها.

57 الإطلاع على دفاتر الحسابات
تُحفظ دفاتر حسابات الشركة في مكتبها الرئيسي. مع مراعاة موافقة مجلس الإدارة وأي من متطلبات السرية أو القيود الأخرى فإن للمساهمين وممثليهم ومراقبي الحسابات وأعضاء مجلس الإدارة أن يطلبوا الاطلاع الكامل على دفاتر الحسابات المذكورة وعلى جميع السجلات الخاصة بالشركة في كافة الأوقات المعقولة، بشرط أنه، مع ذلك، قبل القيام بمراجعة دفاتر أو سجلات الشركة على المساهمين بذل قصارى جهدهم في أول الأمر للحصول على المعلومات المنشود الحصول عليها من تلك المراجعة عن طريق الاستفسار من مراقبي الحسابات المشار إليهم في المادة 54 من هذا النظام.

58 تقديم الحسابات إلى المساهمين
يتم تقديم الحسابات إلى المساهمين طبقاً لبنود اتفاقية المساهمين. مع مراعاة قيود السرية المفروضة من قبل مجلس الإدارة، يتمّ تعميم حساب الأرباح والخسائر، والميزانية العامة والحسابات والتقارير على المساهمين وذلك رفقة الإخطار بالدعوة إلى الجمعية العامة السنوية.

59 الاحتياطي الإجباري والاختياري
يتمّ إقرار الاقتطاعات الخاصة بالاستهلاكات ومخصصات الاحتياطي طبقاً لبنود اتفاقية المساهمين.

60 توزيع الأرباح وتقسيم الخسائر
يتمّ إقرار توزيع أرباح الشركة وتقسيم خسائرها طبقاً لبنود اتفاقية المساهمين.

61 مسائل حسابية أخرى
61/1 المبادئ المحاسبية
يتمّ التقرير بشأن المبادئ المحاسبية الواجب إتباعها بالنسبة إلى الشركة من قبل مجلس الإدارة وتكون متطابقة مع المبادئ المحاسبية المقبولة عالميّاّ.
61/2 الدفعات والتوزيعات
تتم كافة الدفعات التي يقوم بها المساهمون إلى الشركة بخصوص الاكتتاب في الأسهم أو أية دفعات أخرى بالريال القطري. تتمّ كافة أرباح الأسهم وتوزيعات النقد والدفعات والتوزيعات الأخرى التي تقوم بها الشركة إلى المساهمين بالريال القطري.

الباب السابع
إنهاء الشركة وتصفيتها وحلّها

62 حالات حل الشركة
إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها المصدر، يعقد مجلس الإدارة جمعية عامة غير عادية لتقرير حل الشركة أو تخفيض رأسمالها أو اتخاذ أي إجراء مناسب غير ذلك.

63 حل الشركة
63/1 يتمّ حل الشركة عند حدوث أي من الأحداث التالية:
63/1/1 انقضاء الفترة المحدّدة لمدة الشركة، بما فيها أي تمديد معتمد بموجب القانون؛
63/1/2 قيام مجلس الإدارة باتخاذ قرار يوصي بحل الشركة وتبنّي ذلك القرار بموجب قرار خاص من الجمعية العامة غير العادية؛
63/1/3 صدور أمر قضائي بحلّ الشركة؛ أو
63/1/4 أي قرار بحل الشركة يجب أن يكون طبقاً لبنود اتفاقية المساهمين
أي قرار خاص صادر من جمعية عامة غير عادية بحل الشركة يجب أن يعيّن ويحدّد صلاحيات المصفّي ويوضّح طريقة التصفية

64 استمرار صلاحية الجمعية العامة
تظلّ صلاحية الجمعية العامة قائمة إلى أن يتم حلّ الشركة.

الباب الثامن
أحكام عامة

65 تعديل النظام الأساسي
خلال الوقت الذي تظل فيه اتفاقية المساهمين سارية المفعول، يتمّ تعديل هذا النظام الأساسي من وقت لآخر فقط طبقاً لاتفاقية المساهمين. وفي غير ذلك من الأوقات يجوز تعديل هذا النظام الأساسي من وقت لآخر بناءً على موافقة الجمعية العامة غير العادية كما يجوز تعديله من وقت لآخر بناءً على توصية من مجلس الإدارة وموافقة الجمعية العامة غير العادية.

66 الإخطارات
66/1 نموذج
ما لم ينص على غير ذلك صراحة تكون كافة الإخطارات والاتصالات الأخرى التي يتمّ إعطاؤها بموجب هذا النظام الأساسي كتابة باللغتين [العربية والإنجليزية] وتعتبر بأنها قد تمّ إعطاؤها وصدورها بصورة صحيحة إذا كانت (أ) قد تمّ تسليمها شخصيّا إلى ممثّل مفوّض للشخص المفروض إعطاؤها له، (ب) تمّ إرسالها بالبريد الخاص (ج) تم إرسالها بالبريد المسجّل المدفوع مقدّماً (علم الوصول مطلوب) وبالبريد الجوي (إذا كان دوليّا)، أو (د) تمّ إرسالها بالفاكسيميلي مع تقرير الاستلام، في كل حالة إلى أي شخص على عنوانه المحدد كما تمّ إخطار الشركة به، وتكون تلك العناوين بالنسبة إلى لوسيل وهوكتيف والديار كما يلي:
إذا كانت إلى لوسيل:
شركة لوسيل للتطوير العقاري المحدودة ص.ب: 23175 الدوحة- قطر
عناية: المهندس/ محمد بن علي الهدفة
الرئيس التنفيذي أو من ينوب عنه

إذا كانت إلى شركة الديار القطرية
شركة الديار القطرية للاستثمار العقاري ص ب 23175 الدوحة- قطر
عناية السيد/ غانم بن سعد آل سعد
العضو المنتدب أو من ينوب عنه

إذا كانت إلى هوكتيف
هوكتيف كونستركشن أيه جى، أوبرنبلاتز 2، 45128 ايسن، المانيا
عناية السيد/ كريستيان كراوزا أو من ينوب عنه

66/2 النفاذ
تكون الإخطارات والاتصالات التي تمّ إعطاؤها طبقاً للمادة 66/1 نافذةٌ (أ) عند الاستلام من قبل المعنون إليه إذا كانت قد تمّ تسليمها شخصيّا أو تمّ إرسالها بالبريد، و(ب) عند الإرسال إلى المعنون إليه إذا تمّ إرسالها عن طريق الفاكسيميلي (مع تقرير الاستلام الصحيح) خلال ساعات العمل العادية في مكان المعنون إليه، أو إذا تمّ إرسالها خارج تلك الساعات، عند بدء العمل في يوم العمل التالي في ذلك المكان.

67 القانون الواجب تطبيقه والتحكيم
67.1 يخضع تأويل وتفسير هذا النظام لقوانين دولة قطر.
67.2 في حال ما نشأ الخلاف بين الشركاء او فيما يتعلق باي بند من هذا النظام, يعمل ممثلي الشركاء بداية في محاولة تسوية هذه النزاعات عبر الوسائل الودية.
إذا اعتبر احد الشركاء بان ممثلي الفرقاء غير قابلين على حل النزاع, يحق للفريق طلب حل النزاع وفقا لاحكام المادة هذه تسلسلا.
67.3 اذا تعلق النزاع جزئيا او كليا بموضوع تقني او مالي, يعمل الشركاء بحسن النية الى حل النزاع عبر المفاواضات بين ممثلي الشركاء ذو رتبة اعلى.
67.4 في حال لم يتوصل ممثلي الشركاء الى تسوية النزاع وفقا للمادة 67.3 في غضون 30 يوم او لم يتفقوا على تعيين خبير, يعود لكل شريك إخطار الشريك الاخر بمطالبه ضمن مهلة 10 ايام. يجتمع اعضاء ذو رتبة اعلى من قبل كل شريك ضمن مهلة 15 يوم من تاريخ الكتاب سعيا لحل النزاع.
وفي حال اعتبر احد الاعضاء الاعلى رتبة بان النزاع غير قابل للحل حبيا ويستوجب اللجوء الى التحكيم, يعود للشريك المعني اخطار الشريك الاخر باللجوء الى انظمة التحكيم في حل النزاع وفقا لهذه المادة 67.
67.5 ان اي نزاع, خلاف او مطلب ينشأ بين الشركاء او يتعلق باي بند من هذا النظام, او ينتج عن مخالفة اي بند من بنود النظام, او عن حالة جمود, والتي لا يجوز حله وفقا للفقرة 67 هذه يعود حله بالتحكيم وفقا لقواعد وانظمة التحكيم لدى غرفة التجارة الدولية وتعتبر قواعد وانظمة غرفة التجارة الدولية جزءا من هذا النظام. يكون مكان التحكيم في باريس, فرنسا ويكون الحكم نهائي وملزما على الشركاء. تتألف هيئة التحكيم من 3 محكمين يتم تعيينه وفقا لقواعد وانظمة التحكيم لدى غرفة التجارة الدولية. تكون لغة التحكيم الانكليزية.
67.6 يتعهد الشركاء بقبول قرار التحكيم الصادر عن المحكمين المعينين وفقا للفقرة 67 اعلاه واعتباره قرارا نهائيا وفقا لقواعد وانظمة التحكيم لدى غرفة التجارة الدولية. ويجب أن يتضمن قرار التحكيم طريقة توزيع مصاريف التحكيم بين المساهمين.
67.7 لا يجوز لمساهم أقامة دعوى فى محكمة عن أى أمر مما هو مذكور فى الفقرة 76 طالما كانت تحكمه قواعد غرفة التجارة الدولية المشار إليها أعلاه وذلك إلى يتم رفع ذلك الامر والتقرير فيه وفق ما ورد أعلاه وذلك فقط بغرض تنفيذ قرار التحكيم.
67.8 يتعهد الشركاء بانفاذ التزاماتهم المنصوص عنها بموجب هذا النظام إلى الحد الممكن وذلك الى حين تقديم طلب التحكيم ومن ثم صدور قرار المحكمين الا في حال تم فسخ النظام.
حرر النظام الاساسي هذا باللغة العربية واللغة الانجليزية في (6) نسخ أصلية. يكون لكل مؤسس نسخة أصلية ونسخة تودع لدى وزارة الأعمال والتجارة ونسخة أصلية تودع لدى وزارة العدل ونسخة أصلية تحفظ في مركز إدارة الشركة. في حال الاختلاف بين النص العربي والنص الانجليزي فان النص العربي يسود.


التوقيعات
وقع نيابة عن
شركة هوكتيف كونستركشن أيه جى
غرنوت فيتك- مندوب مخول

هارتموت فيكي- مندوب مخول

وقع نيابة عن شركة لوسيل للتطوير العقاري
محسن المرقب- مندوب مخول

وقع نيابة عن
شركة الديار القطرية للاستثمار العقاري
محسن المرقب- مندوب مخول

..... تم بحمد الله.....
أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 12 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 1/11/2010م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين 0
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه 0

شاهد

شاهد

الموثق

رئيس  قسم التوثيق

الاسم:

الاسم:

 

 

الجنسية:

الجنسية:

 

 

بطاقة شخصية:

بطاقة شخصية:

 

 

التوقيع:

التوقيع:

مدير التسجيل العقاري والتوثيق


ARTICLES OF ASSOCIATION OF LUSAIL HOCHTIEF (Q.S.C) A QATARI PRIVATE SHAREHOLDING COMPANY (“Company”)

CHAPTER ONE
DEFINITIONS

1- DEFINITIONS AND INTERPRETATION
1.1. Definitions
In the Memorandum of Association and in these Articles, the words and phrases set forth below have the meanings assigned to them as follows:
"Affiliate"
1.1.1 in relation to Lusail Real Estate Development Company ("LREDC") or Qatari Diar Real Estate Investment Company ("QD") means (i) the Government and any person, company, partnership or organisation (other than the Company) in which LREDC or QD, the Government or a Government Corporation now or hereafter owns or controls, directly or indirectly, fifty percent (50%) or more of the shareholding or, if there is no such shareholding, fifty percent (50%) or more of the equity share capital of such company; or (ii) a Government Corporation (so long as LREDC or QD remains a Government Corporation); and
1.1.2 in relation to HOCHTIEF Construction AG ("HTC"), means any company in which HTC now or hereafter owns or controls, directly or indirectly more than fifty percent (50%) of the shareholding entitled to vote in the nomination of Directors or, if there is no such shareholding more than fifty percent (50%) of the equity share capital of such company;
"Approved Projects" means those projects (or parts of projects) proposed by LREDC from LREDC's projects or its affiliates' projects, the pursuit of which has been approved by the Board, that the Company intends to bid, or submit an offer for, and if awarded to carry out;
"Articles" means these articles of association as amended from time to time;
"Article 68 Company" means a "Qatari Shareholding Company" or "QSC" (i.e. a Qatar-based company incorporated pursuant to Chapter V: Qatari Shareholding Companies of the Company Law) incorporated under Article 68 of the Company Law no 5 of the year 2002;
"Auditors" means the Auditors of the Company duly appointed from time to time;
"Board of Directors" or "Board" means the Board of Directors of the Company duly appointed in accordance with these Articles and the Shareholders Agreement;
"Chairman" has the meaning ascribed to it in Article 37 of these Articles;
"Company" means the Article 68 Company established pursuant to the provisions of these Articles and the Company Law no 5 of the year 2002;
"Company Law" means the State of Qatar's Law No. (5) of the Year 2002 on Commercial Companies;
"Company Secretary" means an individual appointed by the Board to act as secretary for the Company;
"Director" means a member of the Board duly appointed or elected in accordance with these Articles;
"Distributable Cash Flow" means the difference between Revenues (as defined in the Shareholder's Agreement) and Expenses (as defined in the Shareholder's Agreement).
"Executive Committee" has the meaning ascribed to it in Article 34.5;
Extraordinary General Assembly" has the meaning ascribed to it in Article 44;
"Financial Year" has the meaning ascribed to it in Article 55;
"Founders" means LREDC, HTC and QD.
"General Assembly" means a meeting of the Shareholders convened in accordance with these Articles of Association.
"Government" means the government of the State of Qatar and any political subdivision thereof and any government authority, tribunal or person having apparent authority to act for the government of the State of Qatar or exercising jurisdiction over persons or property in any part of the State of Qatar;
"Government Corporation" means any company established pursuant to the provisions of any decree, enactment, rule or regulation that is operated by or subject to the control of or direction by the Government;
"HTC" means the German- headquartered HOCHTIEF Construction AG, a party to the Shareholders Agreement, and a Founder for the purposes herein;
"Listing Rules" has the meaning ascribed to it in Article 12.1;
"LREDC" means the Qatar-headquartered Lusail Real Estate Development Company, a party to the Shareholders Agreement and a Founder;
"Memorandum of Association" means the memorandum of association of the Company;
"Ministry" means the Ministry of Business and Trade, the Commercial Affairs Department or such other Government department as is authorised from time to time to administer the Company Law;
"Qatar Exchange" means the Qatar-based securities market established by Law No 14 for1995 and its amendments which came into effect on May 26, 1997 ;
"Qatari Shareholding Company" means a company incorporated pursuant to Chapter V (relating to Qatar Shareholding Companies) of the Company Law no 5 of the year 2002
Qatari Diar Real Estate Investment "QD" means the Qatar-headquartered Qatari Diar Real Estate Investment Company, a party to the Shareholders Agreement and a Founder;
"Reserved Matters" means collectively those Reserved Matters for the Board of Directors and those Reserved Matters for Shareholders as set forth in these Articles;
"Reserved Matters for Board of Directors" means the defined matters which are subject to prior approval as set out in Article 21.2 of these Articles.
"Reserved Matters for Shareholders" means the defined matters which are subject to written consent by the Shareholders, unless such consent is waived in writing as set out in Article 43.3 of these Articles.
"Resolution" means a resolution passed by unanimity (or as otherwise required under these Articles) of those entitled to vote and present at the relevant meeting or assembly;
"Framework Secondment Agreement" means the agreement to be entered into by and between the Company and the Founders relating to the secondment of employees to the Company.
"Shareholder" means any person Whose name is listed as a shareholder in the Shareholders Register;
"Shareholders Agreement" means that certain agreement by and between the Founders dated as of February 4th 2010, and amendments thereto;
"Shareholders Register" has the meaning ascribed to it in Article 18.1;
"Shares" has the meaning ascribed to it in Article 9.1;
"Third Party" means any person which is not a Founder of the Company;
“Vice Chairman” has the meaning ascribed to it in Article 37;
1.2 Interpretation
1.2.1 Generic Terminology
In these Articles:
a "year" means a calendar year in the Gregorian calendar;
a "day" means a period of twenty-four consecutive hours beginning immediately after midnight;
a "business day" means any day which is neither a Friday, Saturday nor a public holiday in the State of Qatar;
a "company" means an incorporated limited liability company, corporation or partnership;
a "including" shall be construed as "including without limitation”;
a "month" or "week" means a calendar month or week respectively in the Gregorian calendar; and
a "person" includes any individual, company, corporation, firm, partnership, joint venture or association, whether a body corporate or an unincorporated association of persons.
1.2.2 Numbers
Words importing the singular number shall include the plural and the plural shall include the singular.
1.2.3 Descriptive Headings
The descriptive headings of the Articles in these Articles of Association as well as the cover page and table of contents hereof are included for convenience of reference only and shall not be used in any way in construing or interpreting any of the provisions of these Articles of Association.
1.2.4 References to Articles
References to Articles are to articles of these Articles of Association unless stated to refer to the Company Law or the Shareholders Agreement.

2. FORMATION
A Qatari Shareholding Company has been established by the initial subscribers hereto pursuant to the provisions of these Articles and Company Law and in particular Article 68 thereof. The Shareholders Agreement and these Articles set out the rules and regulations applicable to the Company and its Shareholders. The Company Law shall only apply to the extent it does not conflict with the provisions of the Company's Memorandum of Association the Shareholders Agreement, and these Articles, all of which shall take precedence over the Company Law. In particular, Articles 65, 100, 102, 107, 108, 117, 128, 131, 138, 162, 164 and 182 of the Company Law shall not apply to the Company.

3. ARTICLES BINDING ON SHAREHOLDERS
Each Shareholder shall be bound by these Articles, the Shareholders Agreement and the duly adopted Resolutions of the General Assembly. Any act, approval or resolution which is not in accordance with these Articles and the Shareholders Agreement shall be null and void.

4. NAME
The name of the Company is "LUSAIL HOCHTIEF (Q.S.C.)”.
LREDC is the owner of the name LUSAIL and HTC is the owner of the name HOCHTIEF. The Parties agree that they shall enter into a trademark license agreement on mutually agreed terms to allow the Company to utilize both the names HOCHTIEF and LUSAIL in course of its business.

5. OBJECTS OF THE COMPANY
5.1 The objects of the Company are to: engage in construction services, technical support, and to carry out activities which are related to such businesses in connection with Approved Projects. These activities may be undertaken inside and outside of Qatar both in cooperation taking the form of a consortium or partnership, and by sub-contracting to any other entities. In addition, the Company may undertake such other activities as it deems beneficial to its business, diversification or expansion from time to time. To achieve its purposes the company, subject to any limitations in the Shareholders Agreement, shall have the right to do the following:
5.1.1 to, own, hold, buy, sell, subscribe for, transfer and allot or redeem shares and other securities;
5.1.2 To invest any of the company's assets, bonds and financial instruments;
5.1.3 To participate in the management and operation of the company, any Affiliate, and/or any company or person in which it holds shares or has an interest or commitment;
5.1.4 To provide support for Affiliates;
5.1.5 To own patents, copyrights, commercial businesses, franchises and any other rights, and the exploitation and lease thereof to or for the Company, Affiliates or otherwise;
5.1.6 To own moveable assets, personal and real property necessary or conducive for the furtherance of its objects;
5.1.7 To enter into contracts agreements and arrangements with any person which the Company deems beneficial to its business or to be in furtherance of its objects;
5.1.8 To undertake, manage and carry on the whole or any part of the business, property and liabilities of any person carrying on similar business;
5.1.9 To borrow, mortgage, guarantee, incur liability, raise and secure the payment of money;
5.1.10 To do all things that are conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

6. HEAD OFFICE
The head office of the Company and its legal domicile shall be located in Doha, Qatar. The Company may establish branches, offices, agencies or other representatives in Qatar or abroad.

7. TERM OF THE COMPANY
The term of the Company shall be twenty five (25) years commencing from the date of the decision published in the Official Gazette authorising its incorporation ("Incorporation Date"). Any extension to the term of the Company shall be approved by a Resolution passed at a General Assembly in accordance with these Articles.

8. COST OF FORMATION
Each Founder shall bear the costs and expenses incurred by it (including legal fees) in connection with the preparation and implementation of these Articles and the preparation of any other incorporation documents of the Company. Filing costs for the incorporation documents, including these Articles, shall be borne by the Company.

CHAPTER TWO
COMPANY CAPITAL

9. SHARE CAPITAL
9.1 Share Capital
The initial share capital of the Company is Two Million Qatari Riyals (QAR 2,000,000), divided into Two Thousand (2,000) ordinary shares of a nominal value of One Thousand Qatari Riyals (QAR 1,000) each.

9.2 Subscribed Shares
As of the date hereof, the Shares have been subscribed for in the following manner, with each of such Shares having been fully paid in cash:
LREDC1,000 Ordinary Shares (50%)
HTC980 Ordinary Shares (49%)
QD 20 Ordinary Shares (1%)

9.3 Changes to Share Capital
Share capital may be divided, increased, reduced and/or modified only in accordance with the terms of these Articles and the Shareholders Agreement provided that in no case shall the capital be reduced to the level of less than 2 Million Qatari Riyals (QAR 2,000,000).

10. ISSUANCE OF SHARES
10.1 Further Issuances
10.1.1 Following a proposal by the Board, the Company's Shareholders may resolve to offer additional Shares to the public in compliance with applicable laws, these Articles and the Shareholders Agreement.
10.1.2 Without prejudice to any rights attached to any existing Share and subject to any restrictions under the Articles or the Shareholders Agreement, any additional Share may be issued at a premium and with such rights or restrictions as the Board shall determine in accordance with these Articles

35. DIRECTORS DUTY TO DISCLOSE INTERESTS
35.1 A Director who, to his knowledge, is in any way (directly or indirectly) interested in a contract, arrangement, transaction or proposal with the Company (or any Affiliate of the Company), (otherwise than by virtue of his appointment as a director, his employment or his interest in shares or debentures, warrants or other securities of or otherwise in or through the Company or any Affiliate of the Company), shall declare the nature of his interest at the meeting of the Board at which the question of entering into the contract, arrangement, transaction or proposal is first considered, if he knows his interest then exists or, in any other case, at the first meeting of the Board after he knows that he is or has become interested.
10.1.3 All additional Shares subscribed for and issued, shall be fully paid at nominal value (against calls for share capital authorized and made by the Board), and shall be paid in cash (as called by the Board) or shall be paid in kind (as called by the Board) if such payment in kind is valued in accordance with Article 10.1.4 below or is approved by a Resolution of the General Assembly
10.1.4 The Company may issue additional Shares for non-cash consideration on terms approved by the Board if such Shares are first valued by; (i) an expert appointed by the Board; and (ii) such valuation is confirmed by any appropriately qualified independent expert as determined by the Board. Such additional Shares shall not be issued until such consideration has been paid in full.
10.1.5 Subject to any requirements set forth in the Articles, the Shareholders Agreement or Reserved Matters, the General Assembly by Resolution may upon proposal of the Board, increase the Company's capital by issuing additional Shares with the same nominal value as the original Shares. Subject to any requirements set forth in the Articles, the Shareholders Agreement or Reserved Matters, the General Assembly may decide to allocate such additional Shares, or any part thereof, for the purpose of acquiring new assets, or shares in any other companies.
10.1.6 Subject to any requirements set forth in the Shareholders Agreement or Reserved Matters, such General Assembly's Resolution shall determine the amount of the increase and the price for issuing the additional Shares and the extent to which existing Shareholders shall have priority of subscription.
10.1.7 No additional Shares shall be offered for subscription or issued at a value lower than their nominal value, but may be offered at such premium as is approved by the Board. If issued at a higher value, the difference shall be added to a designated capital reserve.
10.1.8 Subject to the Company Law and any requirements set forth in the Shareholders Agreement or Reserved Matters, the General Assembly may upon proposal by the Board decide to reduce the Company's capital if such capital exceeds its needs or, where a loss is incurred, it decides to reduce the capital to the level of the actual value available provided that in no case shall the capital be reduced to the level of less than Two Million Qatari Riyals (QAR 2.000,000).
10.1.9 The Board shall within thirty (30) days of the date of closing subscriptions, for initial and additional Shares, call a General Assembly meeting in accordance with the notice requirement provisions set out in Article 46, and at such meeting shall report upon incorporation procedures adopted for the Company.

Subject to any requirements set forth in the Articles, the Shareholders Agreement or Reserved Matters, the Board may authorize from time to time the issuance of additional Shares to the extent permitted by law. Such issuance must be approved by a Resolution of the General Assembly, in an extraordinary meeting.

11. LOAN INSTRUMENTS
11.1 The Company may, subject to the terms and conditions of the Shareholders Agreement or Reserved Matters, obtain debt financing in the form of negotiable bonds or loan instruments, fully paid at equal nominal value on any terms recommended by the Board.
11.2 Bonds or loan instruments may be offered to the public only in accordance with the requirements of the Articles, the Shareholders Agreement or Reserved Matters.

12 SUBSCRIPTION AND TRANSFER FORMALITIES
12.1 Without prejudice to the terms of the Shareholders Agreement, and in addition to the provisions contained in these Articles, at any such time as the Company is listed for public trading on the Qatar Exchange and/or any other investment exchange outside Qatar (as applicable), the issue and transfer of shares, bonds or loan instruments shall be governed by and shall comply with the regulations governing companies listed on the DSM, and/or any other investment exchange on which the Company is listed (the “Listing Rules”).
12.2 Any whole number of Shares may be transferred, sold, mortgaged, donated and disposed of only in accordance with the Shareholders Agreement, the Reserved Matters and these Articles. Transfers made other than in accordance with the Shareholders Agreement, Reserved Matters and these Articles shall be void.
12.3 Shares may be issued or transferred to Qataris and non-Qataris provided that the Board may refuse to issue or transfer Shares to a non-Qatari if in doing so the non-Qatari shareholding in the Company will be greater than the maximum amount permitted by law or applicable Listing Rules.
12.4 All subscriptions for and transfers of Shares, bonds or loan instruments shall be effected by an instrument of assignment in writing adhering to the Articles and in a form approved by the Board, duly signed by the transferor and the transferee, and accompanied by the relevant certificate, if any, (or such form of lost certificate indemnity or such other documentation or evidence of title as is acceptable to the Board) for the Shares being transferred.
12.5 The Board may prevent the registration by the Company of Share, bond or loan instrument transfers:-
a) if made in breach of the Articles or the Shareholders Agreement or Reserved Matters;
b) if a transfer relates to Shares, bonds or loan instruments not fully paid;
c) if a transfer is made to more than four (4) joint owners;
d) if Shares, bonds or loan instruments are mortgaged or subject to court order (preventing transfer); or
e) if Share, bond or loan instrument certificates have been lost and no replacement certificate (or other documentation satisfactory to the Board) has been issued prior to transfer.

13. RIGHTS ATTACHING TO SHARES
13.1 General
13.1.1 Shares are indivisible, but two persons or more may jointly hold one or more Shares, provided they are represented before the Company by one person only
If such Shareholders do not appoint a representative (and notify the Company accordingly), the person whose name first appears in the Shareholders' Register shall be deemed such representative. Joint holders of one Share are responsible collectively and individually for the obligations arising from such ownership
13.1.2 Each Share shall give its holder equal rights in the Company's assets and dividends as well as rights to vote. During such time as the Shareholders Agreement remains in effect, share rights may be varied only in accordance with the Shareholders Agreement. Thereafter, share rights may be varied by Resolution of the General Assembly.

13.2 Dividends
During such time as the Shareholders Agreement remains in effect, dividends only be announced and paid in accordance with the Articles and the Shareholders Agreement. The Company's obligations with respect to dividends shall be as follows:
13.2.1 The Company shall by Resolution of the General Assembly at each Annual General Assembly, or at any Extraordinary General Assembly not less than once in a Financial Year, declare dividends, but no dividend shall exceed the amount recommended by the Board. The Board shall not less than once a year recommend a dividend as a fair return on investment of the Shareholders that proportionally reflect the degree of success of the Company in the Financial Year preceding the respective Annual General Assembly. Any dividend shall be paid from the Distributable Cash Flow. Any such Resolution declaring a dividend shall be given effect by the Board in accordance with the Shareholders Agreement.
13.2.2 The Shareholders may, following a proposal by the Board, declare and pay interim dividends if it appears that the interim dividends are justified by the profits of the Company available for distribution.
13.2.3 If any Share is allotted or issued on terms that it shall rank for dividend as from a particular date or not at all or on particular terms, that Share shall rank for dividend accordingly.
13.2.4 Any dispute among Shareholders as to whether or not dividends shall be paid or the level of any dividend payment shall, as regards the liability of the Company to the Shareholders in question, be determined by the Shareholders Agreement.

14. LIEN OVER SHARES
The Company shall have a first lien on every Share (and all dividends attributable thereto) that is not fully paid.

The Board may sell Shares subject to such lien to enforce such lien if the due date for payment of relevant subscription amounts has arrived and payment is not made within 30 days after the service of a written payment demand notice being sent to the relevant Shareholder (or its registered nominee) by registered post. The Company shall apply the sale proceeds to fund overdue amounts (and expenses) and shall pay any remaining amount to the relevant Shareholder

15. LIABILITY OF SHAREHOLDERS
Shareholders shall be liable for unpaid subscription amounts (up to the nominal value of each Share held by them) and Shareholders shall have such further liability as set forth in the Shareholders Agreement.

16. SHARE CERTIFICATES/ CONSTITUTIONAL DOCUMENTS
16.1 Every person whose name is entered as a Shareholder in the Shareholders' Register shall be entitled, upon request and without payment, to receive a certificate for his Shares. Each certificate shall be issued under seal (either affixed or printed) and shall specify the class and number of Shares to which it relates, the number and date of the Decision authorizing the establishment of the Company, the amount of the total issued share capital of the Company and number of Shares into which such share capital is divided, and the address and the term of the Company. Subject hereto, the Board may make such rules regarding form and may issue such certificates (and any replacements thereof) as it considers appropriate.

16.2 Each Shareholder is entitled, upon request, to receive a copy of the Company's Memorandum and Articles of Association.

16.3 Prior to entry as a Shareholder on the Shareholders' register (including where Shares are not fully paid or where Share Certificates are not issued upon subscription or transfer of Shares), the Company may issue to any person who has subscribed for Shares, such interim documentation relating to that person's interest in any Share, as the Board deems appropriate.

17. RECOGNITION OF TRUSTS
The Company shall not be bound by or to recognize, any interest or right in any Share except the absolute right of the registered Shareholder to such Share, but may recognise any such interest or right at the discretion of the General Assembly, in accordance with these Articles.

18. REGISTER OF SHAREHOLDERS
18.1 The Company shall keep a Shareholders' Register ("Shareholders Register") in which entries shall be made showing the name, nationality and place of residence of each
Shareholder, the number of Shares he holds, his Share serial numbers, the amount paid for each Share and the date of registration of such Shareholder and the date of removal of any Shareholder's name from the register and the manner of such removal.

18.2 The Shareholders' Register shall show all the transactions in Shares or temporary certificates of Shares.

18.3 Title in Shares shall be transferred in accordance with Article 12, by making an entry to that effect in the Shareholders' Register on submission of a written statement of transfer from the transferor, but the Company may demand an official authentication of the instrument of assignment or official evidence of the parties' legal capacities.

18.4 At and after such time as Shares of the Company are offered to public subscribers on a recognized securities exchange, a list of then current Shareholders appearing on the Shareholders' Register shall be filed with the Ministry of Business and Trade within two weeks of any dividend payment made to Shareholders.

19. CLOSURE OF SHARE REGISTER
In order that the Company may determine the Shareholders entitled to notice or to vote at any meeting of Shareholders or any adjournment thereof, or to express consent to corporate action in writing without a meeting, or entitled to receive payment of any dividend or other distribution or allotment of any rights, or entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange of stock or for the purpose of any other lawful action,

the Board may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record is adopted by the Board, and which record date shall not be more than sixty (60) nor less than ten (10) days before the date of such meeting, nor more than ten (10) days after the date upon which the resolution fixing the record date of action with a meeting is adopted by the Board, nor more than sixty (60) days prior to any other action. If no record date is fixed:
a) The record date for determining Shareholders entitled to notice of or to vote at a meeting of Shareholders shall be at the close of business on the day next preceding the day on which notice is gives, or, if notice is waived, at the close of business on the day next preceding the day on which the meeting is held.
b) The record date for determining Shareholders entitled to express consent to corporate action in writing without a meeting, when no prior action by the Board is necessary, shall be the first date on which a signed written consent is delivered to the Company.
c) The record date for determining Shareholders for any other purpose shall be at the close of business on the day on which the Board adopts the resolution relating thereto. A determination of Shareholders of record entitled to notice of or to vote at a meeting of Shareholders shall apply to any adjournment of the meeting; provided, however, that the Board may fix a new record date for the adjourned meeting.

20. RESTRICTIONS ON SHAREHOLDING AND SHARES DISPOSAL
20.1 During such time as the Shareholders Agreement is in place, no person, whether natural or artificial shall hold or dispose of Shares except in accordance with the terms of the Shareholders Agreement, the Reserved Matters and these Articles.
20.2 The Company shall not register any person as a Shareholder or approve of any transfer of any Shares to any person, unless such person holds or acquires the Shares in full accordance with this Article 20, the Shareholders Agreement and the Reserved

CHAPTER THREE
MANAGEMENT OF THE COMPANY

21. POWERS OF THE BOARD
21.1 The Board of the Company shall be responsible for the overall supervision, direction and control of the day-to-day management of the Company by the Executive Committee and by the other management of the Company, and for the formulation of the policies to be applied in the conduct of the Business. The guidelines for operations of the Company shall be approved by the Board. The Parties acknowledge that the Business shall be conducted in accordance with the Business Plan. The Board may delegate any such power to any one or more of the Directors or committees of the Board.

21.2 Any decision by the Executive Committee of the following matters shall be subject to the prior approval of the Board:
1) Participation in any bid process and confirmation of an Approved Project;
2) Entering into and termination of any contract or memorandum of understanding or other commitment in respect of services to be provided by the Company;
3) Entering into any contracts or memorandum of understanding involving any payment of the Company which are either (a) in excess of QAR 10,000,000; or (b) not provided for in either the individual applicable budget of the project estimate, or the Business Plan;
4) To select a project consultant, architect, selling agents, counsel, or other professionals for any work where the aggregate payment obligations (including any contingent payments) either (a) would exceed QAR 10,000,000, or (b) are not provided for in either (i) the individual applicable budget of the project cost estimate, or (ii) the Business Plan;
5) Recruitment of any staff, the remuneration of which would exceed the salary structure contemplated in the approved HR policies;
6) Sale of any assets of the Company exceeding QAR 1,000,000 in financial year of the respective Company;
7) Lease or license of real estate with a value in excess of QAR 2,000,000 in the respective financial year of the Company;
8) Granting loans to staff in excess of the approved HR policies;
9) To initiate any litigation by the Company against any parties;
10) Purchase and sale of any real estate;
11) Incurrence of any debt or capital commitment in excess of the approved annual budget;
12) To determine project capitalization, and the terms of debt, debentures, including any guarantees required;
13) To transfer any Intellectual Property of the Company to any Third Party;
14) Adoption of, and any supplement to, revision of, or deviation from the annual budget, Business Plan, and any activity by the Company which is inconsistent with the approved annual budget, or Business Plan in any material respect;
15) Any change in the financial year or accounting policies of the Company;
16) Accepting a judgment against the Company, settling any tax claim, engaging, terminating or replacing a counsel, defending and settling claims in any court action or proceeding;
17) Changing or revoking any tax option or any adopted tax system on behalf of the Company;
18) To authorize or enter into any transaction (including trademark license agreements) with any Affiliate of the Company or any of the Shareholders of the Company or their Affiliates;
19) To appoint or engage HTC directly for services with respect to the Approved Projects.

22. COMPOSITION OF THE BOARD
22.1 In accordance with the terms of the Shareholders Agreement the Board shall consist of six (6) members which are to be appointed by the General Assembly. LREDC shall have the right to nominate three (3) members of the Board and HTC shall have the right to appoint three (3) members of the Board. LREDC shall appoint the Chairman of the Board and HTC shall appoint the Vice-Chairman of the Board. All nominated candidates shall be of sufficient caliber, talent and / or experience to be Directors.

Both LREDC and HTC shall have equal representation on the Board at all times.
QD shall have no representation on the Board at all times. Directors of such Board are independent Directors.

In the event such Board is deadlocked on an item requiring its unanimous approval then the matter shall be resolved in accordance with the terms of the Shareholders Agreement.

23. ELIGIBILITY OF DIRECTORS
23.1 No person shall become a Director if he is either less than 21 years of age; or if he has been convicted of a crime in breach of honesty or trust, or any crime referred to under Articles 324 and 325 of the Company Law no 5 of the year 2002.
23.2 Unless otherwise approved by the Founders which approval shall not be unreasonably withheld, no person shall become a Director who is a member of a board of directors, of a supervisory board, advisory or executive committee, or of any general assembly or any like corporate body for:
three companies undertaking business activities substantially the same to the Company ;
or of more than five public shareholding companies.
For the purpose of this Article the term companies does not include its parents, affiliates or subsidiaries with registered office in Qatar.

24. TERM OF APPOINTMENT AND VACATION OF OFFICE OF DIRECTORS
24.1 Directors shall be appointed by the General Assembly for three (3) year renewable periods.
24.2 The office of a Director shall be vacated by such Director:
24.2.1 if he resigns;
24.2.2 if he absents himself from three consecutive or five non-consecutive Board meetings (within a twelve month period) without an excuse being accepted by the Board;
24.2.3 if the Founding Shareholder nominating him revokes its appointment of him; or
24.2.4 on death or mental or physical disability permanently preventing him from carrying out his duties.

24.3 In the case of a vacancy relating to a Director, if the Director was an appointed member, the party with the right to nominate such member shall nominate someone to replace him in order to be elected by the General Assembly.

25. ALTERNATE DIRECTORS
25.1 Any Director may confer his voting rights to be exercised in any particular meeting of the Board to any other natural person including another Director ("Alternate Director"), by giving written notice to the Company. Such authority to exercise a
Director's voting rights shall be restricted to any individual meeting of the Board and shall be revocable at any time, such revocation likewise to be given by written notice to the Company.

26. DIRECTORS' AND OFFICERS' INDEMNITY
Each Director and other officer of the Company shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses and liabilities which he may sustain or incur in the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, but in the limits set forth in the Shareholders Agreement and these Articles, and no Director or other officer of the Company shall be liable
for any
loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto save in all cases for acts or omissions of gross negligence, gross mistake part of any such person as aforesaid.

27. BOARD DECISIONS
Each Director present in the meeting in person or by proxy shall have one vote. The resolutions at any meeting of the Board shall be adopted by unanimous decision of the Directors present or represented at the meeting.

28. REGULAR BOARD MEETINGS
28.1 The Board shall meet for the dispatch of Company business, and shall adjourn and otherwise regulate its meetings as it may decide. The Board shall meet at least once (1) a quarter, a provisional date for the next meeting to be agreed to at the end of each regular meeting.
In case the next quarterly meeting cannot safeguard a sufficiently timely decision, additional meetings may be convened at the direction of the Chairman and otherwise at the request of any Director
28.2 All Board meetings shall be held in Doha, Qatar unless all Directors (or their alternates) are present or have otherwise agreed in writing to it being held elsewhere.
28.3 A Director or his alternate Director may participate in a meeting of the Board or a Committee of the Board through the medium of conference telephone, video teleconference, radio or similar form of communication equipment if all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and is counted in a quorum and entitled to vote.
28.4 Within thirty (30) days from the Incorporation Date, a first Board meeting shall be held to address the following issues:
Appointment of the CEO and CEO; recommendation of the appointment of Auditors; appointment of Company Secretary; validation of incorporation steps, costs and expenses; authorization of the Framework Secondment Agreement, and ratification of these Articles of Association and any contracts entered into on behalf of the Company.

29. NOTICE OF MEETINGS
29.1 All meetings of the Board (including those for which a provisional date may have been agreed) shall be convened by a notice from the Chairman or, in his absence, the Vice Chairman, or any two Directors or such other Director as is duly authorised by the Chairman. The Chairman shall further convene a meeting by notice upon request by any two or more Directors. Any notice shall be given by facsimile, telex, first class post to every Director at his relevant address for service in the Company records, not less than seven (7) days prior to the proposed date of such meeting, stating the date, time and place of the meeting.
29.2 The notice shall include: (i) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; (ii) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or other voting action is to be taken; (iii) a summary of each matter; and (iv) where practicable, any papers relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated prior to the meeting, to the Directors.

30. WAIVER OF NOTICE
A meeting of the Board shall, notwithstanding that it has been convened without notice or by less than seven (7) days' notice, be deemed to have been convened if each Director who or who's alternate, shall have agreed in writing to the convening of such meeting without such notice or by such shorter notice.

31. QUORUM FOR BOARD MEETING
The quorum for meetings of the Board shall be four (4) Directors, and more particular at least two (2) Directors nominated by LREDC and at least two (2) Directors nominated by HTC.

32. RESOLUTIONS IN WRITING
A resolution in writing executed by a unanimous vote of Directors fulfilling the quorum requirements pursuant to these Articles is as valid and effective for all purposes as a resolution passed at a meeting of the Board. The resolution in writing may consist of several documents in the same form, each of them to be executed by the quorum of Directors. A resolution in writing shall be made in writing and circulated by facsimile, and the circulation of the original for signature shall immediately follow. The resolution shall be deemed passed upon signature by the quorum.

33. BUSINESS NOT ON AGENDA
No resolution may be proposed to the Board at a meeting unless the matter is on the agenda for that meeting or at least two (2) Directors including at least (1) Director appointed after nomination by LREDC and one (1) Director appointed after nomination by HTC, agree that the resolution may be proposed.

34. POWERS OF COMMITTEES AND SUB-COMMITTEES
34.1 Subject to the Reserved Matters for the Board of Directors, the Board may delegate any of its powers, authorities and discretions (with power to sub delegate) to a committee consisting of one or more persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit. A person may be a member of more than one committee.
34.2 A committee may exercise its power to sub-delegate by sub-delegating to any person or persons (whether or not a member or members of the Board or of the committee).
34.3 The Board may retain or exclude its right to exercise the delegated powers, authorities or discretions collaterally with the committee. The Board may at any time revoke the delegation or alter any terms and conditions or discharge the committee in whole or in part.
Where a provision of the Articles refers to the exercise of a power, authority or discretion by the Board (including, without limitation, the power to pay fees, remuneration, additional remuneration, expenses and pensions and other benefits) and that power, authority or discretion has been delegated by the Board to a committee, the provision shall be construed as permitting the exercise of the power, authority or discretion by the committee.
34.4 The Board shall establish a Tendering and Auction Committee ("TAC") that is charged with tendering and procurement matters relating to the Company. Subject to any restrictions in the Articles, Shareholders' Agreement and the Reserved Matters, the Board shall determine the composition, procedures, scope of operation and financial parameters relating to the TAC.

34.5 The Board shall establish an "Executive Committee" that is charged with the day-to-day management of the Company. It will comprise the CEO and the CFO and any further Officers being appointed by the Board to be part of the Executive Committee. The CEO and the CFO shall also serve on the Board. All decisions of the Executive Committee shall be taken by unanimous consent.

34.6 In Projects in which the Technical Guarantee according to the Shareholders Agreement shall apply (i.e. Contracts in which LREDC and/or its Affiliates is the client), the representatives of HTC in the Executive Committee shall have a casting vote in any decision which may affect the project delivery, and subject to the competencies of the Board and the General Assembly. Every member of the Executive Committee shall have one vote. All decisions of the Executive Committee shall be taken by unanimous consent.

35.2 A Director may not vote on or be counted in the quorum in relation to a resolution of the Board or of a committee of the Board concerning a contract, arrangement, transaction or proposal to which the Company (or any Affiliate of the Company) is or is to be a party and in which he has an interest which is, to his knowledge, a material interest (otherwise than by virtue of his appointment as a director, his employment or his interest in shares or debentures warrants or other securities of or otherwise in or through the Company or any Affiliate of the Company), but this prohibition does not apply to a resolution concerning any Framework Secondment Agreement and any of the following matters:
35.2.1 the giving of a guarantee, security or indemnity in respect of money lent or obligations incurred by him or any other person at the request of or for the benefit of the Company or any of its Affiliates
35.2 the giving of a guarantee, security or indemnity in respect of a debt or obligation of the Company or any of its Affiliates for which he himself has assumed responsibility in whole or in part, either alone or jointly with others, under a guarantee or indemnity or by the giving of security:
35.2.3 a contract, arrangement, transaction or proposal concerning an offer of shares; debentures or other securities of the Company or any of its Affiliates for subscription or purchase, in which offer he is or may be entitled to participate as a holder of securities or in the underwriting or sub-underwriting of which he is to participate;
35.2.4 a contract, arrangement, transaction or proposal to which the Company is or is to be a party concerning another company (including an affiliate of the Company) in which he is interested (directly or indirectly) whether as an officer, shareholder, creditor or otherwise,
if he does not to his knowledge hold an interest in shares representing one percent (1%) or more of either any class of the equity share capital of or the voting rights in the relevant company;
35.2.5 a contract, arrangement, transaction or proposal for the benefit of the employees of the Company or any of its Affiliates (including any pension fund or retirement, death or disability scheme) which does not award him a privilege or benefit not generally awarded to the employees to whom it relates.

35.3 A Director may not vote on or be counted in the quorum in relation to a resolution of the Board or committee of the Board concerning his own appointment (including, without limitation, fixing or varying the terms of his appointment or its termination) as the holder of an office or place of profit with the Company or any company in which the Company is interested.

35.4 If a question arises at a meeting as to the materiality of a Director's interest (other than the interest of the Chairman) or as to the entitlement of a Director (other than the Chairman) to vote or be counted in a quorum and the question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting or being counted in the quorum, the question shall be referred to the Chairman and his ruling in relation to the Director concerned is conclusive and binding on all concerned.
35.5 If a question arises at a meeting as to the materiality of the interest of the Chairman or as to the entitlement of the Chairman to vote or be counted in a quorum and the question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting or being counted in the quorum, the question shall be decided by Resolution of Board (excluding the Chairman).

35.5 If a question arises at a meeting as to the materiality of the interest of the Chairman or as to the entitlement of the Chairman to vote or be counted in a quorum and the question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting or being counted in the quorum, the question shall be decided by Resolution of Board (excluding the Chairman).

35.6 The General Assembly may by unanimous resolution suspend or relax the provisions of this Article to any extent or ratify any contract, arrangement, transaction or proposal not properly authorised by reason of a contravention of this article.

36. BOARD MINUTES
36.1 The Board shall cause accurate and complete minutes of all resolutions and proceedings of Board meetings and those attending such meetings to be kept in a special register by the Company Secretary. Such register shall be reviewed for accuracy and completeness by the relevant department (as evidenced by the signature of the Company Secretary).

36.2 Directors dissenting from resolutions decided by the Board shall, upon their written request, have their disagreements recorded in the minutes of the relevant meeting.

36.3 Board Minutes shall be signed by the members of the Board present at the meeting and the Chairman, the Chief Operating Officer (if any) and the Company Secretary.

37. APPOINTMENT OF CHAIRMAN AND VICE CHAIRMAN
37.1 LREDC and HTC shall nominate respectively a chairman and vice chairman for the Board who shall be elected by the Board Directors. The chairman shall be from the Board members nominated by LREDC (the "Chairman"). The vice chairman shall be from the Board members nominated by HTC (the "Vice Chairman”)

37.2 The Chairman and the Vice Chairman shall remain in office for a renewable period of Three (3) years (and any Director appointed to fill a vacancy on the Board created by the death, resignation or removal of a Director who was the Chairman or Vice Chairman shall also serve in that capacity for the balance of that term).

37.3 Unless otherwise approved by the Founders, no person may become a Chairman or Vice Chairman of the Company if by doing so he shall become a Chairman or Vice Chairman in more than three companies (excluding Affiliates) having principal places of business in the State of Qatar except by approval of Founders.

38. ROLE OF CHAIRMAN AND VICE CHAIRMAN
38.1 The Chairman shall represent the Company toward Third Parties, and his signature shall be regarded by Third Parties as indicating approval by the Board of any transaction to which it relates.

The Vice Chairman shall substitute for the Chairman in his absence and his signature shall be regarded by Third Parties as indicating approval by the Board of any transaction to which it relates. The Chairman, or in his absence the Vice Chairman, or in the absence of both of them any other Director appointed by the Directors to serve as Chairman, shall act as the Chairman of meetings of the Board and of the General Assembly (unless another Chairman of General Assembly meetings is so elected by the General Assembly). The Chairman, Vice Chairman and each such Director shall be bound to and shall act in accordance with the relevant provisions of the Shareholders Agreement, these Articles, the Reserved Matters and with all resolutions of the Board.

39. OFFICERS
The Company shall have a chief executive officer ("CEO") and a chief financial officer ("CFO") and any other officers that the Board may elect to appoint, collectively referred to as the "Executive Committee" or individually as Officer”. QD shall have no representation on the Executive Committee at all times.

During such time as the Shareholders Agreement remains in effect, the powers and duties of an Officer and the terms for his or her selection, removal and replacement shall be in accordance with the teams set forth in the Shareholders Agreement. Also, during such time period, the appointment of other Officers and their powers and duties and the terms for their selection, removal and replacement will be in accordance with the terms of the Shareholders Agreement.

40. REMUNERATION OF DIRECTORS
40.1 The remuneration of Directors shall be determined by the Shareholders. Any remuneration so authorized shall be provided by the Company equally to each of the Directors. The Directors and the Alternate Directors shall be reimbursed for any travel and accommodation costs reasonably incurred in attending Board (or other) meetings.

40.2 The Company shall not grant any loan or security to Directors, Managers, or any person (other than the Company or any Affiliate of the Company) connected with such Director or Manager, unless first approved by the General Assembly.

41. DIRECTOR FILING REQUIREMENT
The Board shall approve and file with the Ministry a yearly list of Directors and Chairman including names and nationalities of such Directors.

42. ANNUAL REPORT
The Board shall prepare the Company's annual report and provide a copy of such annual report to Shareholders within three (3) months of the end of each Financial Year. A copy of such annual report shall be included with the notice of Annual General Assembly sent to Shareholders under Article 47.

CHAPTER FOUR
THE GENERAL ASSEMBLY

43. ANNUAL GENERAL ASSEMBLY
43.1 A General Assembly shall be convened by the Board and held at least once every year (at a date and venue determined by the Board), no later than April 30th of each year ("Annual General Assembly"). The procedures to be followed for convening and conducting each Annual General Assembly shall be those set forth in these Articles.

43.2 The Annual General Assembly shall consider the Directors' and Auditors' reports and the balance sheet and profit and loss account for the preceding year, determine the amount of dividends to be distributed to Shareholders, determine the remuneration (if any) of the Directors and appoint the Auditors for the period up to the end of the next Financial Year and determine their remuneration and any other matters referred to in the Shareholders Agreement.

43.3 No decision of the Board in respect of any of the following matters shall be legally valid and no action shall be taken upon it, unless consent in respect of these specific items has been given by resolution of a General Assembly or in writing by the Shareholders hereto, or such consent is waived in writing by the Shareholders hereto:
1. To authorize the creation of any Subsidiary of the Company whether by incorporation, acquisition or otherwise and investments into such Subsidiaries;
2. To create any lien or encumbrance on any asset or right of the Company;
3. To authorize or issue any shares, securities or debt securities and to set the offer price for such securities, other than the securities issued under this Agreement, and to set the terms thereof;
4. To commit, agree, authorize or enter into any binding agreement to take any of the foregoing actions.

In regard to written consents or written waivers referred to above, Article 32 of these Articles shall apply accordingly

44. EXTRAORDINARY GENERAL ASSEMBLY
All matters to be referred to the Shareholders for their approval other than those considered at the Annual General Assembly shall be referred to an Extraordinary General Assembly

45. PLACE OF GENERAL ASSEMBLY MEETINGS
All meetings of the General Assembly shall be held in Doha, Qatar, unless all Shareholders have agreed it in writing to be held elsewhere.

46. NOTICE OF GENERAL ASSEMBLY
46.1 Assembly by Board
Any General Assembly, both Annual and Extraordinary, shall be convened by a notice from (and shall be chaired by) the Chairman or, in his absence, the Vice Chairman or such other Director as may have been authorised to do so by the Chairman. Such notice shall be distributed to Shareholders by courier delivery and the Assembly shall be held not less than thirty (30) days (excluding the date of posting) after posting and sending by facsimile or such shorter period as the Shareholders may unanimously consent to in writing. The Board may call an Extraordinary General Assembly whenever it thinks fit upon written notice to Shareholders and the Extraordinary General Assembly shall be held not less than seven (7) days after the notice is served (or such shorter period as the Shareholders may unanimously consent to in writing).

46.2 Notice Contents
The notice shall contain: (i) the time, date and place of the meeting; (ii) a notice to Shareholders that they may appoint a proxy to attend on their behalf;
(iii) a list of the agenda items to be addressed at the meeting and, where appropriate, a reasonable explanation of such items; (iv) in respect of each agenda item, an indication of whether a Resolution is to be proposed for adoption or other voting action is to be taken; and (v) notification of the record date of shares for voting.

47. REQUISITION OF GENERAL ASSEMBLY
47.1 Assembly by Shareholders
A Shareholder or Shareholders together holding ten percent (10%) or more of the Shares may from time to time require by notice in writing to the Chairman and each other Shareholder, that an Extraordinary General Assembly be convened by the Board in accordance with the provisions of these Articles. Such notice shall include the notice contents laid out in Article 46.2. Such meeting shall be convened for a date not less than thirty (30) days after the date on which such notice is given or such shorter period as may be approved by the unanimous consent of the Shareholders.

47.2 ASSEMBLY BY AUDITORS
The Company shall convene an Extraordinary General Assembly in accordance with the provisions of Article 46 if so requested by the Auditors,

48. QUORUM FOR GENERAL ASSEMBLY OR EXTRAORDINARY GENERAL ASSEMBLY
The quorum for a General Assembly or Extraordinary General Assembly shall be the three Shareholders, namely one representative each of LREDC and HTC and QD, present in person or duly represented by proxies or representatives.

49. RIGHT TO ATTEND AND VOTE
Except as otherwise provided in these Articles each Shareholder present in person or duly represented by proxy, shall, unless otherwise provided in the Shareholders Agreement or any of them, be entitled to attend the General Assembly or Extraordinary General Assembly and shall have one vote for each Share held by Shareholder.

50. RESOLUTIONS
The resolutions at any meeting of the Shareholders shall be adopted by unanimous decision of all Shareholders.

51. EXCLUSION OF MATTERS NOT ON AGENDA
A general Assembly or Extraordinary General Assembly shall not consider matters other than those on the agenda for the meeting unless all the Shareholders agree to consideration of such matters.

52. PROXY OF CORPORATE SHAREHOLDER
Any Shareholder that is a company may authorize any one person to act as its representative at any General Assembly or Extraordinary General Assembly, and the person so authorized shall be entitled to e exercise the same power on behalf of the Shareholder he represents, as that Shareholder could itself exercise.

53. RESOLUTIONS BINDING
The Board shall cause minutes to be kept of all Resolutions and proceedings of the General Assembly and the Extraordinary General Assembly. Such minutes, insofar as they relate to any matter in respect of which a Shareholder is entitled to participate and vote, shall be made available to each Shareholder. A Resolution of a General Assembly or Extraordinary General
Assembly passed in accordance with the terms of the Shareholders Agreement and these Articles shall be binding on all Shareholders, including those who did not vote in favour of such Resolution.

CHAPTER FIVE
AUDITING

54. AUDITORS
The Auditors of the Company, who shall be a reputable internationally recognized firm of independent accountants registered to do business in the state of Qatar, shall be recommended by the Board and appointed annually for a term of one (1) year by the General Assembly.

The Auditors shall have full access to the Company's books and records. The Auditors shall provide the Company and the Shareholders with a report on the Company's accounts within three (3) months after the end of each Year. The Auditors shall attend the Annual General Assembly and give their report in relation to the accounts of the Company laid before such Annual General Assembly.

55. FINANCIAL YEAR
The Company's first financial year shall commence on the date of its establishment and shall end on December 31 of the same year. Thereafter, the financial year shall commence on January 1 and end on December 31 of each year ("Financial Year”).

CHAPTER SIX
FINANCE OF THE COMPANY

56. BOOKS OF ACCOUNT
The Board shall cause to be kept and maintained proper books of account and records which shall be prepared in Qatari Riyals and shall give a true and fair view of the Company's affairs and transactions.

57. ACCESS TO BOOKS OF ACCOUNT
The books of account of the Company shall be kept at its head office. Subject to the approval of the Board and any such confidentiality and other restrictions the Shareholders and their respective auditors and the Directors shall request full access to such books of account and to all records of the Company at all reasonable times; provided, however, that prior to undertaking any review of the Company's books or records the Shareholders shall first use their best efforts to obtain the information sought to be obtained from such review by making inquiry of the auditors referred to in Article 54 of these Articles.

58. PRESENTATION OF ACCOUNTS TO SHAREHOLDERS
Presentation of accounts to Shareholders shall be made in accordance with the provisions of the Shareholders Agreement. Subject to any confidentiality restrictions imposed by the Board, such profit and loss accounts, balance sheets, accounts and reports shall be circulated to the Shareholders with the notice convening the Annual General Assembly.

59. COMPULSORY AND DISCRETIONARY RESERVES
Deductions for depreciation and allocation for reserves shall be determined in accordance with the terms of the Shareholders Agreement.

60. DISTRIBUTION OF PROFITS AND ALLOCATION OF LOSSES
The distribution and allocation of the Company's profits and losses shall be determined in accordance with the terms of the Shareholders Agreement.

61. OTHER ACCOUNTING MATTERS
61.1 Accounting Principles
The accounting principles to be adopted by the Company shall be determined by the Board and shall be consistent with internationally accepted accounting principles.

61.2 Payments and Distributions
All payments by the Shareholders to the Company in respect of subscriptions for Shares or any other payment shall be made in Qatari Riyals. All dividends, distributions of cash and other payments and distributions to the Shareholders by the Company shall be made in Qatari Riyals.

CHAPTER SEVEN
WINDING UP, LIQUIDATION AND DISSOLUTION OF THE COMPANY

62. WINDING UP EVENT
If the Company loses half of its issued share capital, the Board shall convene an Extraordinary General Assembly to decide whether to wind up the Company, to reduce its share capital or to take any other appropriate action.

63. WINDING UP
63.1 The Company shall be wound up upon the occurrence of any of the following events:
63.1.1 the expiry of the period fixed for the duration of the Company, including any extension approved pursuant to the Law;
63.1.2 the passing by the Board of a resolution recommending the winding up of the Company and the adoption of such resolution by a resolution at an Extraordinary General Assembly;
63.1.3 a court decision to wind-up the Company; or
63.1.4 Any winding up shall be in accordance with the terms of the Shareholders Agreement.

Any Resolution of an Extraordinary General Assembly to wind up the Company shall appoint and define the powers of the liquidator and specify the manner of liquidation.

64. AUTHORITY OF GENERAL ASSEMBLY TO CONTINUE
The authority of the General Assembly shall remain until the Company is dissolved.

CHAPTER EIGHT
MISCELLANEOUS PROVISIONS

65. AMENDMENT OF ARTICLES
During such time as the Shareholders Agreement is in effect, these Articles may only be amended from time to time in accordance with the Shareholders Agreement. At such other times, these Articles may be amended from time to time upon approval by the extra ordinary General Assembly and may also be amended from time to time upon recommendation by the Board and approval of the extra ordinary General Assembly.

66. NOTICES
66.1 Form
Unless expressly stated otherwise, all notices and other communications given or made under these Articles shall be in writing in the English and Arabic languages and shall be determined to have been properly given or made if (a) personally handed to an authorized representative of the person to whom given, (b) sent by express courier, (c) sent by postage prepaid, registered (return receipt requested) mail (airmail if international), or (d) transmitted by facsimile with confirmation of receipt, in each case to a person at its address for service as it may have notified to the Company, such addresses in the case of LREDC, HTC and QD being as follows:
If to LREDC:
Lusail Real Estate Development Company (W.L.L), P.O. Box 23175, Doha, Qatar
Attention: Mr Mohammed Ali AL Hedfa, authorized signatory or his deputy

If to QD:
Qatari Diar Real Estate Investment Company (Q.S.C), P.O. Box 23175, Doha, Qatar
Attention: Mr. Ghanim Bin Saad AL Saad, Managing Director or his deputy

If to HTC:
HOCHTIEF Construction AG, Opernplatz 2, 45128 Essen, Germany
Attention: Mr Christian Krause or his deputy

66.2 Effectiveness
Notices and other communications given in accordance with Article 66.1 shall be effective (a) on receipt by the addressee if personally delivered or transmitted by mail, and (b) on transmission to the addressee if transmitted by facsimile (with the correct confirmation) during normal business hours at the place of the addressee or, if so transmitted outside such hours, at the opening of business on the next business day at such place.

67. APPLICABLE LAW AND ARBITRATION
67.1 These Articles shall be governed by and construed with the laws of the State of Qatar.
67.2 If any dispute, or claim (collectively a “Dispute”) arises between the Shareholders in respect of these Articles, representatives of the Shareholders shall cooperate, in good faith, to attempt to amicably resolve the Dispute.

If a Shareholder believes that such representatives cannot resolve the Dispute such Shareholder may invoke the further dispute resolution procedures of this Clause 67 in the order in which they are provided

67.3 If such Dispute involves in whole or in part a technical or financial issue the Shareholders will in good faith attempt to settle the dispute by negotiations between superior representatives of both Shareholders.

67.4 If the representatives of the Shareholders cannot resolve a Dispute under Clause 67.3 within thirty (30) Business Days or agree on the appointment of an Expert, each Shareholder shall prepare a written statement of its position and deliver it to the other Shareholder within ten (10) Business Days. One (1) senior officer from each Shareholder shall meet in person within fifteen (15) Business Days of receipt of the written statement in an effort to resolve the Dispute.

If the senior officer of any Shareholder determines at any time that the Dispute cannot be resolved without referral of the Dispute to arbitration such Shareholder shall notify the other Shareholder that it wants to submit the Dispute to arbitration in accordance with this Clause 67.

67.5 Any dispute, controversy, claim or difference which may arise out of or in connection with or in relation to these Articles, or for the breach thereof or for Deadlock situation, which cannot be resolved pursuant to the Shareholders Agreement, article 67.3 and article 67.4, shall be settled by arbitration in accordance with the International Chamber of Commerce ("ICC") Rules of Arbitration as at present in force. The place of arbitration shall be Paris, France. The arbitral award thereof shall be final and binding upon the Shareholders. The arbitration body shall consist of three arbitrators appointed accordingly to the above-captioned rules.
English shall be the language of the arbitration.

67.6 The Shareholders hereby agree to accept the decision of the arbitrator(s) appointed pursuant to this Clause 67 as final and binding as far as stipulated in the ICC-Rules above-captioned. The decision of such arbitrator(s) shall include a determination as to how the costs of such arbitration are to be allotted between the Shareholders.

67.7 No Shareholder shall be entitled to commence or maintain any action in a court of law upon any matter of the nature set out in Clause 67 as far as stipulated in the ICC-Rules above-captioned until such matter shall have been submitted and determined as hereinbefore provided then only for the enforcement of such arbitration decision.

67.8 Pending submission to arbitration and thereafter the delivery of the decision of the arbitrator(s), the Shareholders shall, as far as may be possible, continue to perform all their obligations under these Articles, unless these Articles are terminated.

These ARTICLES OF ASSOCIATION is written in Arabic and English in six (6) originals. Each Founder shall have one original copy, one original will be deposited with the Ministry of Business and Trade, one original copy to be deposited with the Ministry of Justice, and one original copy shall be retained at the Company's Head Office. In the case of any difference between the Arabic and the English versions, the Arabic version shall prevail.

SIGNATURES

SIGNED FOR AND ON BEHALF OF:
HOCHTIEF CONSTRUCTION AG
Gernot Wittig - Authorized Representative

Hartmut Wienke- Authorized Representative

SIGNED FOR AND ON BEHALF OF:
LUSAIL REAL ESTATE
DEVELOPMENT COMPANY
Mehsin Al Moraqab - Authorized Representative

SIGNED FOR AND ON BEHALF OF:
QATARI DIAR REAL ESTATE
INVESTMENT COMPANY
Mehsin Al Moraqab - Authorized Representative