مرسوم رقم (1) لسنة 1993 بتأسيس الشركة القطرية الأوروبية للغاز المسال المحدودة

«الشركة القطرية الأوروبية للغاز المسال المحدودة» النظام الأساسي


عام

المادة 1
تعاريف
في هذا النظام الأساسي تحمل العبارات أدناه المعاني التالية:
(أ) الشركة "المنتسبة" أو "المنتسب" تعني شركة أو هيئة اعتبارية تسيطر بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، أو مسيطر عليها من قبل طرف في هذا العقد وكلمة "سيطرة " ستعني (1) ملكية أو السيطرة (سواء بطريقة مباشرة أو غير ذلك) على خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من أسهم رأس المال، أو رأس المال المالك لحق التصويت: أو ما شابه ذلك: أو (2) ملكية أسهم رأس المال أو ملكية رأس المال المالك لحق التصويت أو ما شابه ذلك سواء بعقد، أو بخلاف ذلك، مع تمتعها بسلطة السيطرة لتكوين أو السلطة لتعيين خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو جهاز الإدارة العامة أو هيئة أخرى مساوية أو مماثلة للهيئة الاعتبارية المسيطر عليها.
(ب) "المجلس" تعني مجلس إدارة الشركة.
(جـ) "المدير" تعني عضو في مجلس الإدارة تم تعيينه أصولاً طبقاً لهذا النظام الأساسي.
(د) "الجمعية العامة" تعني جمعية عامة عادية أو جمعية عامة غير عادية.
(هـ) "اتفاقية المشروع المشترك" "JVA" تعني اتفاقية المشروع المشترك المبرمة بين المؤسسة العامة القطرية للبترول وشركة سنام اس. بي أيه.، ونيلسون بنكر هنت في اليوم الثالث من شهر سبتمبر عام 1992.
(و) "اتفاقية منح الحقوق" تعني اتفاقية منح الحقوق كما تم تعريفها في اتفاقية المشروع المشترك.

جميع العبارات الأخرى المكتوبة بأحرف بارزة كبيرة في عقد التأسيس أو هذا النظام الأساسي ستحمل نفس المعاني التي أعطيت لها في اتفاقية المشروع المشترك.

تأسيس الشركة

المادة 2
التأسيس
تأسست بين المكتتبين، بإذن حكومة دولة قطر شركة مساهمة قطرية طبقاً لأحكام القانون رقم (11) لسنة 1981 بشأن الشركات التجارية وبخاصة المادة (90) منه، ووفقاً لأحكام هذا النظام.

المادة 3
اسم الشركة
اسم الشركة هو "الشركة القطرية الأوروبية للغاز المسال المحدودة"

المادة 4
المركز الرئيسي
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة الدوحة في دولة قطر وللشركة أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو وكالات أو يكون لها ممثلون آخرون في قطر أو خارجها.

المادة 5
حق الشفعة
إذا قامت الشركة بإصدار أسهم بعد الاكتتاب الأبتدائي بموجب هذا العقد فإن هذه الأسهم تعرض أولاً على المساهمين بنسبة الأسهم التي يحملونها حينذاك بالشركة.

المادة 6
الحقوق المترتبة على الأسهم
كل سهم غير قابل للتجزئة، ويخول صاحبه حقوقاً معادلة لحصته في ملكية موجودات الشركة عند التصفية، وفي أي أرباح تؤديها الشركة، وفي التصويت في الجمعية العامة.

المادة 7
المسئولية عن الديون
لا يلزم المساهم بديون أو إلتزامات الشركة.

المادة 8
سجل المساهمين
يعقد المجلس سجلاً خاصاً للمساهمين يحفظ في المركز الرئيسي للشركة ويدون فيه اسم كل مساهم كاملاً، وعنوانه مع أرقام التلكس والفاكس، وعدد الأسهم التي يملكها، وتاريخ تملكه لها أو حوالتها له، ويكون السجل المذكور معروضاً للتدقيق من المساهمين في أثناء ساعات العمل العادية.

المادة 9
شهادات الأسهم
يحق لأي شخص مقيد اسمه كمساهم في سجل المساهمين أن يحصل على شهادات بأسهمه بدون مقابل. وتوقع كل شهادة من اثنين من أعضاء مجلس الإدارة ويوضح فيها عدد الأسهم الخاصة به، والمبلغ المدفوع من قيمة هذه الأسهم، ورقم وتاريخ المرسوم الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال المصرح به للشركة وعدد الأسهم الموزع عليها رأس المال المصرح به، وعنوان الشركة، ومُدة الشركة، ومع مراعاة ما تقدم يجوز للمجلس أن يضع ما يراه مناسباً من القواعد الخاصة بشكل الشهادات وإصدارها وأي استبدال لها.

المادة 10
عدم الاعتراف بحقوق الغير المتعلقة بالسهم
لا تلتزم الشركة أو تقر بأي مصلحة أو حق في أي سهم عدا الحق المطلق للمساهم المسجل بالشركة بالنسبة لذلك السهم.

حوالة الأسهم

المادة 11
القيود المفروضة على الحوالات
لا يجوز حوالة الأسهم بدون موافقة مجلس الإدارة بالأغلبية العادية للأصوات. إلا إذا نُصَ على غير ذلك في هذا العقد، وتكون موافقة المجلس غير مطلوبة ويكون للمساهمين الحق غير المشروط في حوالة أسهمهم على النحو التالي:
(أ) يجوز لشركة سنام حوالة أسهم حسب ما نُصَ عليه في الفقرة 3-8 من أتفاقية المشروع المشترك.
(ب) يجوز لشركة هنت حوالة أسهم حسب ما نُصَ عليه في الفقرة 9-13 من اتفاقية المشروع المشترك.
(جـ) يجوز للمؤسسة حوالة الـ 5% من الأسهم المتمثلة في الأسهم بالأرقام من 120,001 إلى 130,000 إلى شركة أجيب اس.بي.ايه.؛
(د) يجوز لأي مساهم حوالة أسهم إلى أحد منتسبيه شريطة أنه عندما تصبح الحوالة نافذة يكون المحيل قد سلم كفالة غير مشروطة وغير قابلة للنقض بالتزاماته طبقاً لاتفاقية المشروع المشترك واتفاقية منح الحقوق إلى جميع الأطراف المستفيدة من هذه الإلتزامات، على أنه إذا فقد المحال له صفته كمنتسب فإن المحيل يلزم المحال له بإعادة حوالة هذه الأسهم للمحيل أو لمنتسب آخر.

فيما عدا ما سمح به أعلاه، يقوم أي مساهم يرغب في حوالة أسهم أولاً بعرض الأسهم التي يرغب في حوالتها على جميع المساهمين، وللمساهمين الآخرين الحق في شراء الأسهم المذكورة بقيمتها العادلة وبنسبة حصصهم الجارية. وإذا امتنع أي مساهم عن الشراء طبقاً لما سبق، يكون للمساهمين الراغبين في الشراء الحق في تملك الأسهم المعروضة للحوالة بنسبة حصصهم الجارية. وإذا لم يتفق المساهمون الموجوون على شراء كل الأسهم التي أشار المساهم إلى رغبته في حوالتها، حينئذ يسمح لذلك المساهم بحوالة هذه الأسهم إلى طرف ثالث شريطة الحصول دائما على موافقة مجلس الإدارة كما ذكر أعلاه.

إن عبارة "القيمة العادلة" حسب استخدامها في هذه المادة هي القيمة التي يتفق جميع المساهمين على أنها القيمة العادلة، وفي حالة الاتفاق، مبلغ رؤي أنه القيمة العادلة من قبل مقيَم مستقل ومؤهل يتم تعيينه بإتفاق جميع المساهمين، وفي حالة عدم الاتفاق يتم تعيينه بواسطة سلطة التعيين المحددة في اتفاقية المشروع المشترك "JVA"، ولتحديد القيمة العادلة يطلب من المقيم الذي تم اختياره بهذه الطريقة بأن يراعي من بين أشياء أخرى أحكام الأنهاء في اتفاقية المشروع المشترك "JVA".

سيحدد مجلس الإدارة الاجراءات الخاصة بفترات العرض، والفترة لقبول العروض من أطراف ثالثة والموضوعات الأخرى ذات الصلة بخصوص أي بيع مقترح.

المادة 12
الموافقة على الحوالات
جميع حوالات الأسهم تتم عن طريق وثيقة قانونية مكتوبة، مصحوبة بشهادات الأسهم المراد حوالتها بالشكل الذي وافق عليه مجلس الإدارة ووقع عليها المحيل والمُحال له.

المادة 13
القيود على إنشاء حقوق للآخرين على السهم
لا يجوز إنشاء أو التصريح بأستمرار أي رهن أو حجز أو تكليف أو عبء مالي على أي سهم (أو أي حق فيه) إلا بموافقة كتابية مسبقة من جميع المساهمين على ذلك. ولا يكون نافذاً ولا يقيد في سجل الأسهم أو دفاتر الشركة أي بيع أو حوالة أو رهن أو تكليف أو عبء مالي خاص بأي سهم (أو أي حق فيه) إلا بما يتفق وأحكام هذه المادة وبالرغم مما سبق، تكون حقوق المؤسسة في هذا الخصوص غير مقيدة شريطة أن تحتفظ المؤسسة بحقوق التصويت المرتبطة بأي أسهم عليها مثل هذه الأعباء.

المادة 14
تاريخ سريان الحوالة
يعتبر المحيل مالكاً للأسهم موضوع الحوالة إلى أن يتم القيد اللازم للحوالة في سجل المساهمين.

المادة 15
أقفال سجل حملة الأسهم
لا يجوز قيد أي حوالة أسهم خلال المدة من تاريخ الأخطار بعقد جميعة عامة حتى اختتام ذلك الاجتماع أو أي اجتماع يؤجل إليه.

إدارة الشركة

المادة 16
سلطات المجلس
يتولى المجلس إدارة الشركة ويكون له، من أجل ذلك، مباشرة السلطات التي لا ينص هذا النظام على احالتها للجمعية العامة أو على ممارستها لها.

المادة 17
تشكيل المجلس
يتكون المجلس من أحد عشر (11) عضواً. لا يتم أنتخاب أعضاء المجلس بواسطة المساهمين وإنما يتم تعيينهم بواسطة المساهمين حسب ما نص عليه في هذا النظام الأساسي. ويجوز لأي مساهم أن يستبدل أي مدير قام بتعيينه بأخطار مكتوب بذلك يُسلم إلى الشركة، ويصبح التعيين نافذاً عند استلام الشركة للاخطار، ولا يشترط أن يحوز المدير على أسهم تأهيل للعضوية.

المادة 18
حق المساهمين في تعيين الأعضاء
كل مساهمة بعشرة في المائة (10%) من أسهم الشركة المُصدرة تعطي المساهم الحق في تعيين مدير واحد على أن:
(أ) كل الأسهم المرقمة من 120,001 إلى 130,000 (التي تمثل 5% من رأس المال) وأي أسهم تُصدر بالتناسب مع حصة الـ (5%) هذه في أي إصدار لاحق لأسهم بعد زيادة في رأس المال المصرح به تعطى حاملها الحق في تعيين مدير واحد.
(ب) كل الأسهم المرقمة من 190,001 إلى 200,000 (التي تمثل 5% من رأس المال) وأي أسهم تُصدر بالتناسب مع حصة الـ (5%) هذه في أي إصدار لاحق لأسهم بعد زيادة في رأس المال المصرح به تعطى حاملها الحق في تعيين مدير واحد.
يجوز ضم الأسهم التي يملكها مساهم إلى التي يملكها المحال إليهم لبلوغ النسب المحدد أعلاه.

المادة 19
شغور منصب المدير
يعتبر منصب المدير شاغراً:
(أ) إذا استقال المدير.
(ب) إذا ألغى المساهم الذي قام بتعيينه ذلك التعيين.
(جـ) في حال وفاته أو إصابته بعاهة عقلية أو جسدية تمنعه بصورة مستديمة عن أداء مسئولياته.
وفي هذه الحالة على المساهم الذي عين ذلك المدير أن يعين شخصاً آخر مكانه.

المادة 20

المديرون الأوائل
عين المكتتبون المديرين الأوائل كما يلي:

المؤسسة العامة القطرية للبترول

السيد/ عبد العزيز الدليمي

السيد/ إبراهيم المطوع

السيد/ عبد الرزاق الصديقي

السيد/ محمد السبيعي

السيد/ محمد الشيراوي

السيد/ محمد السيد

السيد/ سالم النعيمي

رئيساً

نائياً للرئيس

عضواً والمدير العام

عضواً

عضواً

عضواً

عضواً

شركة سنام:

السيد/ جيوسيبي شيكاريلي

السيد/ ماركو مانجيا جيللي

السيد/ زامبيري ماريو

عضواً

عضواً

عضواً

شركة هنت:

السيد/ جون سترايكر

عضواً



المادة 21
المديرون البدلاء
يجوز لأي مدير أن يعين كتابة، مديراً بديلاً له، ويكون التعيين نافذاً بمجرد أخطار الشركة، وله أن يلغى ذلك التعيين كتابة ي أي وقت. ويجوز للمدير البديل حضور الاجتماعات ويحسب في النصاب والتصوب في اجتماعات المجلس في حالة غياب المدير الأصيل الذي يمثله. كما يجوز للمدير الأصيل إذا لم يتمكن هو أو المدير البديل من حضور أحد اجتماعات المجلس أن يعين لذلك الاجتماع فقط وكيلاً لينوب عنه في حضور الاجتماع ويمكن أن يكون الوكيل مديراً ويحسب محله، في النصاب والتصويت في ذلك الاجتماع. ويجوز أن يكون نفس الشخص وكيلاً لمدير واحد أو أكثر، وإذا كان يمثل أكثر من مدير يكون له صوت واحد عن كل مدير يمثله.

المادة 22
الاجتماعات العادية للمجلس
يعقد المجلس الاجتماعات، لانجاز الأعمال، ويؤجلها، وينظمها، وفقاً لما يقرره. ويجب عقد اجتماع المجلس أربع مرات على الأقل في العام ويتفق في نهاية كل اجتماع عادي، على التحديد المبدئي لموعد الاجتماع التالي. على أن تعقد اجتماعات إضافية حسبما يقدره رئيس المجلس أو بناء على طلب أي مدير. وتنعقد جميع اجتماعات المجلس في قطر، إلا إذا وافق جميع أعضاء المجلس أو البدلاء أو الوكلاء عنهم الحاضرون في الاجتماع كتابة على عقده في مكان آخر.

المادة 23
الدعوة لحضور الاجتماعات
تتم الدعوة لجميع اجتماعات المجلس (بما في ذلك الاجتماعات التي اتفق على تحديد ميعاد مبدئي لها طبقاً للمادة (22) بموجب اخطار من الرئيس أو في حالة غيابه، من نائب الرئيس أو بناء على طلب مدير بالمجلس بإخطار من ذلك المدير. ويرسل الأخطار إلى كل مدير على عنوان التراسل المدوَن في سجلات الشركة لهذا الغرض، وذلك في مدة لا تقل عن (28) ثمانية وعشرين يوماً أو (7) سبعة أيام إذا كان الرئيس يرى أن جدول الأعمال يشتمل على موضوعات لها صفة الاستعجال الشديد) سابقة على اليوم المقترح للاجتماع، وأن يشتمل الأخطار على تاريخ وميعاد الاجتماع ومكانه، وكذلك جدول أعمال الاجتماع. وتوزع على المديرين، كلما كان ذلك عملياً، جميع الأوراق المتعلقة بموضوعات جدول الأعمال قبل انعقاد الاجتماع.

المادة 24
التنازل عن الأخطار
يعتبر اجتماع المجلس صحيحاً، وإن كان انعقاده قد تم بدون أخطار أو بإخطار بمدة أقطر من تلك المحددة في المادة (23)، إذا كان كل مدير بالمجلس أو المدير البديل عنه الذي لم يحضر الاجتماع قد وافق كتابة على عقد ذلك الاجتماع بدون اخطار أو بإخطار في مدة أقصر.

المادة 25
النصاب القانوني لاجتماع المجلس
يتم النصاب القانوني الضروري لأي اجتماع للمجلس إذا حضر (أ) أربعة مديرين معينين من المؤسسة العامة القطرية للبترول و(ب) على الأقل نصف المديرين المعيّنين من المساهمين الآخرين، على أنه إذا لم يتوفر النصاب في الوقت الذي حدد للاجتماع، فإن هذا الاجتماع يؤجل إلى نفس الزمان والمكان في اليوم الثالث الذي يلي التاريخ الذي حدد لهذا الاجتماع وعندئذ يشكل المديرون الحاضرون نصاباً قانونياً.

المادة 26
القرارات الكتابية
أي قرار كتابي موقع من جميع المديرين أو البدلاء عنهم يكون صحيحاً ونافذ المفعول كما لو اتخذ في اجتماع للمجلس منعقد بصورة صحيحه. ويجوز أن يتكون القرار بعد التوقيع عليه من عدة نسخ متماثله يوقع على كل منها مدير أو أكثر. وأي توقيع يجب أن يكون صادراً عن المدير شخصياً أو البديل عنه.

المادة 27
الأعمال غير المدرجة في جدول الأعمال
لا يجوز أقتراح مشروع أي قرار على المجلس فيما يتصل بأي موضوع غير مدرج على جدول أعمال الاجتماع المذكور، إلا إذا وافق على ذلك مدير واحد على الأقل معين من قبل كل مساهم.

المادة 28
الأغلبية المطلوبة لقرار المجلس
(أ) قرارات المجلس، بخلاف القرارات المتعلقة بالموضوعات المبينة في المادة 28 (ب)، تتخذ بأغلبية أصوات المديرين الحاضرين أو الممثلين بما في ذلك الأصوات المتعددة طبقاً للمادة (21).

(ب) قرارات المجلس بشأن الموضوعات التالية يجب أن تتخذ بالاقتراع الإيجابي لما لا يقل عن تسعة مديرين بما في ذلك الأصوات المتعددة طبقاً للمادة (21):
(1) الموافقة على الخطة المالية المفصلة والموازنات السنوية للشركة والمراجعات التي تُجرى عليها.
(2) اقتراح لدعوة جمعية عامة لتعديل رأس مال الشركة المصرح به.
(3) اقتراح لدعوة جمعية عامة لاعتماد حسابات الشركة وإعلان أرباح الأسهم المزمع توزيعها.
(4) اقتراح لدعوة جمعية عامة غير عادية لأجراء أي تعديل على عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي للشركة.
(5) تعيين الموظفين التنفيذيين بالشركة وشروط ومدة توظيفهم حسب التصنيف الوارد في الهيكل التنظيمي المرفق كملحق (و) لاتفاقية المشروع المشترك، على أن العزل المسبب لهؤلاء الموظفين التنفيذين سيكون بالأغلبية العادية فقط.
(6) العقود والقرارات المؤيدة لإبرام عقود بقيمة تزيد على خمسة وعشرين (25) مليون دولار أمريكي وأي تعديل بقيمة تزيد على خمسة مليون دولار أمريكي في المرة الواحدة على أي من هذه العقود.
(7) جميع العقود لبيع الغاز المسال ومشتقاته وكل التغييرات الأساسية التي تجري عليها.
(8) التعاملات المالية من أي نوع في مبالغ تزيد على خمسة وعشرين (25) مليون دولار أمريكي.
(9) توصية بعقد جمعية عامة لحل الشركة.

المادة 29
محاضر الشركة
يُعد المجلس محاضر - للحفظ - بجميع القرارات والاجراءات التي تتخذ في اجتماعات المجلس وبأسماء الذين يحضرون هذه الاجتماعات.

المادة 30
تعيين رئيس مجلس الإدارة ونائبه
تعين المؤسسة من بين أعضاء المجلس المعينين من قبلها رئيساً ونائباً للرئيس، ويحتفظان بمنصبيهما إلا في حالة الاستبدال من قبل المؤسسة أو الاستقالة أو الوفاة.

ويكون السيد/ عبد العزيز حمد الدليمي

أول رئيس لمجلس الإدارة

ويكون السيد/ إبراهيم نوح المطوع

أو نائب لرئيس مجلس الإدارة



المادة 31
واجبات رئيس مجلس الإدارة ونائبه
(أ) رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويتقيد بقرارات المجلس وعليه تنفيذها ويمثل الشركة أمام المحاكم وفي علاقاتها مع الغير. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس في غيابه.
(ب) يكون للرئيس ونائب الرئيس أو أي شخص آخر يعينه المجلس لهذا الغرض حق التوقيع منفرداً نيابة عن الشركة.
(جـ) يتولى الرئيس وفي غيابه نائب الرئيس، وفي غيابهما معاً أي مدير معين من قبل المؤسسة، رئاسة اجتماعات المجلس والجمعية العامة.

المادة 32
المدير العام ونائبه
تُعين المؤسسة من بين الأعضاء المعينين من قبلها مديراً عاماً وتُعين شركة سنام نائباً للمدير العام من بين الأعضاء المعينين من قبلها.
ينقضي حق شركة سنام في تعيين نائب للمدير العام بعد سنة واحدة من إقامة مصنع الشركة بطاقته الانتاجية الأولية حيث - بعد ذلك - يعين المجلس نائب المدير العام. ويحتفظ المدير العام ونائبه بمنصبيهما بناء على رغبة المجلس، وعند أي اقتراح لانهاء خدمات أي منهما، فإن المديرين المعينين من قبل المساهمين الذين لهم الحق أيضاً في التعيين لهذا المنصب، يمتنعون عن التصويت.
ويكون المدير العام مسئولاً عن الإدارة العامة للشركة وفقاً لأحكام النظام الأساسي وقرارات المجلس. ويكون نائب المدير العام مسئولاً أمام المدير العام عن الإدارة الفنية وإدارة عمليات الشركة، وبخاصة إدارة أنشطة التشييد والإنتاج.

المادة 33
تعيين أمين سر المجلس
يُعين المجلس أمين سر للمجلس للمدة وبالشروط التي يقررها، وله أن يُلغي تعيينه، كما يحدد المجلس واجبات أمين السر ونطاق صلاحياته.

المادة 34
مكافأة المديرين
تحدد الجمعية العامة العادية بقرار منها بقرار منها المكافآت التي تؤدي إلى المديرين، وترد لهم (أو للبدلاء أو الوكلاء) نفقات السفر والإقامة لحضور الاجتماعات.

الجمعية العامة

المادة 35
الجمعية العامة العادية
(أ) تعقد جمعية عامة عادية كل عام خلال ستة أشهر من نهاية السنة المالية السابقة.
(ب) تنظر الجمعية العامة العادية في تقرير المجلس وفي تقرير مراقبي الحسابات والميزانية وحساب الأرباح والخسائر الخاص بالسنة المالية السابقة للشركة، كما تحدد بناء على توصية المجلس قيمة الاحتياطي الذي يخصص طبقاً للمادة (53) فيما يتجاوز الاحتياطي الأجباري، وأنصبة الأرباح التي توزع على المساهمين، وتحدد مكافآت المديرين وتعيين مراقبي الحسابات للمدة حتى انتهاء الجمعية العامة العادية التالية، وتحدد مكافآتهم.

المادة 36
الجمعية العامة غير العادية
كل المسائل التي يجب إحالتها إلى المساهمين للموافقة عليها والتي تخرج عن نطاق ما هو منصوص عليه في الفقرة (ب) من المادة (35) تحال إلى جمعية عامة غير عادية.

المادة 37
مكان اجتماعات الجمعية العامة
تعقد جميع اجتماعات الجمعية العامة في قطر ما لم يتفق جميع المساهمين على غير ذلك قبل الاخطار بعقد الاجتماع.

المادة 38
الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة
تنعقد الجمعية العامة بموجب اخطار دعوة من الرئيس، وفي غيابه من نائب الرئيس أو أي مدير آخر مفوض بذلك من الرئيس. ويرسل الأخطار قبل (28) ثمانية وعشرين يوماً على الأقل من التاريخ المحدد للاجتماع (أو قبل (7) سبعة أيام إذا رأى الرئيس أن جدول الأعمال يشتمل على موضوعات لها صفة الاستعجال الشديد) مع تحديد الميعاد والتاريخ ومكان الاجتماع مصحوباً بجدول أعمال الاجتماع. وكلما كان ذلك عملياً توزع على المساهمين قبل الاجتماع، أية أوراق تتعلق بموضوعات جدول الأعمال.

المادة 39
التنازل عن الأخطار
يُعتبر اجتماع الجمعية العامة صحيحاً، وأن عقدت بإخطار مدته أقل من تلك المحددة في المادة (38)، إذا تمت الموافقة عليها كتابة من المساهمين أو من ممثليهم المعينين طبقاً للمادة (45).

المادة 40
طلب المساهم عقد اجتماع للجمعية العامة
يجوز لأي مساهم يملك (5%) خمسة في المائة أو أكثر من أسهم رأس مال الشركة المُصدر أن يرسل من وقت لآخر اخطاراً كتابياً إلى الشركة بطلب عقد جمعية عامة طبقاً لأحكام هذا النظام. ويعقد مثل هذا الاجتماع في موعد لا يقل عن (28) ثمانية وعشرين يوماً، ولا يزيد على (60) ستين يوماً من تاريخ تقديم ذلك الاخطار.

المادة 41
النصاب القانوني لانعقاد اجتماع الجمعية العامة
يتكون النصاب اللازم لعقد الجمعية العامة من جميع المساهمين أو ممثليهم المعينين طبقاً للمادة (45) على أنه إذا لم يتوفر النصاب في الميعاد المحدد للاجتماع، فإنه يؤجل إلى ذات الميعاد والمكان بعد (7) سبعة أيام ويكون النصاب صحيحاً حينذاك بمن حضر من المساهمين شخصياً أو عن طريق ممثليهم.

المادة 42
حق حضور الاجتماعات
يحق لكل مساهم حضور الجمعية العامة شخصياً أو بواسطة ممثليه المعين طبقاً للمادة (45) ويكون له صوت واحد عن كل سهم يحمله.

المادة 43
الأغلبية المطلوبة
(أ) تصدر قرارات المساهمين في أي جمعية عامة، بخلاف تلك القرارات بشأن الموضوعات المبينة في المادة 43 (ب)، بالأغلبية العادية للأسهم،
(ب) وتصدر قرارات المساهمين في الجمعية العامة بأغلبية 85% من الأسهم الصادرة في الموضوعات التالية:
(1) الموافقة على حسابات الشركة؛
(2) اقرار أنصبة أرباح الأسهم ورصد المبالغ المخصصة للاحتياطي،
(3) تعديل رأس المال المصرح به للشركة.
وقرار تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي بخلاف تعديل رأس المال المصرح به، يجب أن يصدر بأصوات 100% من الأسهم الصادرة.

المادة 44
استبعاد الموضوعات غير المدرجة في جدول الأعمال
لا تبحث الجمعية العامة في موضوعات غير تلك المدرجة في جدول أعمال الاجتماع ما لم يتفق جميع المساهمين على بحثها.

المادة 45
تفويض المساهم الاعتباري
يجوز لأي من المساهمين إذا كان شركة أن يُفوض أي شخص للقيام بتمثيله في أية جمعية عامة، ويحق لمثل هذا الشخص ممارسة ذات السلطات نيابة عن المساهم الذي يمثله كما لو كان المساهم ذاته يمارسها.

المادة 46
إلزامية القرارات
يُعد مجلس الإدارة محاضر- للحفظ- بجميع القرارات ووقائع اجتماعات الجمعية العامة وبأسماء من يحضرونها ويكون قرار الجمعية العامة الصادر بمقتضى هذا النظام والمسجل في المحضر ملزماً لكل المساهمين، بمن فيهم أولئك الذين لم يصوتوا لصالح القرار.

المادة 47
القرارات الكتابية
يعتبر القرار الكتابي الموقع عليه من جميع المساهمين سارياً وفعالاً كما لو اتخذ في جمعية عامة دعى إليها وانعقدت حسب الأصول. ويجوز أن يحرر مثل هذا القرار من عدة نسخ متماثلة يوقع على كل منها واحد أو أكثر من المساهمين، كما يجوز أن يتم كل توقيع من المساهم شخصياً أو بواسطة ممثل تم تعيينه بمقتضى المادة (45).

مراقبو الحسابات

المادة 48
مراقبو الحسابات
تعين الجمعية العامة العادية بناء على توصية المجلس مراقبي حسابات الشركة الذين يجب أن يكونوا من المكاتب ذات السمعة والشهرة الدولية ومسجلين في دولة قطر. ولمراقبي الحسابات حق الاطلاع في أي وقت على دفاتر وحسابات الشركة ويحضر مراقبو الحسابات الجمعية العامة العادية ليقدموا تقريرهم عن حسابات الشركة المعروضة على الجمعية.

المادة 49
السنة المالية
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام ميلادي، غير أن السنة المالية الأولى تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة وتنتهي في 31 ديسمبر 1993م.

شؤون الحسابات

المادة 50
دفاتر الحسابات
يعد المجلس ويحفظ دفاتر وسجلات منتظمة للحسابات والقيودات التي سيتم إعدادها بالدولار الأمريكي، بحيث تعطي صورة صحيحة وصادقة لشؤون الشركة ومعاملاتها.

المادة 51
الاطلاع على دفاتر الحسابات
تحفظ دفاتر الحسابات في المركز الرئيسي للشركة، ويكون للمساهمين ومراقبي حساباتهم والمديرين حق الاطلاع بالطريقة المناسبة على دفاتر الشركة وسجلاتها.

المادة 52
تقديم الحسابات إلى المساهمين
يعد المجلس من وقت لآخر، للعرض على كل جمعية عامة عادية، حسابات الربح والخسارة، والميزانية، والحسابات والتقارير المتعلقة بالمركز المالي وشئون الشركة خلال السنة السابقة مباشرة، وتقرير مراقبي الحسابات عنها وتوزع حسابات الربح والخسارة والميزانية والحسابات والتقارير المذكورة على المساهمين مع الأخطار بالدعوة لعقد الجمعية العامة العادية.

المادة 53
المبالغ الاحتياطية الاجبارية والأختيارية
تخصص الشركة نسبة (10%) عشرة في المائة من أرباحها لكل سنة مالية أو ربع سنة للاحتياطي الأجباري إلى أن يصل ذلك الاحتياطي إلى مبلغ (100,000,000) مائة مليون ريال قطري. وتقتطع الشركة وتحتفظ بإحتياطات أخرى فوق الاحتياطي الأجباري بموافقة الجمعية العامة العادية إذا ارتأت أنه من الملائم واللازم لمصلحة الشركة، ويمكن استخدام المبالغ المخصصة لأي احتياطي حسبما يقرره مجلس الإدارة.

المنازعات

المادة 54
المطالبات ضد المديرين والمساهمين
بغير اخلال بأي من حقوق المساهمين فإنه لا ترفع أية مطالبة تمس مصالح الشركة ضد أي واحد أو أكثر من المديرين أو المساهمين إلا بأسم الشركة وبناء على قرار من الجمعية العامة العادية.

المادة 55
تعويض المديرين والمسئولين
يحق لكل مدير أو مسئول بالشركة الحق في التعويض من أصول الشركة عن كافة الخسائر والمسئوليات التي يتحملها أو الناجمة عن تنفيذ واجبات وظيفته أو المتصلة بها.
ولا يطالب أي مدير أو مسئول بالشركة عن أية خسارة أو ضرر أو أذى يحدث تتحمله الشركة أثناء تنفيذ واجبات وظيفته أو له صلة بوظيفته فيما عدا ما يحدث نتيجة اغفال أو أهمال أو أساءة استعمال السلطة أو سوء التصرف من جانب المذكورين أعلاه في جميع الحالات.

أقفال حسابات الشركة - حل الشركة وتصفيتها

المادة 56
انقضاء الشركة وتصفيتها وحلها
(أ) إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها الصادر فإنه يجب على المجلس أن يدعو إلى جمعية عامة غير عادية للبت في حل الشركة أو اتخاذ أي اجراء آخر مناسب.

(ب) تنقضي الشركة فقط عند حدوث أي من الحالات التالية:
(1) انتهاء المدة المحددة لبقاء الشركة بما في ذلك أي تمديد لها يصادق عليها طبقاً للمادة (5) من عقد التأسيس.
(2) صدور قرار من جمعية عامة غير عادية بحل الشركة (أ) بناء على توصية من المجلس، (ب) إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها الصادر.
(3) صدور أمر من محكمة قطرية ذات اختصاص.

(جـ) يجب أن يتضمن أي قرار من جمعية عامة غير عادية بحل الشركة تعيين المصفي وتحديد سلطاته وتحديد طريقة التصفية.

المادة 57
وقف سلطة مجلس الإدارة
تتوقف سلطة مجلس الإدارة عن صدور القرار المشار إليه في المادة (56) (ب) (2).

المادة 58
استمرار سلطة الجمعية العامة
تستمر سلطات الجمعية العامة إلى حين إتمام تصفية الشركة.

أحكام نهائية

المادة 59
الأخطارات
(أ) تكون جميع الأخطارات والمراسلات الصادرة بموجب أحكام هذا النظام كتابة و(1) تسلم شخصياً (2) بطريق التليكس (بشرط أن يوضح في نهاية التلكس إجابة المرسل إليه الصحيحة)، أو (3) بطريق الفاكسميلي (بشرط أرفاق تأييد البث بالرسالة) وفي حالة الأرسال بالتلكس أو الفاكسميلي يؤيد بإخطار أو مراسلة تسلم شخصياً أو بالبريد المسجل المصحوب بإعلام الوصول المدفوعة رسومه مسبقاً (وبالبريد الجوي إذا كانت المراسلة دولية) وترسل إلى الشركة على عنوانها بمركزها الرئيسي. وترسل الأخطارات والمراسلات إلى المساهم على العنوان الثابت في سجل المساهمين والى المدير على عنوانه كما هو ثابت في سجل المديرين.
ويجب أن يشتمل كل عنوان على تفاصيل رقم التليكس واسم الإجابة ورقم الفاكسميلي الخاص بالمرسل إليه.
(ب) يعتبر أي أخطار أو مراسلة صادراً أو مسلَماً، (1) عند استلام المرسل إليه له عندما يكون التسليم باليد (2) عند الإرسال إلى المرسل إليه بطريق التليكس (مع ثبوت صحة اسم الأجابة) أو عن طريق الفاكسميلي (مع ثبوت البث)، وذلك خلال ساعات العمل العادية في مكان استلام المرسل إليه أو إذا كان الإرسال في غير ساعات العمل في بداية العمل في اليوم التالي للعمل في ذلك المكان.

المادة 60
تطبيق قانون الشركات التجارية في الأمور التي لا يشملها النظام
تخضع الشركة لأحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي، وفيما يتعلق الموضوعات التي لم يرد نص بشأنا في هذا النظام تطبق على الشركة أحكام القانون رقم 11 لسنة 1981 بشأن الشركات التجارية.

المادة 61
الأثر الإلزامي للنظام الأساسي والقرارات
يلتزم كل مساهم، يملك سهماً واحداً أو أكثر، بهذا النظام الأساسي وقرارات الجمعية العامة.
وإثباتاً لما ورد في هذه الوثيقة وقع الممثلون المفوضون من قبل الأطراف، هذا النظام الأساسي، في هذا اليوم الخامس عشر من شهر ربيع الثاني عام 1413هـ. الموافق لليوم الحادي عشر من شهر أكتوبر 1992م، في الدوحة، دولة قطر.

الموقعون:
(1) عن المؤسسة العامة القطرية للبترول:
التوقيع:
(2) عن شركة سنام أس.بي.أيه ونيابة عنها:
التوقيع:
(3) عن نيلسون بنكر هنت ونيابة عنه:
التوقيع: