الباب الأول

تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست طبقاً لأحكام قانون رقم (5) لسنة 2002 بإصدار قانون الشركات التجارية وهذا النظام الأساسي، شركة مساهمة قطرية خاصة بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.

المادة 2
اسم الشركة
الخليج للمخازن «مخازن» (شركة مساهمة قطرية)

المادة 3
غرض الشركة
1- تجهيز وإقامة وإدارة وتأجير المخازن بجميع أشكالها.
2- تخزين البضائع وفقاً لنظام الإيداع تحت الإشراف الجمركي داخل المناطق الجمركية أو خارجها.
3- الاشتراك في الشركات التي تزاول أعمال شبيهة، أو تعاون الشركة على تحقيق أغراضها في قطر أو في الخارج أو شراؤها أو إلحاقها بها.
4- القيام بكافة أعمال النقل والمناولة والتوزيع والتخليص الجمركي للبضائع.
5- تأجير وبيع وتصنيع وصيانة المعدات.
6- تجميع جميع أنواع المواد الخارجة عن نطاق الاستخدام وكذلك السكراب بجميع أنواعه التابع للجهات الحكومية والغير حكومة وإعادة بيعه أو تصنيعه.
7- إقامة وإدارة المزادات محلياً وعالمياً وتمثيل الشركات في هذا المجال.
8- المساهمة في التأسيس أو التملك الجزئي للشركات الصناعية وشركات الإدارة
9- تنمية وتطوير وتشغيل وإدارة مشاريع الدولة بجميع أنواعها.
10- تملك وتشغيل وإدارة المختبرات بما في ذلك فحص الأغذية ومكوناتها, مختبرات الأشعة، مختبر تحليل المبيدات الحشرية، مختبر فحص الأدوية الطبية والبشرية والبيطرية، مختبر تحليل أعلاف الحيوانات، المختبرات البيئية، تحليل المخلفات الصناعية قبل وبعد المعالجة وإجراء اختبارات الفحص اللازمة لأغراض الإفراج الجمركي عن البضائع وفحص وتحليل عينات المواد الغذائية وبيان مدى صلاحيتها ومطابقتها للمواصفات لمعاونة الجهات الحكومية على تحقيق الرقابة على المواد الغذائية واثبات المخالفات المتعلقة بها. والقيام بجميع أعمال الفحص والاختبار والتحليل أي كان الغرض منها.
11- تملك وبيع وتأجير العقارات التي تدخل ضمن نشاط الشركة.
ويجوز للشركة أن تكون لها مصالح مع الهيئات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو يتصل به أو قد يعاونها على تحقيق أغراضها في قطر أو في الخارج، كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقا بها. ويحظر على الشركة أن تقوم بتخزين البضائع أو المواد الضارة بالبيئة أو الصحة أو المحرمة قانوناً أو شرعاً. وعلى الشركة أن تلتزم بأن يتم تلبية جميع متطلباتها المالية من ديون و أو استثمارات وجميع المعاملات المالية وفقاً لاحكام الشريعة الاسلامية.

المادة 4
المدة المحددة للشركة هي 25 (خمس وعشرين) سنة ميلادية من تاريخ صدور القرار الوزاري بتأسيسها وقيدها في السجل التجاري، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة 5
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينش لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في دولة قطر أو في الخارج.

المادة 6
حدد راس مال الشركة المصدر والمدفوع بمبلغ وقدره (120.000.000) مائة وعشرون مليون ريال قطري، موزع على (12.000.000) إثنا عشرة ملايين سهم، والقيمة الاسمية للسهم الواحد (10) عشرة ريال قطري، جميعها اسهم نقدية. مضافاً أليه نسبة 1% مقابل مصاريف التأسيس.

المادة 7
اكتتب المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة في راس المال بأسهم عددها (4.440.000) أربعة ملايين واربعمائة واربعون الف سهم من رأس مال الشركة وقيمتها الاسمية (44.400.000) اربعة وأربعون مليون واربعمائة الف ريال قطري وقد دفع المكتتبون نسبة قدرها 100% من قيمة كل سهم عند الاكتتاب مضافاً أليه 1% مصاريف التأسيس في بنك قطر الدولي الإسلامي وهو من البنوك المعتمدة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة.
ولا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.
ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في اسهم مورثهم.

المادة 8
تكون الأسهم اسمية، وتدفع قيمتها، دفعة واحدة.

المادة 9
تصدر الشركة شهادات الأسهم، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها والمبالغ المدفوعة
وتسلم شهادات الأسهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة. وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بالأرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ القرار الوزاري الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة راس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

المادة 10
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق علية سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم وللوزارة حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك. ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً.
وكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في السجل، وكل تغيير يطرأ علية إلى إدارة الشؤون التجارية قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
وفي حالة رغبة الشركة إدراج أسهمها لدى سوق الدوحة للأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة.

المادة 11
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.
ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات آلاتية:
1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو لهذا النظام.
2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليه بأمر المحكمة أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3- إذا كانت الأسهم مفقوده ولم يستخرج بدل فاقد لها.

المادة 12
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة 13
يترتب حتماً على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العامة.

المادة 14
السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو اكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية. كما لا يجوز لاحد بصفته الشخصية أو الاعتبارية في أي وقت أن يمتلك أكثر من (5%) من رأس مال الشركة.

المادة 15
مع مراعاة أحكام المادة (11) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم، ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار أليه في المادة (12) منه.
ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة. كما يجوز رهن الأسهم والتصرف بها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام الفقرة السابقة.

المادة 16
يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم مالم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

المادة 17
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين وإنما يجوز الحجز على اسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

المادة 18
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن. ومع ذلك لا جوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها. كما لا يكون له إي حق من حقوق العضوية في الشركة.

المادة 19
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأية حجة كانت أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة. ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليه في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة 20
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين فيما بعد.

المادة 21
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

المادة 22
مع مراعاة حكم المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية، يجوز زيادة راس مال الشركة بإصدار اسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية.
ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها. مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن (15) يوماً من فتح باب الاكتتاب. ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معينين
ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وأقفاله وسعر الأسهم الجديدة.

المادة 23
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وان تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة الشؤون التجارية. وتضاف العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

المادة 24
مع مراعاة أحكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض راس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة الشؤون التجارية وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:-
1- زيادة راس المال عن حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسارة.
ويجري التخفيض باتباع إحدى الطرقتين الآتيتين:
1- تنزيل رأس المال بإبطال الالتزام بدفع الأقساط التي لم تستحق بعد.
2- تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة بشراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.

الباب الثالث: في الصكوك

المادة 25
مع مراعاة أحكام المواد من 168 إلى 176 من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار صكوك من أي نوع كان ويوضح القرار قيمة الصكوك وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى اسهم.

المادة 26
تطبق أحكام المواد (177 و178 و179) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو الصكوك.

الباب الرابع

إدارة الشركة

المادة 27
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من سبعة تنتخبهم الجمعية العامة العادية بطريقة الاقتراع السري.
إلا انه فيما يتعلق بمجلس الإدارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين وهم:-


المادة 28
يشترط في عضو مجلس الإدارة:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو في جريمة مخلة بالشرف آو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324)، (325) من قانون الشركات التجارية، ما لم يكن رد إليه اعتباره
3- أن يكون مالكاً لعدد (20.000) عشرون ألف سهم من اسهم الشركة، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة.
4- لا يجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من دورتين.
5- لا يجوز لاحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لاحد الأشخاص الاعتبارين أن يكون عضوا في مجلس إدارة الشركة إذا كان عضوا في ثلاث شركات مساهمة مراكزها الرئيسية في الدولة ولا أن يكون رئيساً أو نائباً للرئيس للشركة إذا كان هذا الشخص في شركتين مركزيهما الرئيسي في الدولة وفي جميع الأحوال لا يجوز لاحد الأشخاص الاعتبارين أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في اكثر من شركة واحدة مركزها الرئيسي في الدولة أو أن يجمع بين العضوية في مجلس إدارتي شركتين ذات نشاط متجانس أو متنافستين ويبطل عضوية من يخالف ذلك.
ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعمال وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

المادة 29
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاثة سنوات قابلة للتجديد. غير أن مجلس الإدارة الأول المعين يبقى قائماً بعملة خمس سنوات.

المادة 30
ينتحب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة.

المادة 31
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء. وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وان يتقيد بتوصياته.
ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

المادة 32
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فانه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاعرة.

المادة 33
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لادارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة ألا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض ألا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

المادة 34
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبة، مجتمعين أو منفردين، كما يمثلونها أمام القضاء ولدى الغير وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشان.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو اكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 35
1- يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من عضوين من أعضائه على الأقل ويجب ألا تقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً ألا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن أربعة ولا يجوز أن ينقضى شهرين كاملين دون عقد اجتماع للمجلس.
2- يعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة ويجوز أن يعقد خارج مركزها بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع وان يكون هذا الاجتماع في قطر.
3- لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة أحد زملائه في المجلس. وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان. ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
4- تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه. وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

المادة 36
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع راس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل. وألا قامت إدارة الشؤون التجارية بتوجيه الدعوة.

المادة 37
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس أو خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.

المادة 38
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة واحد الأعضاء.

المادة 39
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة. وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة لعرضها على اجتماع العامة للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال أربعة اشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

المادة 40
مع مراعاة أحكام المادة (105) من قانون والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

المادة 41
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.
2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5- العمليات التي يكون فها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
8- لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضاء المجلس أو العاملين في الشركة بالتعامل مع الشركة بأي شكل من الأشكال إلا بعد أخذ موافقة الجمعية العمومية للشركة.

المادة 42
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من (10%) من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من راس المال المدفوع.

الباب الخامس

الجمعية العامة

المادة 43
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في مدينة الدوحة.

المادة 44
يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة التأسيسيه ويعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية.
وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشؤون التجارية، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب ولا يجوز بحث أي مسالة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة 45
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو النيابة، ويمثل القصر والمحجوز عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وان يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من اسهم راس مال الشركة.
ولكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فانه فيما عدا الأشخاص المعنويين - لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته.

المادة 46
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي أو بأية طريقة أخرى تقررها الجمعية ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري أن كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم أو مكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسؤولياتهم عن الإدارة.

المادة 47
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تُعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا لاجتماع كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.

المادة 48
القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام تلزم جميع المساهمين سواء كانوا قد حظروا الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو كانوا غائبين عنه وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها.

المادة 49
على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من إغلاق باب الاكتتاب أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية وترسل صورة من الدعوة إلى إدارة الشؤون التجارية وإذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة قامت بها إدارة الشؤون التجارية.
وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف راس المال على الأقل ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين وتختص ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس وإانتخاب مراقبي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

المادة 50
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق البريد المسجل وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة. ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة وجميع البيانات والأوراق المشار أليها في المادة (41) من هذا النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة.
وترسل إلى إدارة الشؤون التجارية نسخة من جميع الأوراق السابقة في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.

المادة 51
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل آلاتية:
1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
4- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.

المادة 52
تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من مجلس الإدارة في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك. ويجب عليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر راس المال.
ولإدارة الشؤون التجارية بعد موافقة وزير الاقتصاد والتجارة. دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (94) من قانون الشركات التجارية أو إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عشر راس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب تبرر ذلك وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 53
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف راس المال على الأقل فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 54
تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل ربع الأسهم ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعة للاجتماع بصفة غير عادية خلال (15) يوم من تاريخ وصول الطلب أليه.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة الشؤون التجارية لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 55
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ألا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع راس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمين يمثلون نصف راس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وعلى مجلس الإدارة ان يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

المادة 56
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل آلاتية ألا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2- زيادة أو تخفيض راس مال الشركة.
3- إطالة مدة الشركة.
4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى.
5- بيع كل المشروع الذي قامت من اجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك.

المادة 57
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع أو إذا طلب أدراج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عشر راس المال على الأقل.

المادة 58
تكون القرارات الصادرة عن الجمعية العامة (عادية/غير العادية) ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه القرارات أو غائبين أو مخالفين وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

المادة 59
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات ويجب أن يجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستفساراتهم وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

المادة 60
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة الشؤون التجارية.
كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبي إدارة الشؤون التجارية إثباته في المحضر.

المادة 61
مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لادارة الشؤون التجارية خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الباب السادس

مراقبة الحسابات

المادة 62
يجب أن يلتزم مراقب الحسابات في أداء الأعمال الرقابية بكل ما أوجبه عليه القانون من مهام وما نهاه عنه من محظورات.
يكون للشركة مراقب حسابات أو اكثر تعينهم الجمعية العامة وتحدد أتعابهم. ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات. وان يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.
ولا يجوز أن يتم إعادة تعيينه اكثر من خمسة سنوات متصلة.

المادة 63
ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

المادة 64
يحق للمراقب في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله أن يتحقق من موجودات الشركة و التزاماتها. وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى الوزارة ونسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

المادة 65
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة وأن يدلي في الاجتماع براية في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

الباب السابع

مالية الشركة

المادة 66
تبدأ السنة المالية للشركة من بداية شهر يناير وتنتهي في نهاية شهر ديسمبر من كل سنة على أن تكون السنة المالية الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

المادة 67
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة واحد الأعضاء.

المادة 68
تقوم الشركة بعد موافقة إدارة الشؤون التجارية بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف لاطلاع المساهمين. على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

المادة 69
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة 70
توزع الأرباح الصافية على الوجه آلاتي:
1- يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي 50% من راس المال الاسمي. وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل هذا الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف راس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيه أرباح الشركة بتأمين توزيع هذا الحد.
2- يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
3- يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين (على الأقل)عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم على انه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
5- يخصص بعد ما تقدم من الباقي ما لا يزيد عن 10% من الربح الصافي بعد إستنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة. وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
6- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

المادة 71
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد الذي يحددهما مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز شهراً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

المادة 72
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقب الحسابات فان دعوى المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة. ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

المادة 73
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانوناً لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه ألا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

الباب الثامن

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 74
تنقضي شركة المساهمة بأحد الأمور آلاتية:
1- انتهاء المدة المحددة لها ما لم تجدد على النحو الوارد في هذا النظام.
2- انتهاء الغرض الذي قامت من اجله أو استحالة تحقيقه.
3- انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً.
4- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.
5- اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى.
6- إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها.

المادة 75
إذا خسرت الشركة نصف راس مالها وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض راس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب. جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

المادة 76
تجري تصفية الشركة بعد انقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

الباب التاسع

أحكام ختامية

المادة 77
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

المادة 78
تسري أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له حسب الأحوال دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري بالشركة بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.

التواقيع

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 10 الدقيقة 04 بتاريخ//14هـ الموافق 19/11/2003م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا لمحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.