مرسوم رقم (20) لسنة 1998 بتأسيس شركة قطر للكيماويات المحدودة «كيوكيم» (شركة مساهمة قطرية)

النظام الأساسي لشركة قطر للكيماويات المحدودة (كيوكيم) شركة مساهمة قطرية




المادة 1
العناوين، الفقرات الإرشادية
لن تؤثر العناوين الظاهرة في هذا النظام الأساسي على معنى أو مبنى النص. الإشارات إلى فقرات أو مواد هي إشارات إلى فقرات أو مواد هذا النظام الأساسي ما لم يشر إلى غير ذلك.

المادة 2
تعريفات
في هذا النظام- ما لم يقتض السياق غير ذلك- يكون للمصطلحات بالأحرف الكبيرة المعاني المبينة في هذه المادة (2). يشتمل مفرد المصطلحات المعرفة في هذا النظام الأساسي على معنى الجمع، ويشتمل مذكر تلك المصطلحات على معنى التأنيث أو عدم التجنيس. والعكس بالعكس، وذلك حسب مقتضى السياق. في هذا النظام الأساسي فإن كلمة «يتضمن» أو «متضمن» تعنى «متضمن بغير حصر». الإشارات هنا للأيام والأسابيع والشهور وفصول السنة والسنوات هي إشارات لتلك المدد وفقا للتقويم الميلادي. الإشارات في النظام للتشريعات والقوانين والقواعد واللوائح والمراسيم والمراسيم بقوانين والأنماط والقواعد المحاسبية يقصد بها تلك التشريعات والقوانين والقواعد واللوائح والمراسيم والمراسيم بقوانين والأنماط والقواعد المحاسبية المتبعة حسبما قد تعدل أو تغير أو تبدل من وقت إلى آخر.

«شركة تابعة» تعني:
أ- فيما يتعلق بفيليبس أي شركة تكون فيها شركة فيليبس للبترول في الحال أو الإستقبال - مالكة أو مسيطرة على- سواء بطريق مباشر أو غير مباشر - 50% أو أكثر من المساهمة التي تعطيها الحق في التصويت على اختيار أعضاء مجلس الإدارة، أو -في حالة عدم وجود هذا النوع من المساهمة- 50% أو أكثر من رأس المال المصدر،
ب- فيما يتعلق بحكومة دولة قطر (1) المؤسسة أو أي شركة (عدا الشركة) والتي فيها تكون حكومة قطر أو مؤسسة حكومية -في الحال أو الإستقبال - مالكة أو مسيطرة على - سواء بطريق مباشر أو غير مباشر - 50% أو أكثر من المساهمة التي تعطيها الحق في التصويت على اختيار أعضاء مجلس الإدارة أو - في حالة عدم وجود هذا النوع من المساهمة - 50% أو أكثر من رأس المال المصدر لتلك الشركة، أو (2) مؤسسة حكومية،
جـ- فيما يتعلق بالمؤسسة، (1) حكومة قطر أو أي شركة (عدا الشركة) والتي فيها تكون المؤسسة أو حكومة قطر أو مؤسسة حكومية في الحال أو الاستقبال - مالكة أو مسيطرة على - سواء بطريق مباشر أو غير مباشر - 50% أو أكثر من المساهمة التي تعطيها الحق في التصويت على اختيار أعضاء مجلس الإدارة، أو - في حالة عدم وجود هذا النوع من المساهمة - 50% أو أكثر من رأس المال المصدر لتلك الشركة، أو (2) مؤسسة حكومية، و
د- فيما يتعلق بأي شركة غير داخلة تحت الفقرات (أ) و(ب) و(جـ) من هذا التعريف، تلك الشركة التي تعد شركة أم، أو أي شركة تكون تلك الشركة الأم أو تلك الشركة (حسب الأحوال) مالكة أو مسيطرة - في الحال والإستقبال وبطريق مباشر أو غير مباشر - على 50% أو أكثر من المساهمة التي تعطيها الحق في التصويت على إختيار أعضاء مجلس الإدارة، أو - في حالة عدم وجود هذا النوع من المساهمة - 50% أو أكثر من رأس المال المصدر لتلك الشركة.

«الاتفاقية» أو «اتفاقية المشروع المشترك» تعني اتفاقية المشروع المشترك بين المؤسسة العامة القطرية للبترول وشركة فيليبس للبترول وشركة فيليبس للإستثمار المبرمة في السادس عشر من نوفمبر 1997م.

«الموازنة السنوية» يكون لها المعنى المقرر لها في المادة (64/أ).

«النظام الأساسي» يعني النظام الأساسي المبين في هذا المستند.

«مدققو الحسابات» يعني مكتب معترف به دوليا لمحاسبين مستقلين مسجلين للعمل في قطر ومعينين بهذه الصفة وفقا للمادة (15- 5) من الاتفاقية.

«المجلس» أو «مجلس الإدارة» يعني مجلس إدارة الشركة المعين- من وقت لآخر- وفقا لأحكام الاتفاقية والنظام الأساسي.

«نفقات رأسمالية» تعني استثمار بغرض تملك أصول ثابتة أو طويلة الأجل يتوقع منها مورد مستثمر من العوائد.

«طلب سداد مبالغ من رأس المال» تعني طلب من الشركة، في حدود الصلاحية المقررة للشركة بموجب النظام الأساسي، لتوفير المبالغ النقدية اللازمة للشركة بواسطة المساهمين.

«نقدية من التشغيل» تعني ربح (1) بالإضافة إلى إستهلاك الأصول وإستهلاك الديون، وأي أعباء غير نقدية على الربح (2) معدل لزيادة أو تخفيض رأس المال العامل.

«الرئيس» يعني أيا من رئيس اللجنة التنفيذية أو رئيس مجلس الإدارة أو رئيس الجمعية العامة حسب الأحوال ووفقاً لمقتضى السياق.

«تاريخ التشغيل التجاري» تعني تاريخ أول سند شحن لشحنة من أي منتج يباع لمشتري فيما يتصل ببدء الإنتاج التجاري من المجمع. ولأغراض هذا التعريف فإن «الإنتاج التجاري» سيعتبر قد بدأ في اليوم التالي لاختبارات الأداء المرضية المبينة في عقد الـ EPC لمصانع البولي ايثيلين حسبما تثبت بإصدار شهادة وفقا لشروط ـ عقد الـ EPC- تشهد أن تلك الإختبارات قد تمت.

«الشركة» تعني شركة قطر للكيماويات المحدودة («كيوكيم»)، المؤسسة في قطر وفقاً لأحكام المادة (90) من قانون الشركات التجارية بموجب مرسوم أميري، والتي تكون مسئولية المساهمين فيها محدودة.

«المجمع» يعني المصنع الذي ستنشئه الشركة في مسيعيد في دولة قطر وفقاً للإتفاقية مع البنية التحتية المتصلة به، والمكاتب والمباني وأي وجميع الإحلالات والتوسعات والتطويرات والإضافات إليه.

«الاتفاقيات النهائية» تعني الاتفاقيات الموصوفة في المادة (2-2) من الاتفاقية وأي اتفاقية إضافية يتفق عليها بين المؤسسة وفيليبس على اعتبارها اتفاقية نهائية.

«إستهلاك الأصول وإستهلاك الديون» يعني إستهلاك الأصول وإستهلاك الديون حسبما عرف في قواعد المحاسبة الدولية (IAS) رقم 16 («الملكية والمصنع والآلة») كما هي منشورة بواسطة لجنة قواعد المحاسبة الدولية.

«نائب الرئيس» يعني نائب الرئيس الموصوف في المادة (40/ب).

«نائب المدير العام» يعني نائب المدير العام للشركة المعين بهذه الصفة من وقت لآخر طبقاً للمادة (12-2) من الاتفاقية.

«نائب مدير التسويق» يعني نائب مدير التسويق للشركة المعين بهذه الصفة من وقت إلى آخر طبقاً للمادة (12-2) من الاتفاقية.

«نائب رئيس فريق العمل» يكون له المعنى المعطى له في المادة (6 - 5 «أ») من الاتفاقية.

«نفقات التطوير» تعني نفقات التطوير الداخلية ونفقات التطوير الخارجية.

«توزيعات الأرباح» تعني أي توزيع من الشركة للأرباح المتاحة للتوزيع على المساهمين في الشركة وفقاً لأحكام الاتفاقية، وهذا النظام الأساسي، وأي اتفاقية أخرى بين الأطراف أو بين الشركة وبين واحد أو أكثر من الأطراف.

«عقد إي. بي. سي.» يعني عقد أو أكثر لهندسة ومشتريات وإنشاء المجمع.

«نفقات التطوير الخارجية» تعني نفقات تكبدها أي من الأطراف أو الشركة، وتكون قد دفعت للغير بغرض الحصول على إستشارة خبير أو معلومات أو تصاريح أو موافقات (شاملة في كل حالة الفنية والقانونية والمالية) فيما يتعلق بتطوير المشروع - جميعاً حسبما يوافق عليها من اللجنة التنفيذية أو المجلس حسبما يكون عليه الحال. النفقات المتكبدة لصالح واحد فقط من الأطراف في سبيل تنفيذ المشروع لن تحتسب كنفقات تطوير خارجية، ما لم يوافق المجلس على غير ذلك.

«الجمعية العامة غير العادية» تعني جمعية وصفت في المادة (11/ب).

"الحسابات الختامية المدققة" تعني الحسابات الختامية المدققة للشركة والمشهود عليها بأنها كذلك بواسطة المدققين والمقبولة من جانب الشركة وفقاً للمادة (15/6) من الاتفاقية.

«اتفاقيات التمويل» تعني أيا من اتفاقيات القروض أو التسهيلات واتفاقيات الضمان وغيرها من الاتفاقيات أو الوثائق ذات الصلة بتمويل المشروع، وتتضمن بصفة خاصة كل من اتفاقية القرض الرئيسي واتفاقية القرض الفرعي.

«المدير المالي» يعني المدير المالي للشركة المعين بهذه الصفة من وقت لآخر طبقاً للمادة (12-2) من الاتفاقية.

«البيانات المالية» تعني وتتضمن الميزانية، وبيانات الدخل، وبيان التدفق النقدي وغيرها من البيانات المالية حسبما يكون ضرورياً على نحو معقول لعصر الموقف المالي للشركة.

«الجمعية العامة» تعني اجتماع مساهمي الشركة وفقاً لمواد هذا النظام الأساسي وأحكام الاتفاقية.

«المدير العام» يعني المدير العام للشركة المعين بهذه الصفة من وقت لآخر وفقاً للمادة (12-2) من الاتفاقية.

«حكومة قطر» تعني حكومة دولة قطر وأي قسم سياسي متفرع منها و/أو أي سلطة حكومية أو محكمة أو شخص يظهر أن به سلطة العمل لحساب دولة قطر أو أن له ممارسة سلطة الدولة على الأشخاص أو الممتلكات في أي جزء من دولة قطر.

«سلطة حكومية»" تعني أي سلطة حكومية شرعية أو واقعية.

«مكافآت» تعني دفع أي أتعاب أو مدفوعات قانونية لأعضاء مجلس الإدارة وفقاً للمادة (14-11) والمادة (15-10) من الاتفاقية.

«فائدة» تعني فائدة حسبما هي معرفة في المسودة المعلنة رقم (48) لقواعد المحاسبة الدولية (IAS) حسبما نشرتها لجنة قواعد المحاسبة الدولية، وتشمل الفائدة على كل من الدين الرئيسي والدين الفرعي.

«نفقات التطوير الداخلية» تعني نفقات العمالة والمواد والخدمات والسفر والإقامة والنفقات المشابهة التي أنفقت على موظفين تم توظيفهم مباشرة من جانب الأطراف أو شركاتهم التابعة فيما يتصل بتطوير المشروع. وهذه النفقات يلزم أن توافق عليها اللجنة التنفيذية أو مجلس الإدارة حسب الأحوال.

«قواعد المحاسبة الدولية» أو «آي أيه إس» تعني قواعد المحاسبة المقبولة بصفة عامة التي تقرها من وقت لآخر لجنة قواعد المحاسبة الدولية.

«الوظائف الرئيسية» تعني تلك الوظائف الرئيسية في الشركة والتي يتم التعيين فيها سواء من جانب الأعضاء مجلس الإدارة وفقا للمادة (14-11) والمادة (15-10) من الاتفاقية.

«فائدة» تعني فائدة حسبما هي معرفة في المسودة المعلنة رقم (48) لقواعد المحاسبة الدولية (IAS) حسبما نشرتها لجنة قواعد المحاسبة الدولية، وتشمل الفائدة على كل من الدين الرئيسي والدين الفرعي.

«نفقات التطوير الداخلية» تعني نفقات العمالة والمواد والخدمات والسفر والإقامة والنفقات المشابهة التي أنفقت على موظفين تم توظيفهم مباشرة من جانب الأطراف أو شركاتهم التابعة فيما يتصل بتطوير المشروع. وهذه النفقات يلزم أن توافق عليها اللجنة التنفيذية أو مجلس الإدارة حسب الأحوال.

«قواعد المحاسبة الدولية» أو "آي أيه إس" تعني قواعد المحاسبة المنقولة بصفة عامة التي تقرها من وقت لآخر لجنة قواعد المحاسبة الدولية.

«الوظائف الرئيسية» تعني تلك الوظائف الرئيسية في الشركة والتي يتم التعيين فيها سواء من جانب المؤسسة أو فيليبس وفقاً للمادة (12-2) من الاتفاقية.

«عقد التأسيس أو العقد» يعني عقد تأسيس الشركة.

«نفقات التشغيل» تعني النفقات التي تتكبدها الشركة فيما يتصل بتشغيل المجمع - فيما عدا المصروفات الرأسمالية - خلال أي مدة حسبما تحددها تطبيقات الشركة لأعراف المحاسبة على نحو مستقر ودائم.

«طرف» أو «أطراف» تعني المؤسسة العامة القطرية للبترول، وشركة فيليبس للإستثمار أو هما معاً، حسب مقتضى السياق.

«النسبة المئوية للمصالح» فيما يتعلق بالمساهم تعني النسبة المئوية للأسهم التي يحوزها المساهم بشكل مباشر أو غير مباشر من مجموع رأس المال المصدر للشركة.

«مدة سداد القرض» تعني المدة التي يتعين على الشركة خلالها سداد أي مبلغ من أصل القرض والفائدة والتعويضات والأتعاب والتكاليف والنفقات القائمة أو المتراكمة (سواء كانت أو لم تكن مستحقة في ذلك الوقت) وتكون غير مدفوعة للمقرضين بموجب اتفاقيات التمويل.

«شخص» يعني أي فرد أو مجموعة من الأفراد أو شركة أو مؤسسة أو جمعية أو شراكة أو "ترست" أو حكومة أو جهة حكومية أو كيان مشابه.

«فيليبس» تعني شركة فيليبس للإستثمار.

«المنتجات» تعني تلك المنتجات التي تنتج في المجمع والموصوفة على نحو أكثر تحديداً في المادة (5-1-ب) من الاتفاقية.

«ربح» يكون له المعنى المعطى له في المادة (26 - 1) من الاتفاقية.

«مشروع» تعني تشكيل الأطراف لمشروع مشترك جديد من خلال الشركة لأغراض تطوير المجمع وتصميمه وهندسته وصناعته وتمويله وتشييده والترخيص به وإتمامه وتجربته والتأمين عليه وملكيته وصيانته، وتسويق وبيع المنتجات وفقاً لأحكام الاتفاقية والاتفاقيات النهائية واتفاقيات التمويل، وجميع الأنشطة التي تعرض لذلك.

«قانون ضريبة الدخل القطري» يعني المرسوم بقانون رقم (11) لسنة 1993 بشأن ضريبة الدخل في دولة قطر.

«المؤسسة» تعني المؤسسة العامة القطرية للبترول.

«ثمن البيع» يكون له المعنى المعطى له في المادة (11- 4) من الاتفاقية.

«بيع الأسهم» يكون له المعني المعطي له في المادة (11 - 4) الاتفاقية.

«الأمين» تعني أمين سر مجلس الإدارة حسبما يعين وفقاً للمادة (14 - 10) من الاتفاقية.

«الدين الرئيسي» يعني في أو وقت المبلغ الإجمالي لأصل الدين والفائدة والتعويضات والأتعاب والتكاليف والنفقات القائمة أو المتراكمة (سواء كانت أو لم تكن مستحقة في ذلك الوقت)، وتكون غير مدفوعة للمقرضين الرئيسيين أو لآخرين طبقاً لاتفاقيات التمويل، ولكنه لا يشمل الدين الفرعي.

«المساهمون» تعني في أي وقت، حملة الأسهم المسجلين في سجل الشركة وفقاً لهذا النظام الأساسي.

«ممثلو المساهم» تعني ممثلي المساهمين المعينين بهذه الصفة لحضور اجتماعات المجلس والجمعية العامة نيابة عن المساهمين.

«الأسهم» تعني أسهم الشركة.

«الدين الفرعي» تعني في أي وقت المبلغ الإجمالي لأصل الدين والفائدة والتعويضات والأتعاب والتكاليف والنفقات القائمة أو المتراكمة (سواء كانت أو لم تكن مستحقة في ذلك الوقت) وتكون غير مدفوعة في أي وقت للمقرض الفرعي بموجب اتفاقية القرض الفرعي.

«القرض الفرعي» تعني قرض فرعي مقدم بموجب اتفاقية القرض الفرعي والذي يتبع الدين الرئيسي الذي تلتزم فيليبس بترتيبه بموجب المادة (10 - 2)، (10 - 3) من الاتفاقية.

«رئيس فريق العمل» يكون له المعنى المقرر له في المادة (6 - 5 - أ) من الاتفاقية.

«الضرائب» تعني جميع الضرائب المفروضة قانوناً والرسوم والرسوم الجمركية والأعباء المماثلة.

«المدة» يكون لها المعنى المقرر لها في المادة (3-1) من الاتفاقية.

«إخطار نقل الملكية» يكون له المعنى المقرر في المادة (11-4) من الاتفاقية.

«المنقول إليه الملكية» يعني شخص تنقل إليه ملكية الأسهم وفقاً للمادة (11 - 3) من الاتفاقية.

«ناقل الملكية» يكون له المعنى المقرر له في المادة (11 - 3) من الاتفاقية.

المادة 3
التأسيس
تأسست شركة مساهمة قطرية بتصريح من الحكومة وفقا للقانون رقم (11) لسنة 1981 بشأن الشركات التجارية، وبصفة خاصة المادة (90) منه ولأحكام هذا النظام المبينة فيما يلي.

المادة 4
الإسم
إسم الشركة هو شركة قطر للكيماويات المحدودة (كيوكيم) شركة مساهمة قطرية.

المادة 5
المساهمون
المساهمون في الشركة هم:
1. المؤسسة العامة القطرية للبترول، مؤسسة عامة منشأة بموجب المرسوم بقانون رقم (10) لسنة 1974 لدولة قطر، ومركزها الرئيسي ص.ب 3212 الدوحة - قطر (المؤسسة)، و
2. شركة فيليبس للإستثمار، مؤسسة خاضعة لقوانين ولاية نيفادا - الولايات المتحدة الأمريكية، ومركزها الرئيسي في 85 شارع كيستون رينو، نيفادا، 89513 الولايات المتحدة الأمريكية (ويشار إليها فيما يلي بـ «فيليبس»).

المادة 6
الأغراض والسلطات
الأغراض التي تأسست الشركة من أجلها هي:
أ- تصميم وإنشاء وبدء تشغيل وتملك وإدارة وتشغيل وصيانة مجمع يقام في المنطقة الصناعية بمسيعيد في قطر («المجمع») مع المنشآت المتعلقة به والمباني والمعدات، لإنتاج وتخزين وتسويق وتسليم وبيع الإيثيلين وبولي إيثيلين وهيكسين -1 والمنتجات الأخرى (وتعرف معاً بـ «المنتجات»).
ب- بيع وتسويق والتصرف بأي طريقة أخرى في المنتجات، وجميعاً طبقاً لأحكام اتفاقية المشروع المشترك.
جـ- تأمين التقنية الملائمة لتصميم وإنشاء وتشغيل المصانع والآلات المكونة للمجمع.
د- الحصول على التمويل المطلوب للأغراض المشار إليها أعلاه، وإقتراض تلك المبالغ بإسم الشركة كلما كان ذلك ضرورياً لتلك الأغراض.
هـ- شراء خامات التغذية والوقود، والمحفزات، والمضافات، والمنتجات التامة أو نصف لتامة والبضائع (شاملة بغير حصر البتروكيماويات وجميع المنتجات الهيدروكربونية الأخرى من أي نوع أو طبيعة، وأي وجميع منتجاتها الأصلية أو الثانوية أو المشتقة عنها) والمصانع والتجهيزات والآلات والمعدات وقطع الغيار وغيرها من الإمدادات من جميع الدرجات والأنماط والأنواع والأشكال والأوصاف والتوليفات، والتصنيع بواسطة الغير وبيع وتوزيع وإستخدام، والتعامل فيه وإستغلال الأنشطة التجارية لتحقيق عائد من كل ما ذكر.
و- مباشرة أي أعمال أو نشاطات لتساعد على تحقيق الغرض المنصوص عليه في الفقرة (أ) أعلاه.
وتحقيقاً لهذه الأغراض فإنه يكون للشركة بما لها من وجود قانوني مستقل ومتميز عن مساهميها وكشخص قانوني مستقل وبإسمها الإعتباري القدرة والصلاحية الكاملة في:
1. أن تشتري وتحصل بعقد أو بإمتياز على، أو تكسب وتأخذ، وتحوز وتملك وتطور، وتشغل وتؤجر وتستأجر وتتمتع، وتسيطر على، وتدبير أو على نحو آخر تستغل الأنشطة التجارية لتحقيق عائد، وترتهن ممتلكات منقولة أو غير منقولة، وحقوق الإيجار والتراخيص في ممتلكات منقولة أو غير منقولة.
2. أن تقترض النقود، وتتعاقد على التسهيلات الإئتمانية وغيرها من الترتيبات المالية، وتقدم الضمان لإلتزاماتها.
3. أن تقدم الضمانات والكفالات لإلتزامات أي شخص أو كيان آخر، وتعوض أي شخص أو جهة تكون قد قدمت ضمانات لصالح الشركة.
4. أن تبرم عقوداً أو اتفاقيات مع أي شخص أو شركة لتشتري أو تؤجر أو تستأجر من الباطن وترخص أو تترخص أصلياً أو تبعياً - في، (أو تكتسب على نحو آخر الخدمات والأرض والمباني والمكاتب والمنتجات والمواد والمعدات والآلات والإمدادات من أي نوع ضروري أو مرغوب لتصميم وإنشاء وتجهيز وتركيب وبدء العمليات والصيانة والإصلاح والتأسيس والإدارة لممتلكات الشركة.
5. أن تطلب وتمتلك وتؤجر وتستأجر وترخص وتترخص من الباطن وتسجل، وعلى أي نحو آخر تتعامل في البراءات وحقوق التأليف والعلامات التجارية والأسماء التجارية وعلامات الخدمات والحقوق الفكرية الأخرى.
6. أن تندمج أو تدخل في شراكة أو أي ترتيب للمشاركة في الأرباح أو إتحاد المصالح أو التعاون أو المشروعات المشتركة أو الإمتياز المتبادل أو - على أي وجه آخر - مع أي شخص أو شركة تمارس أو تشتغل بأي عمل أو تعامل من تلك المرخص للشركة القيام بها أو الدخول فيها، أو أي عمل أو تعامل من شأنه أن يؤدي إلى تحقيق صالح الشركة سواء بطريق مباشر أو غير مباشر.
7. أن تكتسب بطريق الشراء أو الإكتتاب أو غيره، وأن تحوز لغرض الإستثمار أو غيره، وأن تستعمل وتبيع وتحيل وتنقل وترهن أو تتعامل أو تتصرف في كل أو أي من الأسهم أو السندات أو الحقوق الناشئة عنها، أو أي التزامات أو ضمانات أو ملكية مصالح في أي شخص أو منشأة أو شركة أو مؤسسة أو أي شكل قانوني آخر.
8. أن توسع أو تنوع نشاطاتها في جميع الأوجه التي تراها الشركة ضرورية أو مناسبة، وأن تدخل في وتتولى أي أعمال أخرى قد ترى الشركة ملاءمة القيام بها فيما يتصل بأعمالها وخططها سواء بطريق مباشر أو غير مباشر بما يزيد قيمة ممتلكاتها أو حقوقها أو يعزز فوائدها، و
9. أن تقوم بأي تصرفات أخرى لتحقيق أغراضها بما لا يتعارض مع نصوص قانون دولة قطر أو هذا العقد أو النظام الأساسي أو اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 7
المركز الرئيسي
يكون المركز الرئيسي للشركة في الدوحة، قطر، أو في أي مكان آخر في قطر وفقاً لما يُقرره مجلس إدارة الشركة، وللشركة أن تنشئ فروعاً أو مكاتب أو وكالات في قطر وفي الخارج.

المادة 8
المدة
تبدأ مدة الشركة من تاريخ مرسوم حكومة دولة قطر المرخص بتأسيس الشركة، وتستمر لمدة خمس وعشرين (25) سنة إبتداء من تاريخ سند شحن أول شحنة لأي من منتجات الشركة المعتبر تاريخ التشغيل التجاري (وفقا لتعريف "التشغيل التجاري" الوارد في اتفاقية المشروع المشترك)، وذلك ما لم تصف الشركة أو تحل مبكراً وفقاً لأحكام النظام الأساسي المتعلقة بذلك.
غير أنه في حالة تمديد مدة اتفاقية المشروع المشترك لمدة تتجاوز مدة الخمس وعشرين (25) سنة المذكورة وفقا لأحكام المادة (3) من اتفاقية المشروع المشترك، فإن مدة الشركة ستُمدد لمدة متساوية للمدة التي تمدد إليها مدة اتفاقية المشروع المشترك، بالإضافة لذلك تكون مدة الشركة قابلة للتمديد لمدة أو مدد أخرى بالشروط والأحكام التي يتفق عليها الأطراف.

المادة 9
رأس المال المصرح به
رأس مال الشركة المصرح به مبلغ (تسعمائة مليون) دولار أمريكي (/900,000,000 دولار) موزع على تسعمائة ألف (900,000) سهم بقيمة إسمية ألف دولار (1000) دولار للسهم. وجميع الأسهم، عند إصدارها (يشار إليها فيما يلي بـ «الأسهم») تدفع بالكامل وتكون غير خاضعة لإعادة التقييم.

المادة 10

ملكيات الأسهم
إكتتب المساهمون بداية في 500 سهم، بقيمة إسمية مقدارها خمسمائة ألف دولار أمريكي، وقد أودع هذا المبلغ في بنك قطر الوطني (وهو أحد البنوك المعتمدة من وزارة المالية والاقتصاد والتجارة).
وزع رأس المال المصدر والمدفوع بين المساهمين على النحو التالي:

اسم المساهم

عدد الأسهم

النسبة المئوية للحق

القيمة الإسمية (دولار أمريكي)

المؤسسة

فيليبس

255

245

51%

49%

255,000

245,000

يتم الاكتتاب في رأس المال المصرح به وغير المكتتب فيه بنسبة توزع على الأطراف من وقت إلى آخر تعادل نسبة ملكيتهم لرأس المال المكتتب فيه، وذلك بموجب طلبات دفع تصدر من مجلس إدارة الشركة وفقاً لأحكام النظام الأساسي.



المادة 11
زيادة أو إنقاص رأس المال
يجوز للشركة وفقا للمادة (31-2) ولكن ليس بغير ذلك:
أ- زيادة رأسمالها من وقت لأخر بإصدار أسهم جديدة، ويكون رأس المال الجديد هذا بتلك القيمة ومقسما على أسهم بهذه القيم وتحمل تلك الإمتيازات أو تأجيل الأرباح أو الأوصاف أو غير ذلك من حقوق أو ميزات خاصة (إذا وجدت) أو أن تخضع لغير ذلك من الشروط أو القيود (إذا وجدت) فيما يتعلق بأرباح الأسهم أو رد رأس المال أو التصويت أو غير ذلك مما يجوز للشركة جميعه أن تقرره وفقاً للمادة (31-2) و
ب- تخفيض رأسمالها. إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها المصدر، يتعين على المجلس دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر إما حل الشركة أو تخفيض رأسمالها أو إتخاذ أي إجراء آخر ملائم.

المادة 12
أحكام تتعلق بالأسهم بصفة عامة
أ- يقصد بالأسهم في هذا النظام الأسهم العادية.
ب- تكون جميع الأسهم متساوية المرتبة ودون مفاضلة في كل الأمور إلا ما نص عليه فيما يلي.
ج- تكون جميع الإكتتابات في الأسهم ودفع الإستدعاءات للأسهم بالدولار.
د- يكون كل سهم غير قابل للتجزئة، ويصدر بقيمته الإسمية ومدفوعا بالكامل وغير خاضع لإعادة التقييم عند إصداره.

المادة 13
الحقوق المتعلقة بالأسهم أثناء مدة الشركة
فيما عدا ما هو منصوص عليه صراحة في اتفاقية المشروع المشترك وهذا النظام، يخول كل سهم صاحبه حقوقاً متساوية في أي أرباح أو أي توزيعات أخرى تدفعها الشركة وفي التصويت في الجمعية العامة. يتعين ان تحدد عند الإصدار الحقوق والمزايا المتعلقة بالأسهم (سواء ممتازة أو مؤجلة الأرباح أو موصوفة أو غير ذلك) ولا تغير بعد ذلك إلا بموافقة جميع المساهمين.

المادة 14
إصدار أسهم جديدة
ما لم يتفق جميع المساهمين على غير ذلك، يتعين قبل إصدار أي أسهم جديدة من وقت لآخر أن تطرح أولاً على المساهمين في الشركة بحصة تتناسب مع عدد الأسهم التي يحوزونها وقت الطرح، وبذات الشروط من جميع الوجوه.

المادة 15
الأثر الملزم للنظام والقرارات
يكون كل مساهم، بملكيته لواحد أو أكثر من الأسهم، ملتزما بهذا النظام الأساسي وقرارات الجمعية العامة والمجلس الصادرة من وقت لآخر وفقاً لهذا النظام.

المادة 16
حظر المساعدة المالية
فيما عدا ما يتصل بالتمويل الأولي لمساهمة المؤسسة (المؤسسة) في الشركة، وما يتفق مع تلك الاتفاقيات، المتعلقة بتمويل الشركة حسبما يتفق عليه بين المساهمين، فإنه لا يجوز للشركة أن تعطي ـ سواء مباشرة أو غير مباشرة، وسواء بواسطة قرض أو ضمان أو تقديم كفالة أو غير ذلك، أي مساعدة مالية لغرض أو مرتبطة بشراء الأسهم في الشركة أو إكتتاب في أي سهم في الشركة تم أو يتم بواسطة أي شخص في، كما لا يجوز للشركة أن تعقد قرضاً لأي غرض أيا كان بضمان أسهمها.

المادة 17
سجل الأسهم
تسجل جميع الأسهم ولا يجوز للشركة إصدار أسهم لحامله. يعد المجلس سجلاً للمساهمين يحفظ في المركز الرئيسي للشركة ويتضمن هذا السجل فيما يتعلق بكل مساهم اسمه بالكامل وعنوانه (شاملاً أرقام التلكس والفاكس ميلي)، وعدد الأسهم التي يملكها، والتاريخ الذي تم فيه إكتساب هذه الأسهم أو انتقال ملكيتها، ويتعين أن يكون هذا السجل متاحاً للمساهمين لفحصه في أوقات العمل العادية.

المادة 18
المسئولية المحدودة
تتحدد مسئولية كل مساهم في الشركة بالمقدار غير المدفوع عن الأسهم المسجلة بإسم هذا المساهم ولن يتحمل أي مساهم أي مسئولية تجاه أي دائن أو أي شخص أو كيان آخر يطالب من خلاله أو من الشركة.

المادة 19
شهادات الأسهم
لكل شخص مقيد اسمه في سجل المساهمين كمساهم أن يحصل دون مقابل على شهادات عن أسهمه. وتوقع كل شهادة من اثنين من الأعضاء ويوضح فيها عدد الأسهم الخاصة بها، ورقم وتاريخ المرسوم المرخص بإنشاء الشركة وتاريخ نشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية ومقدار رأس مال الشركة المرخص به وعدد الأسهم المقسم عليها رأس المال وعنوان المركز الرئيسي ومدة الشركة. شريطة أنه إذا كان المساهم قد نقل ملكية جزء فقط من الأسهم المتضمنة في شهادة فإنه يكون مستحقاً بدون مصروفات لشهادة عن الباقي من أسهمه.

المادة 20
استبدال شهادات الأسهم
إذا تلفت شهادة أسهم أو بليت أو تمزقت أو أعدمت أو فقدت فانه يمكن تجديدها بناء على دليل يقدم ضمان (إذا لزم) الذي يقدم طبقاً لما يتطلبه المجلس ودفع المصروفات التي تتكبدها الشركة لتحقيق ذلك الدليل و(في حالة التلف أو التمزق) تسليم الشهادة القديمة ودفع ذلك المبلغ الذي قد يطلبه المجلس من وقت لآخر. يجوز للمجلس أن يضع قواعد مماثلة أخرى فيما يتعلق بشكل وإصدار الشهادات وأي استبدالات لذلك حسبما يراه ملائماً. وبما لا يتعارض مع هذا النظام.

المادة 21
عدم الاعتراف بمصالح أخرى في الأسهم
لن تتحمل الشركة ولن تعترف بأي مصلحة أو حق في أي أسهمم - سواء بموجب «ترست» أو غيره - بخلاف الحق المطلق للمساهم المسجل بالنسبة لهذه الأسهم.

المادة 22
صيغة نقل الملكية
مع مراعاة تلك القيود المتضمنة في هذا النظام حسبما تكون قابلة للتطبيق، يجوز لأي مساهم نقل ملكية كل او بعض أسهمه بإعلان كتابي في الصيغة المعتادة. ويتعين أن يوقع على إعلان نقل الملكية من ناقل الملكية أو بالنيابة عنه وسيظل الناقل للملكية معتبراً أنه الحائز للسهم حتى يثبت إسم المنقول إليه الملكية في السجل فيما يتعلق بذلك. وما لم يقرر المجلس غير ذلك، يتعين أن تنقل ملكية الأسهم بوثيقة في الصيغة التالية موقعة وفقاً للأصول من ناقل الملكية والمنقول إليه الملكية:
نحن.................... في.................... ومقابل المبلغ المدفوع إلينا من............ في.............. (يسمى فيما بعد «المنقول إليه الملكية») بهذا تنقل إلى المنقول إليه الملكية جميع حقوقنا وملكيتنا ومصلحتنا في ولـ.............. سهما (حاليا مؤيدة بشهادة أسهم رقم (أرقام)................. مقدمة مع هذا) لتملك إلى المنقول إليه الملكية، مع مراعاة نفس الشروط التي بموجبها تملكناها، ونحن، المنقول إليه الملكية، نوافق بهذا على أخذ الأسهم المذكورة على أساس الشروط المذكورة أعلاه.
التاريخ:
(توقيع ناقل الملكية)
التاريخ:
(توقيع المنقول إليه الملكية)

المادة 23
التعامل على الأسهم ونقل ملكيتها
23-1 قيود على نقل الملكية:
يقر كل من المساهمين أنه طوال بقاء هذا النظام، لن:
1- يرهن (سواء بواسطة أعباء ثابتة أو غير ثابتة) أو يرهن حيازياً أو، بغير ذلك يقيد مصالحه القانونية أو الإنتفاعية في جميع أو بعض أسهمه.
2- يبيع أو ينقل ملكية أوـ بأي طريق آخرـ يتصرف في كل أو بعض أسهمه أو أي من مصالحه القانونية أو الإنتفاعية فيها، أو يحيل أو يتعامل - على نحو آخر - فيها أو في أي من مصالحه فيها.
3- يدخل في أي اتفاق فيما يتعلق بحقوق التصويت المرتبطة بكل أو بعض أسهمه، أو
4- يوافق، سواء موافقة مشروطة أو غير ذلك، على أن لا يفعل أيا مما سبق، إلا، في أي حالة، طبقاً لهذا النظام وإتفاقية المشروع المشترك.

23-2 عدم صحة نقل الملكية:
لن يصح ولن يسجل في سجل الأسهم أو دفاتر الشركة أي بيع أو نقل ملكية أو رهن أو رهن حيازي أو أي قيد على الملكية أو على كل أو أي جزء من أي أسهم (أو أي مصلحة فيها) إلا ما يكون موافقا لهذا النظام ولإتفاقية المشروع المشترك.

23-3 نقل الملكية للشركات التابعة:
لكل مساهم (الناقل للملكية) الحق في نقل ملكية كل أو بعض أسهمه إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل لناقل الملكية طالما كانت هذه الأسهم في حيازة تلك الشركة التابعة إذا لم يعد المنقول إليه الملكية تابعا لناقل الملكية فإنه يتعين حينئذ على ناقل الملكية والشركة التابعة معاً أن يقوما بإعادة نقل ملكية الأسهم إلى ناقل الملكية، وبناء على طلب أي مساهم آخر في الشركة، يتعين على أي مساهم بنقل ملكية كل أو بعض أسهمه إلى شركة تابعة وفقا لهذا أن يسلم إلى كل مساهم آخر والشركة ضمانا مكتوباً، في الشكل والمضمون المقبولين للمساهمين الآخرين وللشركة، بتنفيذ الشركة التابعة إلتزامات المساهم الناقل للملكية الناشئة عن اتفاقية المشروع المشترك والاتفاقيات النهائية الأخرى (كما هي معرفة في اتفاقية المشروع المشترك).

23-4 إخطار نقل الملكية:
في حالة رغبة فيليبس في بيع أي من أسهمها أو التصرف فيها على نحو آخر، لغير شركة تابعة لها. فإن عليها أن تعرض تلك الأسهم للبيع على المؤسسة، يكون العرض بكتاب (يسمى فيما يلي «إخطار نقل الملكية») يوجه إلى المؤسسة، مع صورة توجه إلى الأعضاء، يبين فيه عدد الأسهم التي ترغب فيليبس في بيعها (أو التصرف فيها على نحو آخر كما سبق بيانه) (تسمى فيما يلي «أسهم البيع») بالثمن المحدد في إخطار نقل الملكية (يسمى فيما يلي "ثمن البيع") ولفيليبس أن تلغى أو تعدل إخطار نقل الملكية في أي وقت قبل قبوله من جانب المؤسسة، شريطة أن تعرض فيليبس المؤسسة عن أي نفقات معقولة تكون المؤسسة قد تكبدتها أو سوف تتكبدها تجاه الغير نتيجة لمثل ذلك الإلغاء.

23-5 الرد على إخطار نقل الملكية:
على المؤسسة خلال 60 يوما بعد تسلمها إخطار نقل الملكية أو إخطار نقل الملكية المعدل أن ترد على العرض كتابة إلى فيليبس مع صورة إلى أعضاء المجلس، موضحة إما (1) قبول ذلك العرض، أو (2) رفض ذلك العرض، أو (3) رغبتها في التفاوض على ثمن البيع. وفي حالة عدم الرد خلال مدة الستين (60) يوماً المذكورة، تعتبر المؤسسة رافضة لذلك العرض.

23-6 مناقشة ثمن البيع:
إذا أخطرت المؤسسة فيليبس برغبتها في التفاوض في شأن ثمن البيع، فإن على المساهمين إجراء المفاوضات تبعاً لذلك لمدة الـ ستين (60) يوماً التالية لتسليم (المؤسسة) ذلك الإخطار. إذا تم التوصل إلى إتفاق بينهم فسيعتبر أي ثمن معدل هو ثمن البيع، وذلك لأغراض المادة (23-7) وتطبق المادة (23-7). وإذا لم يتم التوصل إلى اتفاق فإن المؤسسة تُعتبر رافضة لثمن البيع المعروض عليها.

23-7 الشراء من جانب (المؤسسة):
إذا قبلت المؤسسة العرض المتضمن في إخطار نقل الملكية أو توصلت بطريق آخر بعد مفاوضة إلى إتفاق مع فيليبس، تكون فيليبس ملزمة، عند استلام ثمن البيع لكل سهم، بأن تنقل ملكية الأسهم المبيعة إلى المؤسسة وتكون المؤسسة ملتزمة بإبرام هذا الشراء. ويتم الشراء في أسرع وقت معقول وعملي في مكان وزمان يعينهما أعضاء المجلس، ومن ثم، مقابل دفع ثمن البيع وأي رسوم طوابع، تسجل المؤسسة كحائز للأسهم المبيعة في سجل المساهمين في الشركة وتسلم شهادة بإسم المؤسسة وإليها فيما يتعلق بما تقدم.
23-8 دفع ثمن البيع من جانب المؤسسة:
إذا أخفقت فيليبس، بعد أن أصبحت ملزمة بنقل ملكية أي أسهم مباعة إلى المؤسسة في تنفيذ ذلك، فإن أعضاء المجلس سيجيزون تنفيذ أي نقل ضروري لملكية الأسهم المباعة لصالح المؤسسة وسيتخذون ما يلزم لتسجيل المؤسسة في سجل المساهمين كحائز لتلك الأسهم المباعة كما لو أنه قد تم نقل ملكيتها إليها حسبما سبق بيانه. تقوم المؤسسة فوراً بدفع مبلغ الشراء مباشرة إلى فيليبس بطريق الإيداع في بنك وحساب حسبما تحدده فيليبس كتابة للمؤسسة لهذا الغرض. خلال الثلاثين (30) يوماً التالية للموافقة على هذا النظام.

23-9 البيع للغير:
إذا رفضت المؤسسة أو اعتبرت أنها رفضت، العرض المتضمن في إخطار نقل الملكية:
أ- يحق لفيليبس في خلال مائة وعشرين (120) يوماً بعد تاريخ ذلك الرفض أو الرفض الحكمي أن تبيع أو- بأي طريق آخرـ تتصرف في كل (ولكن ليس فقط بعض) الأسهم المبيعة إلى أي شخص آخر أو جهة مقبولة من حكومة قطر (مثل ذلك القبول لن يحجب لسبب غير معقول) بثمن للسهم لا يقل عن ثمن البيع المبين في إخطار نقل الملكية حسبما يكون قد تم تعديله.
ب- فور تقديم فيليبس لما يثبت أن المقابل المدفوع لكل سهم لا يقل عن ثمن البيع للسهم، فإن أعضاء المجلس يتخذون ما يجب لتسجيل المشترى كحائز للأسهم المبيعة في سجل مساهمي الشركة، وسوف تمنح شهادة بالأسهم للمشترى بإسمه عن تلك الأسهم، وإذا كانت فيليبس قد احتجزت بعض الأسهم فإن شهادة معدلة بالأسهم سوف تسلم إلى فيليبس بدلاً من شهادة الأسهم القديمة.

23-10 قبول الاتفاقيات النهائية:
لن يكون نافذاً أي بيع أو نقل ملكية أو أي تصرف آخر في الأسهم من فيليبس إلى الغير إلا إذا كان مثل ذلك البيع أو نقل الملكية أو التصرف قد تم بمقابل نقدي حقيقي (أو بنقد قابل للتحديد) من خلال صفقة متكافئة، إلا إذا أكد المنقول إليه الملكية المزمع كتابة عزمه على قبول حوالة إلتزامات فيليبس بموجب الاتفاقية أو الاتفاقيات النهائية الأخرى وعلى تحملها، (فيما عدا تلك الاتفاقيات النهائية المتعلقة بفيليبس كمالك للتقنية). إذا نقلت فيليبس ملكية جميع أسهمها أو تصرفت فيها جميعاً، فلن تكون عليها التزامات أو مسئوليات بموجب الاتفاقية أو الاتفاقيات النهائية الأخرى فيما عدا تلك الاتفاقيات النهائية المتعلقة بفيليبس كمالك للتقنية. إذا نقلت فيليبس ملكية أسهم تقل عن جميع أسهمها أو تصرفت في مثل ذلك القدر، فإن المؤسسة ستتعاون مع فيليبس ومع المشتري في شأن التفاوض على إدخال التعديلات اللازمة على الاتفاقية وعلى الاتفاقيات النهائية بالقدر الضروري أو المناسب لتمكين المشتري من تحقيق منافع في المشروع بما يتناسب مع ملكيته في الأسهم، شريطة أن أي حوالة من جانب فيليبس لأي مصلحة في أي من الاتفاقيات النهائية أو تعديلاتها التي - في أي حالة - تترتب على أو ذات صلة بنقل ملكية أسهم أقل من جميع أسهمها، تكون خاضعة للقبول والموافقات المتعلقة بها حسبما قد تتطلبها اتفاقيات التمويل.

المادة 24
مساهم تحت التصفية
إذا خضع أحد المساهمين للتصفية، فإن مصفي هذا المساهم سيكون وحده هو المعترف به من الشركة كصاحب الحق في أسهمه.

المادة 25
الجمعيات العامة العادية
تعقد الشركة في كل سنة جمعية عامة كجمعية عامة عادية بالإضافة إلى أي اجتماعات أخرى في تلك السنة. ويجب ألا ينقضي أكثر من 4 شهور بين تاريخ نهاية السنة المالية للشركة وتاريخ جمعيتها العامة العادية. وتنعقد الجمعية العامة العادية وجميع الجمعيات الأخرى في الزمان والمكان اللذين يحددهما المجلس. وتسمى جميع الجمعيات العامة عدا الجمعيات العامة العادية جمعيات عامة غير عادية.

المادة 26
الجمعيات العامة غير العادية
للمجلس دعوة الجمعية العامة غير العادية كلما رأى ذلك مفيداً، وتجتمع الجمعيات العامة غير العادية أيضاً إذا طلب المدققون ذلك فإذا تخلف المجلس عن ذلك يمكن أن تنعقد بواسطة المدققين، أو بناءً على طلب من مساهمين حائزين في وقت تقديم الطلب على ما لا يقل عن عشر عدد الأسهم. ويتعين أن يتضمن الطلب في كل حالة أغراض الاجتماع وأن يوقع من الطالبين ويودع في مركز الشركة، أو في أي مكان آخر قد يعينه المجلس، وقد يتألف الطلب من عدة مستندات متشابهة، كل منها موقع من واحد من الطالبين أو أكثر. فإذا لم يتخذ المجلس الإجراءات لعقد الجمعية في خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع الطلب، يستطيع الطالبون أنفسهم عقد الجمعية في خلال ما لا يزيد على 90 يوماً من تاريخ ذلك الإيداع. وأي اجتماع ينعقد بواسطة الطالبين وفقاً لهذه المادة يتعين أن ينعقد بقدر الإمكان على النحو الذي تنعقد به الجمعيات بواسطة المجلس.

المادة 27
الإخطار بدعوة الجمعيات العامة
بالنسبة لأي جمعية عامة، يتعين أن يوجه، بالطريقة المذكورة فيما يلي، إخطار سابق بثلاثين يوما كاملة على الأقل، يصدر من الرئيس أو العضو المفوض منه على وجه صحيح، أو من المدققين أو الطالبين الداعين لعقد جمعية عامة طبقاً للمادة (26) أعلاه، معيناً المكان واليوم وساعة وطبيعة الموضوعات المقترحة إلى المدققين وإلى أولئك الأشخاص الذين لهم وفقاً لنصوص هذا النظام الحق في تلقي إخطار الجمعيات العامة من الشركة، ولكن يجوز انعقاد جمعية بناءً على طلب إخطار بمدة أقصر بموافقة جميع المساهمين الذين لهم حق الحضور والتصويت فيها، وبتلك الطريقة التي قد يوافق عليها هؤلاء الأشخاص. أي إخطار لانعقاد جمعية عامة عادية يتعين أن يصف الاجتماع بأنه جمعية عامة عادية. ويتعين أن ترسل إلى المساهمين مع الإخطار وقبل الاجتماع بالقدر المقبول عملياً أي أوراق متعلقة بالمسائل التي ستعرض في الاجتماع.

المادة 28
نصاب الجمعيات العامة
لا يجوز مباشرة أي عمل في اجتماع الجمعية العامة إلا إذا كان النصاب مكتملاً. والنصاب لجميع اجتماعات الجمعية العامة يكتمل بحضور ممثل لكل من المساهمين، شريطة أنه إذا لم يكتمل النصاب في خلال ساعة من وقت انعقاد هذا الاجتماع، اعتبر الاجتماع مؤجلاً إلى نفس اليوم والوقت بعد ذلك بسبعة أيام. ويكتمل النصاب للاجتماع المؤجل بحضور ممثل واحد معين بواسطة المؤسسة وممثل واحد معين بواسطة فيليبس، ويكون لكل من هؤلاء الممثلين صلاحية التصويت عن جميع أسهم من عينه.

المادة 29
رئيس الجمعيات العامة
يتولى رئيس المجلس رئاسة الجمعية العامة. فإذا لم يكن هناك رئيس، أو إذا لم يحضر الجمعية في خلال ساعة واحدة بعد الوقت المحدد لعقد الاجتماع، أو لم يكن راغباً في العمل كرئيس، فإن نائب الرئيس (إذا وجد) إذا كان حاضراً وراغباً في ذلك يتولى رئاسة الجمعية ولكن إذا كان الرئيس ونائب الرئيس غائبين أو لم يرغبا في رئاسة الجمعية فإن على الأعضاء الحاضرين اختيار واحد منهم للمهمة، أو إذا كان عضو واحد فقط حاضراً فإنه يتولى الرئاسة إذا كان راغباً في توليها. فإذا لم يكن أحد من الأعضاء حاضراً أو راغباً في تولي المهمة، فعلى المساهمين الحاضرين أن يختاروا واحداً منهم ليكون رئيساً للجمعية. ويتولى أمين سر المجلس العمل كأمين سر للجمعية العامة.

المادة 30
التأجيل
للرئيس، بموافقة أي جمعية عامة مكتملة النصاب، وعليه. إذا وافق جميع المساهمين، أن يؤجل أي جمعية من وقت إلى وقت ومن مكان إلى مكان حسبما تحدده الجمعية. وكلما تأجلت جمعية فإنه يتعين ان يوجه بنفس الطريقة المتبعة للجمعية الأصلية إخطار سابق بسبعة أيام كاملة على الأقل (أو بمدة أكبر أو أقل حسبما قد يوافق على ذلك المساهمون) محدداً المكان واليوم والساعة للجمعية المؤجلة، ولكن ليس من الضروري أن تبين في هذا الإخطار طبيعة الأعمال المعروضة على الجمعية المؤجلة. وفي أي جمعية مؤجلة لا يجوز تناول أي أعمال غير الأعمال التي كان يمكن تناولها في الجمعية التي حدث لها التأجيل.

المادة 31
موضوعات تتطلب قرارات من الجمعية العامة
تتخذ القرارات في الموضوعات التالية من جانب المساهمين في الشركة في هيئة الجمعية العامة:
1- أي تعديل للنظام الأساسي للشركة.
2- أي زيادة في رأس مال الشركة المرخص به، وأي تخفيض لرأس مال الشركة المصدر، أو أي إعادة هيكلة لرأس مال الشركة، أو أي تغيير في حقوق أي أسهم.
3- دمج الشركة أو إتحادها أو إندماجها مع أي شركة أو كيان قانوني آخر.
4- أي تصفية أو حل للشركة.
5- تعيين وعزل مدققي الشركة.
6- الموافقة على الحسابات الختامية المدققة للشركة، والتي تكون قد أعدت وقدمت وفقاً لقواعد المحاسبة الدولية.
7- إعلان أي توزيع للربح أو إجراء أي توزيع فيما يتعلق بالأسهم، شريطة أن يتم ذلك الإعلان بموجب توصية من المجلس فقط، وأن يتحدد مقداره بالتوافق مع متطلبات المادة (26) من اتفاقية المشروع المشترك.
8- أي تغيير ملموس في طبيعة نشاط الشركة، أو أي بدء لأي نشاط جديد.
9- إكتساب الشركة لأي أسهم أو أي مصالح أخرى في أي شركة أخرى (بما في ذلك تكوين شركة تابعة) أو مساهمة الشركة في أي شراكة أو مشروع مشترك (فيما عدا المشروع، وعدا ما هو مقرر تحديداً في الاتفاقية).
10- تحديد أتعاب ومكافأة أعضاء مجلس الإدارة.
11- القرارات في الموضوعات التي تحال إليها من أعضاء المجلس أو المساهمين لاتخاذ قرار في شأنها.
12- الموضوعات المحتجزة تحديداً لأن يكون صدور القرار فيها من المساهمين بموجب أحكام اتفاقية المشروع المشترك.
13- الموضوعات الأخرى المحتجزة لأن يكون صدور القرار فيها من المساهمين بموجب أحكام عقد التأسيس أو النظام الأساسي.

المادة 32
الحضور: القرارات من غير اجتماع
(أ) يبذل الأطراف كمساهمين جميع جهودهم المعقولة ليضمنوا أن ممثلي المساهمين سيحضرون كل اجتماع للجمعية العامة للشركة، وأن نصاباً (وفقاً لاتفاقية المشروع المشترك ووفقا للأحكام الواردة في النظام الأساسي من وقت إلى آخر) يكون متوفراً في كل اجتماع لها.
(ب) للأطراف، من خلال ممثلي المساهمين، التصويت في شأن التوزيع ربع السنوي للأرباح أو أي توزيع دوري للأرباح من جانب الشركة، دون الحاجة لعقد جمعية عامة، وفي هذه الحالة فإن الأصوات سوف تجمع كتابة بموجب إخطار يوجه إلى رئيس مجلس إدارة الشركة.

المادة 33
محضر الاجتماع
يجب إعداد محضر بالإنجليزية بما دار في اجتماعات الجمعية العامة يوقعه رئيس الاجتماع وجميع ممثلي المساهمين الحاضرين.

المادة 34
الأصوات
لا يحق لغير المساهم المسجل الذي يعمل من خلال ممثلي المساهم المسجل التصويت على أي مسألة، ولا أن يعد في النصاب، في أي جمعية عامة، ويحق لأعضاء مجلس إدارة الشركة حضور أي جمعية عامة.

المادة 35
الإعتراضات على المصوتين
لا يجوز إثارة أي إعتراض في شأن أهلية أي مصوت إلا في الجمعية المؤجلة التي تم أو قدم فيها التصويت المعترض عليه أو إلا طبقاً لأحكام المادة (73) شريطة أن يتم ذلك الإجراء خلال ستة (6) أشهر من التصويت المطعون في أهليته)، وكل صوت لم يكن غير مسموح به في ذلك الاجتماع أو طبقاً لذلك يعد صحيحا لكل الأغراض.

المادة 36
هوية ممثلي المساهمين
يجوز للمساهم تعيين أي شخص للعمل كممثل له.

المادة 37
صيغة تعيين الممثل
يتعين أن تكون أداة تعيين الممثل مكتوبة وموقعة من مسئول تنفيذي عال في الجهة المعينة معروفة شخصيته للرئيس (فإذا كان غير متأكد تعيين أن يخطر بها تفصيلاً قبل الاجتماع وأن يوافق على أن لهذا المسئول السلطة المخولة لتعيين ممثل لذلك الغرض)، وتودع في المركز الرئيسي قبل ثمانية وأربعين ساعة على الأقل (أو قبل أي مدة أكبر أو أقل يتفق عليها المساهمون) من الموعد المحدد لعقد الجمعية أو الجمعية المؤجلة.

المادة 38
العدد والتعيينات
إعتباراً من تأسيس الشركة فإنه:
(أ) يتكون مجلس إدارة الشركة من خمسة (5) أعضاء ولن يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وإنما سيتم تعيينهم حسبما هو مبين في هذه المادة (38).
(ب) للمؤسسة الحق في تعيين (وفي استبدال ثلاثة «3» أشخاص) كأعضاء في مجلس إدارة الشركة.
(ج) لفيليبس الحق في تعيين (وفي استبدال) شخصين (2) كأعضاء في مجلس إدارة الشركة.
(د) تقوم المؤسسة وفيليبس بتعيين أعضاء المجلس الأول بمجرد تقديم طلب تأسيس الشركة.

المادة 39
الأعضاء الاحتياطيون
للمساهم الذي عين عضو المجلس أن يعين بديلاً لذلك العضو. ويعتبر هذا الشخص عضواً لجميع الأغراض عندما يقوم بالعمل محل العضو الذي هو احتياطي له. ويستطيع فقط العضو الاحتياطي حضور اجتماع في غياب العضو الذي يعمل كاحتياطي له وإذا تعذر على كل من العضو والعضو الاحتياطي حضور اجتماع المجلس، فإن للعضو أن يعين وكيلاً من الجائز أن يكون عضواً، لحضور الاجتماع، ويدخل في إحتساب النصاب والأصوات في ذلك الاجتماع محل ذلك العضو ومن الجائز أن يكون نفس الشخص وكيلا عن عضو واحد أو أكثر من أعضاء المجلس، وفي حالة تمثيل أكثر من عضو يكون له صوت واحد عن كل عضو من الأعضاء الذين يمثلهم.

المادة 40
الرئيس
(أ) يعين رئيس المجلس بواسطة المؤسسة من بين الأعضاء الذين عينتهم. للمؤسسة السلطة في أي وقت في أن تسحب أو تغير هذا التعيين بإخطار كتابي إلى الشركة.
(ب) للمجلس من وقت لآخر أن ينتخب أو بأي طريقة أخرى يعين نائب رئيس وأن يحدد مدة شغله هذا المنصب.
(ج) يرأس الرئيس، أو في حالة غيابه نائب الرئيس، اجتماعات المجلس، ولكن إذا لم يكن هذا الرئيس أو نائب الرئيس قد انتخب أو عين، أو إذا لم يحضر الرئيس أو نائب الرئيس أي اجتماع في خلال ساعة بعد الوقت المحدد لانعقاده، يختار الأعضاء الحاضرون واحداً من بينهم ليكون رئيساً لهذا الاجتماع.
(د) فيما عدا الإجراءات القضائية التي يكون فيها المساهم أو شركاته التابعة طرفاً ضد الشركة أو مساهم آخر، فإن الرئيس يمثل الشركة في أي إجراءات قضائية ويتحدث ويشهد للشركة ويكون مخولاً بأن يتخذ نيابة عن الشركة ترتيبات لأعضاء آخرين في المجلس أو لأشخاص آخرين ليمارسوا تلك السلطة نيابة عنه. وليس فيما ذكر ما يعني منع أي موظف آخر أو ممثلي للشركة من الحضور من تقديم الإفادات حسبما قد تكون ضرورية أو مرغوبة فيما يتعلق بالإدعاء أو الدفاع في المطالبات أو الدعاوى ذات الصلة بالشركة.

المادة 41
الخلو في عضوية المجلس
يتم استكمال أي خلو يحدث في المجلس بشخص يعين بواسطة المساهم الذي عين العضو الذي سبب رحيله هذا الخلو. ويوافق كل مساهم على أن يحمل أي عضو معين بواسطة هذا المساهم على تقديم استقالته فوراً عندما يصبح هذا المساهم وتابعوه غير مالكين لأي أسهم في الشركة.

المادة 42
إستبدال العضو
في حالة توقف أي شخص عن أن يصبح عضواً في المجلس طبقاً للمادة (45/أ) إلى (د) متضمنة، وجب على من عينه أن يعين فوراً شخصياً آخر ليحل محله كعضو في المجلس. وعند توقف أي شخص عن أن يكون عضوا للمادة (45/د) فإن حق من عينه ينتقل إلى المنقول إليه ملكية الأسهم وهذا المنقول إليه الملكية سيعتبر منذ ذلك الحين فصاعداً مساهماً محل الناقل للملكية فيما يتعلق بجميع أغراض هذا النظام.

المادة 43
عدم تطلب أسهم تأهيل للعضوية
لن يطالب أي عضو بأن يحوز أي أسهم تأهيل للعضوية.

المادة 44
المكافآت والمصروفات
بالإضافة لتعويض نفقات السفر والإقامة وفقاً للمادة (55)، فإن أعضاء مجلس الإدارة (أو فيليبس في حالة أي عضو تعينه) يستحقون أتعاباً بصفتهم أعضاء المجلس حسبما تحددها الجمعية العامة.

المادة 45
حالات خلو منصب عضو المجلس
مع مراعاة ما هو منصوص عليه هنا بطريقة أخرى، يخلو منصب العضو:
(أ) إذا توفي أو أصبح عاجزاً.
(ب) إذا ألغي تعيينه بواسطة المساهم الذي عينه.
(ج) إذا استقال من منصبه بإخطار كتابي يوجه إلى الشركة.
(د) إذا أصبح من عينه غير مساهم.

المادة 46
عضو مجلس يعمل أيضا في وظيفة مهنية
يجوز لأي عضو أن يباشر بنفسه أو شركته وظيفة مهنية للشركة إذا استخدمته ويستحق هو أو شركته أتعاب الخدمات المهنية كما لو لم يكن عضواً، على أنه لا يوجد هنا ما يرخص للعضو أو شركته أن يعمل كمدقق حسابات للشركة.

المادة 47
مسئولية الإدارة
مع مراعاة المادتين (50) و(51) يتولى المجلس إدارة أعمال الشركة وله أن يمارس كافة سلطات الشركة وأن يقوم نيابة عنها بكل الأعمال كما لو مورست أو أديت بواسطتها، وبالقدر الذي لا يتطلب النظام ممارستها والقيام بها بواسطة الجمعية العامة للشركة، وشريطة عدم الإخلال بنصوص هذا النظام.

المادة 48
أثر خلو المنصب
يستطيع أعضاء المجلس المستمرون في عضويتهم العمل في أي وقت كمجلس إدارة وذلك على الرغم من أي خلو يحدث في تشكيلهم، على أن تراعى شروط النصاب المبينة في المادة (56).

المادة 49
توقيع الشيكات، الخ
جميع الشيكات والكمبيالات والحوالات والسندات الأذنية وأي مستندات غيرها قابلة للتداول وجميع الإيصالات عن المبالغ المدفوعة إلى الشركة توقع أو تسحب أو تقبل أو تظهر أو بأي طريقة أخرى تصدر حسبما تكون الحالة، بالطريقة التي يحددها المجلس من وقت لآخر بقرار منه.

المادة 50
سلطات المجلس
فيما عدا الموضوعات المبينة في المادة (31) فإن لمجلس الإدارة السلطة في اتخاذ جميع القرارات المؤثرة في الشركة بما في ذلك ما يلي:
(أ) التوصية للجمعية العامة في شأن أي توزيع للأرباح أو أي توزيع آخر يتعلق بالأسهم، شريطة أن تتم تلك التوصية بالتوافق مع متطلبات المادة (67).
(ب) الموافقة على إقتراض الشركة لأي أموال من أي شخص أو جهة لغرض عمليات الشركة العادية وفقاً للموازنة السنوية المقررة.
(ج) الموافقة على أي تنازل ملموس أو تغيير ملموس في أي من شروط اتفاقيات التمويل وعقد الـ(إي بي سي) أو أي من الاتفاقيات النهائية الأخرى.
(د) إبرام أي اتفاقية بين الشركة وبين أي من الأطراف أو تابعيهم، أو التنازل أو التغيير في أي من شروط تلك الاتفاقيات.
(هـ) الموافقة على الموازنة الأولية والموازنات السنوية وخطط عمل الشركة بما في ذلك الاستثمارات، والموافقة على النفقات بنسبة (5%) بالزيادة على إجمالي أي موازنة.
(و) إعطاء أي ضمان أو تضمين أو تأمين آخر خارج النطاق العادي لأعمال الشركة.
(ز) مطالبة المساهمين بدفع مبالغ من قيمة مساهمتهم (فيما يتجاوز ما هو مقرر في الموازنات السنوية وخطط العمل).
(ح) جميع الموضوعات المتصلة بسياسات تسويق المنتجات وإستراتيجية بيعها، وبخاصة الموافقة النهائية على خطط التسويق ووضع التوجيهات لسياسات الشركة التسويقية والخطط بعيدة المدى للمبيعات.
(ط) للمجلس - قبل تاريخ التشغيل التجاري (أ) إختيار تقنية للمجتمع غير تقنية فيليبس (ب) القائمة المنتقاه لمقاولي الـ (أي بي سي) والإختيار النهائي من تلك القائمة لمقاول الـ (أي بي سي)، و(ج) القائمة المنتقاه لجهات التمويل الرئيسية والإختيار النهائي من هذه القائمة - مؤسسة أو موسسات التمويل الرئيسية.
(ي) فتح الحسابات البنكية والإستمرار فيها وإغلاقها.
(ك) تعيين الأفراد في المناصب الرئيسية أو الإستغناء عنهم وتثبيت أو تغيير إستخدامهم ومسئولياتهم، وذلك بمراعاة متطلبات المادة (63).
(ل) وضع وتعديل الهيكل التنظيمي للشركة.
(م) وضع تعديل لوائح وإجراءات العاملين.
(ن) توظيف أو حوالة أي من مدخولات الشركة، عدا ما قد يكون مطلوباً أو مصرحاً به بطريقة أخرى وفقاً لاتفاقيات التمويل.
(س) إقراض أي أموال.
(ع) إبرام أي عقد أو اتفاقية في شأن التصرف في أصول الشركة بما يخرج عن النطاق العادي لعمل الشركة.
(ف) إبرام أي عقد جوهري أو ترتيب آخر غير متكافئ.
(ص) إختيار المستشارين المهنيين الخارجين.
(ق) الموافقة على تفويض السلطات لموظفي ووكلاء الشركة.
(ر) الموافقة على أو تعديل الخطط بعيدة المدى للتأمين، ووضع هيكل ولائحة إنتقاء شركات التأمين والسماسرة والإستشاريين.
(ش) إختيار أو تعديل اسم الشركة أو أي اسماء تجارية أو علامات تجارية أو علامات خدمات أو اسماء مماثلة مستخدمة من جانب الشركة.
(ت) البدء والإستمرار في وتسوية أو إنهاء المنازعات القضائية والتحكيم أو غيرها من الإجراءات القانونية مما هو ليس لأغراض تحصيل الديون في نطاق السير العادي لعمل الشركة.
(ث) تسجل أي شخص كعضو في الشركة (وعند الإكتتاب أو نقل الملكية) أو بطريقة أخرى مغايرة لأحكام الاتفاقية وعقد التأسيس والنظام الأساسي.
(خ) إقرار المبادئ والأعراف المحاسبية للشركة أو أي تعديل ملموس عليها.
(ذ) الموافقة على أو تعديل الاحتياطيات القانونية وغيرها من الاحتياطيات التي يتعين على الشركة الاحتفاظ بها بما يجاوز المستويات التي يتطلبها القانون العام.
(ض) إختيار واحد أو أكثر من المصفين وتحديد سلطاته.
(غ) غير ذلك من الموضوعات التي قد تتطلب أن يكون القرار فيها من وفقاً لأحكام اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 51
تصويت أعضاء المجلس
(أ) خلال فترة سداد القرض، فإن جميع قرارات وغيرها من أوامر مجلس الإدارة تكون نافذة إذا تقررت بإجماع أعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع الذي يتوفر فيه النصاب.
(ب) فيما يلي فترة سداد القرض، فإن جميع القرارات وغيرها من أوامر مجلس الإدارة المتعلقة بالموضوعات المبينة في المادة (50) أو تلك المبينة بطريقة أخرى في عقد التأسيس وهذا النظام الأساسي أو في اتفاقية المشروع المشترك والتي يتعين أن يكون القرار فيها باجماع الأعضاء، تكون نافذة إذا صدرت بموافقة إجماعية من هؤلاء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع الذي يتوفر فيه النصاب. جميع المسائل الأخرى يكون القرار فيها بالأغلبية البسيطة لأعضاء المجلس.
(ج) في حالة تعذر تصويت الأعضاء في شأن أي موضوع معروض عليهم، يحال ذلك الموضوع إلى مسئولي الإدارة العليا للمساهمين والذين سيناقشون الموضوع ودياً ويحاولون حله، ليس فيما ورد هنا ما يلزم هؤلاء المسئولين على الموافقة على أي قرار معين يطلبه مساهم آخر.

المادة 52
دور رئيس المجلس
بالإضافة إلى سلطات وواجبات رئيس المجلس الأخرى المبينة هنا، فإنه يمثل الشركة أمام الغير، ويعتد الغير بتوقيعه كدليل على موافقة مجلس الإدارة على أي تصرف يتعلق به هذا التوقيع. يلتزم رئيس المجلس بالنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك ويعمل وفقا لهما.

المادة 53
دور نائب رئيس المجلس
في حالة تعيين نائب لرئيس المجلس فإنه يحل محل الرئيس في حالة غيابه. ويلتزم نائب رئيس المجلس بالنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك ويعمل وفقا لهما.

المادة 54
الوكلاء
للمجلس، من وقت لآخر وفي أي وقت، أن يعين، بسند وكالة، أي شركة أو منشأة أو أي مجموعة متغيرة من الأشخاص، سواء سميت بواسطة المجلس مباشرة أو غير مباشرة، ليكون الوكيل أو الوكلاء عن الشركة في تلك الأغراض وبتلك السلطات والتفويضات والتقديرات التي لن تتجاوز تلك المخولة للمجلس أو التي يجوز له ممارستها طبقاً لهذا النظام وفي أي حال مع مراعاة المادتين (31) و(50) ولتلك المدة ووفقاً لتلك الشروط التي قد يراها المجلس مناسبة، ويجوز أن يتضمن أي سند وكالة منها، حسبما يراه المجلس مناسباً، تلك الأحكام الحامية والملائمة للأشخاص المتعاملين مع أي وكيل من هؤلاء، ويجوز للمجلس كذلك أن يرخص لأي وكيل من هؤلاء في أن يفوض غيره في كل أو بعض السلطات والتفويضات والتقديرات الممنوحة له.

المادة 55
مكان انعقاد جلسات المجلس
ما لم يتفق على غير ذلك فإن جلسات المجلس تعقد في قطر، أو بالاتصال الإلكتروني. وعلى المؤسسة أن تبذل أفضل جهودها نيابة عن أعضاء المجلس غير القطريين للحصول لهم على التأشيرات وتصاريح الدخول الأخرى اللازمة لتمكينهم من حضور اجتماعات المجلس في قطر.
في حالة عدم قدرة المؤسسة على الحصول على تلك التأشيرات والتصاريح فتعقد اجتماعات المجلس تليفونياً. تعوض الشركة الأطراف عن نفقات السفر والإقامة المعقولة التي تكبدها أعضاء المجلس المعينون من قبل الأطراف لحضور اجتماعات المجلس.

المادة 56
نصاب إنعقاد جلسات المجلس
لا يجوز مباشرة أي عمل في اجتماع المجلس إلا إذا كان النصاب مكتملاً. والنصاب اللازم لاجتماع المجلس يتوفر بحضور عضوين - حاضرين أو ممثلين - معينين بواسطة المؤسسة أو عضو - حاضر أو ممثل - معين بواسطة فيليبس، على أنه إذا لم يكتمل النصاب في خلال ساعة من وقت عقد هذا الاجتماع، يؤجل الاجتماع إلى نفس اليوم والوقت من اليوم التالي. ويتوفر النصاب لأغراض الاجتماع المؤجل بحضور عضوين، واحد معين بواسطة المؤسسة وواحد معين بواسطة فيليبس. وفي أي اجتماع لأعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين يكون لرئيس الاجتماع (الذي يتعين أن يكون واحداً من الأعضاء الذين عينتهم المؤسسة في أن يقرر ويمارس التصويت عن أي عضو معين بواسطة المؤسسة والذي لا يكون حاضراً أو ممثلاً باحتياطي). وبالمثل فإنه يكون للعضو أو احتياطيه الحاضر عن فيليبس السلطة في أن يقرر ويمارس التصويت عن أي عضو آخر معين بواسطة فيليبس والذي لا يكون حاضراً أو ممثلاً باحتياطي.

المادة 57
دورية وطريقة دعوة المجلس للإنعقاد، والإخطار، وجدول الأعمال:
تعقد اجتماعات مجلس الإدارة كل ربع سنة أو على فترات أخرى حسبما يتفق عليه الأطراف. ويوجه الرئيس لكل عضو من الأعضاء إخطاراً كتابياً قبل كل اجتماع بأربعة عشر (14) يوماً على الأقل. ويحدد الإخطار وقت ويوم ومكان الإجتماع ويتضمن جدول أعمال الإجتماع. لكل عضو، خلال سبعة (7) الأيام التالية لتسلمه ذلك الإخطار أن يحدد بموجب إخطار كتابي للرئيس وللأعضاء الآخرين، موضوعات إضافية لتضمن في جدول أعمال الاجتماع، وعندئذ يتعين تعديل جدول الأعمال ليتضمن تلك الموضوعات الإضافية.
وعلى الرغم من أن تكون الدعوة للاجتماعات قد تمت بغير إخطار أو بمدد إخطار أقل عن تلك المبينة في هذه المادة (57) فإن اجتماع المجلس يعتبر قد تمت الدعوة إليه على نحو صحيح إذا كان العضو الذي لم يحضر الاجتماع (أو الاحتياطي له إذا كان الوضع كذلك) قد تنازل كتابة عن الإخطار لذلك الاجتماع أو عن شرط مدة الإخطار الأقصر عن تلك المبينة في هذه المادة.

المادة 58
آثار التعيين المعيب
تعتبر صحيحة جميع الأعمال التي تمت بحسن نية بواسطة أي اجتماع للمجلس أو بواسطة أي شخص عمل كعضو كما لو كان هذا الشخص قد عين على وجه صحيح وكان مؤهلاً لأن يكون عضواً، وذلك بغض النظر عما قد يتبين بعد ذلك أنه كان هناك عيب في تعيين هذا العضو أو الشخص عند عمله كما تقدم أو أن كلهم أو أيا منهم كان غير مؤهل (إذا كان ذلك العيب لم يعترض عليه من ساهم بطريق اتخاذ الإجراء بموجب المادة (73) خلال ستة (6) أشهر تالية لقيام ذلك العضو بأي عمل).

المادة 59
القرارات المكتوبة
يعتبر نافذاً لجميع الأغراض أي قرار مكتوب موقع عليه من جميع الأعضاء في حينه كما لو كان قراراً اتخذ في إجتماع للمجلس دعي إليه وانعقد وكان مشكلاً على وجه صحيح ويجوز أن يتألف من وثائق متعددة في نفس الشكل موقع كل منها من واحد أو أكثر من الأعضاء.

المادة 60
محاضر اجتماعات المجلس
على المجلس أن يهيئ إعداد محاضر:
(أ) بأسماء الأعضاء الحاضرين في كل اجتماع للمجلس.
(ب) بجميع القرارات وما تم في شأنها من إجراءات.

المادة 61
توقيع المحاضر
تعد محاضر عن ما دار في اجتماعات المجلس بالإنجليزية وتوقع من رئيس الاجتماع وجميع الأعضاء الحاضرين. وفيما عدا الخطأ البين تعتبر هذه المحاضر الموقعة حجة قاطعة بأي مما دار فيها.

المادة 62
أمين سر المجلس
(أ) يعين المجلس أميناً للسر ويحدد الشروط وأحكام إلتحاقه. وللمجلس أن يلغى ذلك في التعيين في أي وقت.
(ب) أمين سر المجلس مسئول بصفة أساسية عن حفظ سجل المحاضر، والسجل وسجلات الشركة الرسمية الأخرى. ويجوز أن يكون موظفاً بالشركة له أعمال أخرى، ولكن ليس له حق أو سلطة في أن يلزم الشركة أو يمثلها، عدا ما يتبين من شروط توظيفه.

المادة 63
التعيين في الوظائف الرئيسية
فور صدور مرسوم أميري بتأسيس الشركة، يعين المساهمون رئيس فريق العمل بوظيفة المدير العام للشركة، ويعينون نائب رئيس فريق العمل بوظيفة نائب المدير العام للشركة. ويكون التعيين التالي للأفراد في الوظائف الرئيسية على النحو الآتي:
(أ) لمدة ثلاث (3) سنوات التالية لتاريخ التشغيل التجاري، يكون لفيليبس الحق في ان ترشح الأفراد الذين سيشغلون وظيفة المدير العام، بعد ذلك يكون للمؤسسة الحق في ان ترشح الأفراد لشغل تلك الوظائف.
(ب) لمدة ثلاث (3) سنوات التالية لتاريخ التشغيل التجاري، يكون للمؤسسة الحق في ان ترشح الأفراد الذين سيشغلون وظيفة نائب المدير العام بعد ذلك يكون لفيليبس الحق في أن ترشح الأفراد لشغل تلك الوظيفة.
(ج) لمدة ثلاث (3) سنوات التالية لتاريخ التشغيل التجاري، يكون لفيليبس الحق في أن ترشح الأفراد الذين سيشغلون وظيفة مدير التسويق. بعد ذلك يكون للمؤسسة الحق في أن ترشح الأفراد لشغل تلك الوظيفة.
(د) لمدة ثلاث (3) سنوات التالية لتاريخ التشغيل التجاري، يكون للمؤسسة الحق في أن ترشح الأفراد الذين سيشغلون وظيفة نائب مدير التسويق. بعد تلك المدة تلغى وظيفة نائب مدير التسويق ما لم يتفق المساهمون على غير ذلك.
(هـ) خلال مدة سداد القرض، يكون لفيليبس الحق في أن ترشح الأفراد الذين سيشغلون وظيفة المدير المالي، بعد ذلك يكون للمؤسسة الحق في أن ترشح الأفراد لشغل تلك الوظيفة.
(و) لمدة خمس (5) سنوات التالية لتاريخ التشغيل التجاري، يكون لفيليبس الحق في أن ترشح الأفراد الذين سيشغلون وظيفة مدير العمليات، بعد ذلك يكون للمؤسسة الخيار في أن ترشح الأفراد لشغل تلك الوظيفة إذا رغبت في هذا.
(ز) للمؤسسة الحق في أن ترشح الأفراد لشغل وظائف المدير الإداري ومدير الشؤون القانونية والمدقق الداخلي.
(ح) حيثما يكون للمساهم الحق أو الخيار في أن يرشح فرداً لوظيفة في الإدارة، حسبما ورد في الأحكام السابقة السالفة من هذه المادة (63)، فإن تعيين هذا الفرد يكون رهناً بالموافقة الإجماعية للمجلس. يسعى المساهمون لأن يرشحوا فقط هؤلاء الأفراد المقبولين لكلا المساهمين.

المادة 64
سلطة المدير العام
(أ) المدير العام يدير ويوجه ويسير نشاط الشركة طبقاً لتلك السياسات والتوجيهات المتعلقة بذلك حسبما يقرره المجلس من وقت إلى آخر بالتوافق مع هذا النظام الأساسي وقرارات المجلس. تتحدد سلطة المدير العام بقرار جماعي من أعضاء المجلس على المدير العام أن يرفع تقارير دورية إلى المجلس بما يوفر له العلم التام بإدارة الشركة وحالة أنشطتها، وعليه أن يمد المجلس بالمعلومات والتقارير التي يطلبها، وبناء على طلب من المجلس فإن على المدير العام أن يعد هيكل إدارة وتشغيل الشركة للحصول على موافقة المجلس عليها، وفي حالة موافقة المجلس فيكون له أولوية على الهيكل المبين في المادة (63). قبل نهاية كل سنة بثلاثة (3) أشهر على الأقل، فإن المدير العام يعد ويقدم للمجلس تصور إيرادات وبرنامج عمل مقترح وموازنة الإنفاق للسنة التالية، مع توقع للسنوات الأربع (4) التالية، متضمناً تفاصيل الأنشطة والعمليات المقترح القيام بها خلال السنة. كل من هذا التصور وتلك الموازنة يكون على قدر كاف من التفصيل بما يتيح للأعضاء اتخاذ قرار يصدر في هذا الشأن، كما يكون من جانب آخر متسقا مع تلك المتطلبات التي يضعها المجلس. المقترحات المقدمة للمجلس طبقا لهذه المادة (64) يتم الموافقة عليها سواء مع التعديل أو بدون تعديل بموجب تصويت جماعي من المجلس، وتعرف بعد ذلك بـ"الموازنة السنوية للسنة المتعلقة بها".
(ب) سلطات وواجبات موظفي الشركة الآخرين المشار إليهم في المادة (63) تكون على ذلك النحو الذي يصدر بتحديده قرار جماعي من المجلس من حين لآخر.

المادة 65
موضوعات المحاسبة والضرائب
65-1 الأسس والسنة المالية والبيانات:
(أ) تنشئ الشركة وتحفظ نظام محاسبة وإجراءات متسقة مع قواعد المحاسبة الدولية، تكون جميع سجلات "المحاسبة والفواتير والدفاتر التجارية وكشوفات الحساب للشركة متفقة مع تلك القواعد وتسجل بالتفصيل المعقول أصول وخصوم الشركة والنفقات المتكبدة والإيرادات المحصلة من جانب الشركة فيما يتصل بعملياتها. يتم الأخذ بمبادئ المحاسبة المقبولة دولياً واستخدام الطريق التراكمي في المحاسبة كطرق ومبادئ لإمساك الحسابات.
(ب) تأخذ الشركة بالسنة الميلادية كسنة مالية لها.
(ج) تقدم بيانات الشركة المالية للأطراف وللسلطات الحكومية على النحو الذي تطلبه.
(د) جميع سجلات المحاسبة والفواتير والدفاتر التجارية وكشوفات الحسابات للشركة تحفظ وتقدم باللغة الإنجليزية.
(هـ) يتم الإحتفاظ بالسجلات المتعلقة بضرائب الدخل في قطر كما هو متطلب بموجب المادة (5) من قانون ضريبة الدخل القطري.

65-2 دورية البيانات:
تصدر الشركة بياناتها المالية كل ربع سنة. تصدر الشركة كل شهر بيان بالدخل مع تلك المعلومات الإضافية التي قد يطلبها أي من الأطراف على نحو معقول من وقت إلى آخر. ترسل تلك المعلومات المالية والتقارير إلى الأطراف كلما كان ذلك ممكناً ولكن بما لا يجاوز شهراً واحداً بعد نهاية المدة المعينة، وتكون هي تلك المعلومات التي على أساسها يتخذ المجلس توصياته السنوية أو الدورية الأخرى في شأن توزيع الربح.

65-3 الحسابات السنوية المدققة:
خلال ثلاثة (3) شهر بعد نهاية كل سنة مالية للشركة، تسلم الشركة لكل مساهم بيانات الشركة المالية المدققة عن تلك السنة المالية مؤيدة بشهادة من مدققي الشركة.

65-4 المدققون:
يكون مدققو الشركة من منشأة من المحاسبين العامين المستقلين معروفة دولياً ومسجلين لمزاولة نشاطهم في قطر.

65-5 التدقيق والفحوصات:
تحفظ دفاتر حسابات الشركة في مركزها الرئيسي. بالإضافة للتدقيق السنوي للشركة فإن لكل مساهم، على حسابه ونفقته الخاصة وبإخطار معقول مسبق للشركة، الحق في جميع الأوقات المعقولة خلال ساعات العمل المعتادة، في أن يفحص وأن يحصل على صور أو مستخرجات من دفاتر الحسابات وجميع السجلات المالية للشركة والملفات المحتفظ بها عنها بواسطة مدققيه الخارجين. لكل مساهم، على حسابه ونفقته الخاصة وبإخطار مسبق معقول للشركة، ولكن ليس لأكثر من مرة واحدة في كل سنة ميلادية، الحق في أن يدقق دفاتر حسابات الشركة عن أي سنة مالية في أي وقت خلال الأربعة والعشرين (24) شهرا التالية لنهاية تلك السنة المالية.

65-6 تعديل السياسات والتطبيقات:
السياسات والتطبيقات المبينة في هذه المادة (65) وفي المادة (66) يجوز تعديلها واستبدالها أو إلغاؤها من وقت لآخر وفق توجيهات المجلس.

65-7 الموضوعات الأخرى للمحاسبة والضرائب:
الموضوعات الأخرى المتعلقة بالمحاسبة والضرائب، بما في ذلك الضرائب في الجهات ذات السيادة الأخرى عدا دولة قطر، تخضع للمادة (17) من اتفاقية المشروع المشترك، أو في حالة غياب تلك الأحكام تخضع للقواعد واللوائح التي يقررها المجلس أو الجمعية العامة من وقت إلى آخر.

المادة 66
تطبيقات ضريبية معينة
الإستقطاعات للإستهلاك لأغراض الضريبة، والإستقطاعات للفوائد تتم حسبما هو مبين في المواد 27-3 (g) و(h) من اتفاقية المشروع المشترك. خسائر ضريبة التشغيل تحمل حسبما هو وارد في المادة 27-3 (أ) من اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 67
نظام سداد الدين وتوزيع الأرباح
يكون تحديد أرباح الشركة وسياساتها ونظمها في شأن إعلان وتوزيع الأرباح والنقد من عمليات التشغيل حسبما هو مبين في المادة (26) من اتفاقية المشروع المشترك، شريطة أنه- في حالة وجود أي خلاف بين أحكام المادة (26) من اتفاقية المشروع المشترك وبين متطلبات اتفاقيات التمويل- فإن أحكام اتفاقيات التمويل تسود خلال المدة التي تكون الشركة فيها مطالبة برد أي مبالغ من الأصل والفوائد والتعويضات والأتعاب والتكاليف والنفقات المستحقة أو المتكبدة وغير المدفوعة وفقا لاتفاقيات التمويل.

المادة 68
الإخطارات
جميع الإخطارات وغيرها من المراسلات التي تعطي أو تتم بموجب هذا النظام الأساسي تكون مكتوبة باللغة الإنجليزية، وتعتبر أنها أعطيت أو تمت إذا (أ) سلمت باليد لممثل مخول من الشخص المرسلة إليه، (ب) أرسلت بالبريد (أو البريد الجوي في حالة الخارج) المدفوع القيمة والمسجل (مطلوب إيصال الاستلام)، (جـ) أرسلت ببرقية أو بالتلكس مع إيصال التأكيد، أو (د) أرسلت بالفاكسميلي مع ايصال التأكيد، للشخص في عنوان مراسلاته المبين فيما بعد (أو في عنوان آخر له في نفس البلد حسبما يخطر بذلك الشخص الآخر لذلك الغرض وفقا لهذه المادة (68) ويكون العنوان في هذا الخصوص في حالة المؤسسة وفيليبس كما يلي:
المؤسسة العامة القطرية للبترول (المؤسسة).
العنوان: ص.ب: 3212
الدوحة- قطر
التليكس: بتركور دي إتش 4343
الفاكس: 947832794+
شركة فيليبس للاستثمار
العنوان:
التلكس:
الفاكس:
تصبح الإخطارات وغيرها من المراسلات التي تتم وفقاً لهذه المادة (68) سارية المفعول (أ) عند تسلمها بواسطة المرسل إليه إذا سلمت شخصياً أو أرسلت بالبريد، و(2) عند إرسالها للمرسل إليه إذا أرسلت بالبرقية أو بالتلكس أو الفاكسيميلي (مع وجود التأكيد الصحيح) أثناء ساعات العمل العادية في مكان المرسل إليه، أو- في حالة إرسالها في غير تلك الساعات- عند بدء العمل في يوم العمل التالي في ذلك المكان.

المادة 69
تعديل عقد التأسيس والنظام
فيما عدا ما قد يكون مبيناً على نحو آخر هنا فإنه لا يجوز تعديل نصوص عقد التأسيس أو النظام إلا بقرار من المساهمين وفقاً للمادة (31).

المادة 70
الحل والتصفية
(أ) تنقضي الشركة وتصفي عقب:
(1) صدور قرار إجماعي من جمعية عامة غير عادية بحل الشركة، وبالأخص بعد انتهاء اتفاقية المشروع المشترك.
(2) إنهاء اتفاقية المشروع المشترك،
(3) صدور أمر قضائي بحل الشركة.
(ب) كل قرار من جمعية عامة غير عادية بحل الشركة يتعين أن (1) يعين ويحدد سلطات المصفى و(2) يحدد جميع المسائل المتعلقة بطريقة التصفية.
(ج) تنتهي سلطة المجلس عند صدور القرار المشار إليه في المادة (70 «أ» «1»). ومع ذلك تستمر سلطة الجمعية العامة حتى تصفي الشركة.

المادة 71
التعويض
يحق لكل عضو أو موظف بالشركة أن يعوض من أصول الشركة عن جميع الخسائر أو التبعات التي قد يتحملها أو يتكبدها في أو بشأن تنفيذ واجبات وظيفته أو تتعلق بذلك أي طريق، ولا يسأل أي عضو أو أي موظف بالشركة عن أي خسارة أو ضرر أو كارثة قد تلحق الشركة أو تتكبدها في تنفيذ واجبات وظيفته أو ترتبط بها من جانب أي شخص ممن ذكروا بعاليه.

المادة 72
لغة النظام
حرر هذا النظام بالعربية والإنجليزية من أربعة (4) أصول. يتسلم كل من المكتتبين أصلا ويودع أصل لدى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة بدولة قطر ويحتفظ بأصل في المركز الرئيسي للشركة.

المادة 73
التحكيم في الخلافات حول التفسير
إذا نشأ أي نزاع أو خلاف بين المساهمين متعلق بتفسير عقد التأسيس وهذا النظام، ولا يستطيع المساهمون حله ودياً، فإنه سيتم حله وفقاً للإجراءات المبينة في المادة (33) من اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 74
القانون واجب التطبيق
يلتزم الأطراف في تسيير شؤونهم بموجب عقد التأسيس والنظام الأساسي بجميع المتطلبات الإلزامية للقانون القطري. يخضع عقد التأسيس والنظام الأساسي وجميع المسائل المتعلقة بصحتهما وتكوينهما وتفسيرهما وإلزاميتهما ويفسرا وفقا للقانون الإنجليزي. في حالة تعارض أي حكم أو أحكام واردة في عقد الـتأسيس والنظام الأساسي مع أي قاعدة إلزامية في القانون القطري، فإنه يتم تعديل ذلك الحكم أو تلك الأحكام بإتفاق بين الأطراف ولكن فقط في الحدود الضرورية للتأكد من أن عقد التأسيس والنظام الأساسي يتوافقان مع تلك القاعدة الملزمة من القانون القطري. في حالة عدم الإتفاق على ذلك فإنه يمكن عرض المسألة على التحكيم وفقا للمادة (73)، وفيه تكون المسألة هي المدى والأسلوب الذي يعدل به عقد التأسيس والنظام الأساسي.

المادة العنوان

تفسير
1. العناوين، الفقرات الإرشادية
2. تعريفات
تأسيس الشركة
3. التأسيس
4. الإسم
5. المساهمون
6. الأغراض والسلطات
7. المركز الرئيسي
8. المدة
رأس المال
9. رأس المال المصرح به
10. ملكيات السهم
11. زيادة أو إنقاص رأس المال
12. أحكام تتعلق بالأسهم بصفة عامة
13. الحقوق المتعلقة بالأسهم خلال مدة الشركة
14. إصدار أسهم جديدة
15. الأثر الملزم للنظام والقرارات
16. حظر المساعدة المالية
17. سجل السهم
18. المسئولية المحدودة
19. شهادات الأسهم
20. إبدال شهادات الأسهم
21. عدم الإعتداد بحقوق أخرى في الأسهم
نقل ملكية الأسهم
22. صيغة نقل الملكية
23. التعامل على الأسهم ونقل ملكيتها
23-1- قيود على نقل الملكية
23-2- عدم صحة نقل الملكية
23-3- نقل الملكية للشركات التابعة
23-4- إخطار نقل الملكية
23-5- الرد على إخطار نقل الملكية
23-6- مناقشة ثمن البيع
23-7- الشراء من جانب المؤسسة
23-8- دفع ثمن البيع من جانب المؤسسة
23-9- البيع للغير
23-10- قبول الاتفاقيات النهائية
24. مساهم تحت التصفية
الجمعيات العامة
25. الجمعيات العامة العادية
26. الجمعيات العامة غير العادية
27. الإخطار بدعوة الجمعيات العامة
28. نصاب الجمعيات العامة
29. رئيس الجمعيات العامة
30. التأجيل
31. الموضوعات التي تتطلب قرارات من الجمعية العامة
32. الحضور، القرارات من غير اجتماع
33. المحاضر
34. التصويت
35. الإعتراضات على المصوتين
36. هوية ممثلي المساهم
37. صيغة تعيين الممثل
الأعضاء/المجلس
38. العدد والتعيينات
39. الأعضاء الاحتياطيون
40. الرئيس
41. الخلو في عضوية المجلس
42. إستبدال عضو المجلس
43. عدم تطلب أسهم تأهيل للعضوية
44. المكافآت والمصروفات
45. حالات خلو منصب العضو
46. العضو الذي يعمل ايضا في وظيفة مهنية
47. مسئولية الإدارة
48. أثر خلو المنصب
49. توقيع الشيكات، وغيرها
50. سلطات المجلس
51. تصويت أعضاء المجلس.
52. دور رئيس المجلس
53. دور نائب رئيس المجلس
54. الوكلاء
الإجراءات في المجلس
55. مكان إنعقاد جلسات المجلس
56. نصاب إنعقاد جلسات المجلس
57. دورية وطريقة دعوة المجلس للإنعقاد وجدول الأعمال
58. أثر التعيين المعيب
59. القرارات المكتوبة
60. محاضر اجتماعات المجلس
61. توقيع المحاضر
62. أمين سر المجلس
السياسات المختلفة للشركة
63. التعيين في الوظائف الرئيسية
64. سلطة المدير العام
65. موضوعات المحاسبة والضرائب
65-1- الأسس والسنة المالية والبيانات
65-2- دورية البيانات
65-3- الحسابات السنوية المدققة
65-4- المدققون
65-5- التدقيق والفحوصات
65-6- تعديل السياسات والتطبيقات
65-7- الموضوعات الأخرى للمحاسبة والضرائب
66. تطبيقات ضريبة معينة
67. نظام سداد الدين وتوزيع الأرباح
الإخطارات
68. الإخطارات
التعديلات
69. تعديل العقد والنظام
الحل والتصفية والتعويض
70. الحل والتصفية
71. التعويض
متنوعات
72. لغة النظام
73. التحكيم في الخلافات حول التفسير
74. القانون واجب التطبيق


موقع من:
عبد الله بن حمد العطية
وزير الطاقة والصناعة رئيس مجلس الإدارة
لحساب ونيابة عن:
المؤسسة العامة القطرية للبترول
موقع من:
جي.سي.جارلند
نائب الرئيس
شركة فيليبس للاستثمار
لحساب ونيابة عن:
شركة فليبس للاستثمار
أنا الموقع أدناه رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة................. الدقيقة.............. بتاريخ / /14هـ الموافق 16 سبتمبر 1998م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسؤولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

شاهد

شاهد

الموثق

رئيس قسم التوثيق

الاسم: محمد علاء الدين أبو جذيه

الاسم: سامي صلاح نبوي محمد

 

 

الجنسية: مصري

الجنسية: مصري

 

 

جواز السفر: 335056 القاهرة

جواز السفر: جواز السفر: 1216- القاهرة

 

 

التوقيع:

التوقيع:

 

 

                                                            مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق