قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (152) لسنة 2018 تحول شركة حصاد الغذائية (حصاد) من شركة مساهمة قطرية الى شركة مساهمة خاصة قطرية

عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدّلين لشركة حصاد الغذائية (شركة مساهمة خاصة قطرية)

تعديل عقد التأسيس رقم 12843/2018، شركة مساهمة خاصة قطرية شركة حصاد الغذائية

تأسيس الشركة

 

مادة (1)

تأسست شركة حصاد الغذائية (الشركة) كشركة مساهمة عامة طبقاً لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 الملغى) وتعديلاته، ثم تمّ توفيق أوضاعها وفقاً لأحكام المادة (207) من قانون الشركات التجارية الصادر بقانون رقم (11) لسنة 2015، كشركة مساهمة خاصة قطرية مملوكة بالكامل لشركة قطر القابضة ومسجلة لدى السجل التجاري برقم 39733.  بتاريخ 6 نوفمبر2019 وافقت الجمعية العامة غير العادية على تعديل عقد التأسيس الشركة، وفقاً للأحكام المبيّنة فيما بعد.

اسم الشركة

مادة (2)

اسم الشركة حصاد الغذائية، شركة مساهمة خاصة قطرية

 

أغراض الشركة

مادة  (3)

أغراض الشركة هي القيام بأي أعمال أو نشاطات في المجالات الزراعية والغذائية، وتتمثل بوجه خاص فيما يلي:

القيام بكل عمل أو نشاط يكون ملائماً أو ضرورياً أو ناتجاً عن القيام بالأنشطة الزراعية والغذائية

وتصنيع الأغذية وتربية المواشي.

2.       تصنيع الأغذية وتطوير سبل انتاجها وتغليفها وتسويقها وبيعها وتوزيعها.

3.       بناء المجمعات التجارية والحظائر والمخازن وامتلاكها وادارتها داخل وخارج دولة قطر بغرض التجارة في مجال الأغذية بكافة أنواعها.

4.       ممارسة كافة النشاطات التي تحقق أهداف الشركة بما في ذلك الاستثمار داخل وخارج دولة قطر في مجالات الزراعة والثروة الحيوانية وصناعة الأغذية بصفة عامة.

5.       مشاركة المؤسسات أو الشركات الأخرى داخل وخارج دولة قطر والتي تعمل في مجالات مشابهة وشراء أسهمها أو الاستحواذ الكامل أو الجزئي على ممتلكاتها ونشاطاتها-

6.       استيراد وتصدير وبيع وتوزيع الأغذية بكافة أنواعها بما فيها، وعلى سبيل المثال لا الحصر، بيع المواشي والأنعام والدواجن والطيور والأسماك واللحوم المبردة والمجمدة والألبان والأجبان وكافة المنتجات الحيوانية والزراعية بما فيها الأرز والقمح والسكر.

7.       استيراد وتصدير المواد والمعدات والأجهزة التي تتطلبها أعمال ونشاطات الشركة، والاستثمار في مجال الابتكارات العلمية والملكية الفكرية والعلامات التجارية والتراخيص والمعرفة التقنية وتكنولوجيا  المعلومات وغيرها، المرتبطة بمجالات عمل الشركة. 

8.       تأسيس وتملك وتشغيل وإدارة وتمويل شركات داخل وخارج دولة قطر للقيام بالنشاطات الزراعية والغذائية بهدف الحصول على كسب مادي وتحقيق أهداف الشركة.

9.       شراء وتملك المنقولات والعقارات داخل وخارج دولة قطر خاصة الأراضي الزراعية والمراعي  ومعامل تصنيع الأغذية، واستصلاح الأراضي والعقارات وإدارتها، واستئجارها وتأجيرها، والتنازل عنها أو رهنها أو استبدالها أو بيعها.

10.     إبرام الاتفاقيات والعقود ومذكرات التفاهم والدخول في مناقصات  والاقتراض والحصول على تمويل

المشروعاتها وتقديم الأموال والضمانات والقروض لغيرها من الشركات وإصدار الصكوك والسندات واتخاذ  أية تصرفات قانونية لازمة لممارسة الشركة لعملها.

11.     مساعدة حكومة دولة قطر في  تحقيق وإنجاز أية مشروعات ذات علاقة بالهدف الاستراتيجي للشركة والمتمثل في تأمين الغذاء لدولة قطر.

12.     القيام بأعمال البنية التحتية من طرق ومرافق وتمديدات الكهرباء والماء وغيرها لخدمة وتحقيق  أهداف الشركة.

13.     تقديم الدعم الفني والمالي  للشركات الأخرى بما يحقق أهداف الشركة.

14.     القيام بأية أعمال أخرى تراها الشركة ضرورية لتحقيق أغراضها، وذلك في الحدود المسموح بها قانوناً.

مقر الشركة

مادة (4)

مقر الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز المجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً  أو مكاتب أو توكيلات في داخل دولة قطر وخارجها.

 

مدة الشركة

مادة  (5)

مدة الشركة (50) خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ شهرها، ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من الجمعية  العامة غير العادية.

رأس مال الشركة

مادة (6)

يبلغ رأس مال الشركة المصرح به (4,186,000,000) ريال قطري موزع على (115,000,000) سهماً، القيمة الاسمية للسهم الواحد (36,40) ريال قطري، وجميع أسهم الشركة مملوكة بالكامل الشركة قطر القابضة، علماً أن رأسمال الشركة المدفوع والمصدر يبلغ (4,024,226,861.20) ريال قطري موزع على (110,555,683) سهماً، القيمة الاسمية للسهم الواحد (36,34) ريال قطري.

ويجوز للشركة زيادة رأسمالها المدفوع في حدود الرأسمال المصرّح به، كما هو وارد أعلاه، بموجب كتاب من جهاز قطر للاستثمار و/أو شركة قطر القابضة دون الحاجة إلى قرار من الجمعية العامة غير العادية.

  1. زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
  2. إذا منيت الشركة بخسائر.  

ويجوز التخفيض باتباع إحدى الطريقتين التاليتين:

1.       تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.

2.       تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.

النظام الأساسي

المادة 7

يعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.

 

نسخ العقد

المادة 8

حرر هذا العقد المعدل من خمس نسخ، تحتفظ الشركة بثلاث نسخ وتقدم النسخة الرابعة لوزارة العدل والنسخة الخامسة مع طلب الموافقة على التعديل إلى إدارة مراقبة شؤون الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة.

شركة قطر القابضة

 

الاسم: فيصل عبد الواحد الحمادي

الصفة: رئيس مجلس إدارة شركة حصاد الغذائية "مفوض بالتوقيع"

التوقيع: ..............................

 

محضر توثيق

 

إنه في يوم الموافق / / م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا

نحن/ الموثق بالإدارة، قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوه أمامي.

إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني

الاسم :  ..................................

الاسم :  ..................................

الجنسية: ................................

الجنسية: ................................

بطاقة شخصية...........................

بطاقة شخصية...........................

الموثــــق                                             

رئيس قسم التوثيق

 

النظام الاساسي

الفصل الأول:

تأسيس الشركة

 

المادة 1

تأسست الشركة طبقاً لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية (الملغي) الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002 وتعديلاته شركة مساهمة عامة قطرية مملوكة بالكامل لشركة قطر القابضة.

بتاريخ 31 مايو 2016 و14 نوفمبر 2017 وافقت كلّ من الجمعيتين الغير عادية على تعديل نظام الشركة الأساسي من شركة عامة قطرية إلى شركة خاصة قطرية وفقاً لأحكام المادة (207) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015، وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.

 

اسم الشركة

المادة 2

اسم الشركة: حصاد الغذائية ("حصاد") Hassad Food Company ("Hassad")، شركة مساهمة خاصة قطرية.

 

أغراض الشركة

المادة 3

أغراض الشركة هي القيام بأي أعمال أو نشاطات في المجالات الزراعية والغذائية، وتتمثل بوجه خاص فيما يلي:

1- القيام بكل عمل أو نشاط يكون ملائماً أو ضرورياً أو ناتجاً عن القيام بالأنشطة الزراعية والغذائية وتصنيع الأغذية وتربية المواشي.

2- تصنيع الأغذية وتطوير سبل انتاجها وتغليفها وتسويقها وبيعها وتوزيعها.

3- بناء المجمعات التجارية والحظائر والمخازن وامتلاكها وإدارتها داخل وخارج دولة قطر بغرض التجارة في مجال الأغذية بكافة أنواعها.

4- ممارسة كافة النشاطات التي تحقق أهداف الشركة بما في ذلك الاستثمار داخل وخارج دولة قطر في مجالات الزراعة والثروة الحيوانية وصناعة الأغذية بصفة عامة.

5- مشاركة المؤسسات أو الشركات الأخرى داخل وخارج دولة قطر والتي تعمل في مجالات مشابهة وشراء أسهمها أو الاستحواذ الكامل أو الجزئي على ممتلكاتها ونشاطاتها.

6- استيراد وتصدير وبيع وتوزيع الأغذية بكافة أنواعها بما فيها، وعلى سبيل المثال لا الحصر، بيع المواشي والأنعام والدواجن والطيور والأسماك واللحوم المبردة والمجمدة والألبان والأجبان وكافة المنتجات الحيوانية والزراعية بما فيها الأرز والقمح والسكر.

7- استيراد وتصدير المواد والمعدات والأجهزة التي تتطلبها أعمال ونشاطات الشركة، والاستثمار في مجال الابتكارات العلمية والملكية الفكرية والعلامات التجارية والتراخيص والمعرفة التقنية وتكنولوجيا المعلومات وغيرها، المرتبطة بمجالات عمل الشركة.

8- تأسيس وتملك وتشغيل وإدارة وتمويل شركات داخل وخارج دولة قطر للقيام بالنشاطات الزراعية والغذائية بهدف الحصول على كسب مادي وتحقيق أهداف الشركة.

9- شراء وتملك المنقولات والعقارات داخل وخارج دولة قطر خاصة الأراضي الزراعية والمراعي ومعامل تصنيع الأغذية، واستصلاح الأراضي والعقارات وإدارتها، واستئجارها وتأجيرها، والتنازل عنها أو رهنها أو استبدالها أو بيعها.

10- إبرام الاتفاقيات والعقود ومذكرات التفاهم والدخول في مناقصات والاقتراض والحصول على تمويل لمشروعاتها وتقديم الأموال والضمانات والقروض لغيرها من الشركات وإصدار الصكوك والسندات واتخاذ أية تصرفات قانونية لازمة لممارسة الشركة لعملها.

11- مساعدة حكومة دولة قطر في تحقيق وإنجاز أية مشروعات ذات علاقة بالهدف الاستراتيجي للشركة والمتمثل في تأمين الغذاء لدولة قطر.

12- القيام بأعمال البنية التحتية من طرق ومرافق وتمديدات الكهرباء والماء وغيرها لخدمة وتحقيق أهداف الشركة.

13- تقديم الدعم الفني والمالي للشركات الأخرى بما يحقق أهداف الشركة.

14- القيام بأية أعمال أخرى تراها الشركة ضرورية لتحقيق أغراضها، وذلك في الحدود المسموح بها قانوناً.

 

مقر الشركة

المادة 4

مقر الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في داخل دولة قطر وخارجها.

 

مدة الشركة

المادة 5

مدة الشركة (50) خمسون سنه ميلادية تبدأ من تاريخ شهرها، ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

 

الفصل الثاني:

رأس مال الشركة

 

المادة 6

يبلغ رأس مال الشركة مليار ومائة وخمسون مليون (1,150,000,000) دولار أميركي موزع على عدد مائة وخمسة عشر مليون (115,000,000) سهماً، القيمة الاسمية للسهم الواحد (10) عشرة دولارات أميركية، وجميع أسهم الشركة مملوكة بالكامل لشركة قطر القابضة.

ويجوز أن يكون جزء من رأس مال الشركة حصة عينية بعد تقييمها.

 

الأسهم

المادة 7

تكون الأسهم اسمية، ولا يجوز نقل ملكيتها أو تداولها أو طرحها للبيع للغير إلا بناء على قرار من الجمعية العامة للشركة.

 

التزامات المساهم

المادة 8

لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم، ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

 

زيادة رأس المال

المادة 9

مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية.

 

قيمة الأسهم الجديدة

المادة 10

تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة الإدارة المختصة بوزارة الاقتصاد والتجارة على ذلك. وتضاف قيمة هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

 

تخفيض رأس المال

المادة 11

مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة الإدارة المختصة بوزارة الاقتصاد والتجارة، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:

1- زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.

2- إذا منيت الشركة بخسائر.

ويجوز التخفيض باتباع إحدى الطريقتين التاليتين:

1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.

2- تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.

 

الفصل الثالث

إدارة الشركة

مادة  (12)

 

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكوّن من عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر عضواً بما فيهم الرئيس ونائبه، وتصدر قطر القابضة/ جهاز قطر للاستثمار قرار بتعيينهم وتحديد مكافأتهم

مادة  (13)

يشترط في عضو مجلس الإدارة

1.       ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.

2.       ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، مالم يكن قد رد إليه اعتباره.

 

مادة (14)

تكون مدة مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد بقرار من قطر القابضة /جهاز قطر للاستثمار، ويجوز إعادة تعيين العضو أكثر من مرة، غير أن مجلس الإدارة الأول المعين يبقى قائماً بعمله لمدة خمس سنوات.

وفي حالة انتهاء عضوية أحد الأعضاء، لأي سبب قبل انتهاء المدة المحددة لعضويته، تعين قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار عضواً جديداً يكمل باقي مدة سلفه.

 

مادة  (15)

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدي الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ولرئيس المجلس الإدارة أن يقوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

 

مادة (16)

لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقضيها هذه الإدارة وفقا لأغراض الشركة المحددة في المادة (3) من هذا النظام الأساسي، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة للشركة. ويتولى المجلس على وجه الخصوص ما يلي:

 

1.       وضع السياسات والخطط الكفيلة بتحقيق أهداف الشركة.

2.       اقتراح تعديل النظام الأساسي للشركة.

3.       إقرار النظم واللوائح الإدارية والمالية للشركة والوحدات والشركات التابعة لها.  

4.       متابعة سير العمل في الشركة واتخاذ القرارات المناسبة لتوجيهها وفق أهدافها وبرامجها.

5.       الموافقة على الموازنة السنوية واعداد الحساب الختامي للشركة.

6.       إدارة أموال الشركة وتحديد كيفية استغلالها واستثمارها.

7.       قبول التبرعات التي ترد للشركة.

8.       دراسة التقارير التي تحال إليه من الوحدات والشركات التابعة للشركة، واتخاذ القرارات والتدابير المناسبة بشأنها.

9.       تقويم أداء الوحدات والشركات التابعة للشركة، ويجوز له الاستعانة بخبرات الهيئات والمؤسسات والشركات والمكاتب والخبراء المختصين في هذا الشأن.

10.     إعداد التقرير السنوي للشركة ورفعه إلى الجمعية العامة لاعتماده.

11.     الموافقة على تأسيس أي شركة، في دولة قطر و/أو في الخارج، تكون مملوكة بالكامل و/أو بشكل جزئي من الشركة و/أو أي شركة تابعة لها.

12.     الموافقة على حل أي شركة، في دولة قطر و/أو في الخارج، سواء كانت مملوكة بالكامل و/أو بشكل جزئي من الشركة و/أو أي شركة تابعة لها حصرياً، وذلك في حالات إعادة الهيكلة الداخلية للشركة، وبشرط ألا تؤثر هذه الهيكلة سلباً على الوضع المالي للشركة وتنعكس على ميزانيتها.

13.     الموافقة على نقل جميع و/أو بعض الأسهم في أي شركة كانت، سواء في دولة قطر و/أو في الخارج، مملوكة من الشركة لأي شركة تابعة لها حصريا، وذلك في حالات إعادة الهيكلة الداخلية للشركة، وبشرط ألا تؤثر هذه الهيكلة سلباً على الوضع المالي للشركة وتنعكس على ميزانيتها.

14.     لمقتضيات البنود 11، 12، و13 فإن عبارة "شركة تابعة" تعني الشركة التي تكون أسهمها مملوكة بالكامل للشركة بطريقة مباشرة و/أو غير مباشرة.

15.     أي اختصاصات أخرى تحيلها إليه الجمعية العامة.

 16.    يجوز للمجلس تشكيل لجان متخصصة دائمة أو مؤقتة لمعاونته في تحقيق أهداف الشركة، كما يجوز له الاستعانة بذوي الخبرة في الداخل والخارج لإبداء المشورة بشأن الموضوعات المعروضة عليه.

17.     مع مراعاة أحكام المادة (48) من هذا النظام الأساسي، يختص مجلس الإدارة بإبرام العقود وتوقيع الاتفاقيات المالية وغير المالية، وله أن يفوض من يراه من أعضاء مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي أو من المدراء، في بعض اختصاصاته.

مادة  (17)

يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين (إن وُجدوا)، مجتمعين او منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعيّن مديراً للشركة أو أكثر وأن يخوّلهم أيضأ حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

كما يجوز له تعيين رئيس تنفيذي للشركة يتولى عمله ومباشرة التصرفات اللازمة لذلك تحت إشراف رئيس المجلس ووفقاً لقرارات مجلس الإدارة.

مادة (18)

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوان على الأقل من أعضائه، ويجب ألّا تقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة. ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة ويجوز أن يجتمع خارج مركزها، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء من بينهم رئيس المجلس أو نائبه، ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس. ولعضو مجلس الإدارة الغائب أن ينوب عنه كتابة أحد أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.

وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس، وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويكون القرار الكتابي الصادر بالتمرير صحيحاً ونافذة لكافة الأغراض دون قيد وكأنه صدر في اجتماع مجلس الإدارة الذي وقعه عدد من الأعضاء لا يقل عن نصف أعضاء المجلس، بشرط أن يكون من بينهم الرئيس أو نائبه

مادة (19)

لا يجوز اقتراح أي قرار في اجتماع المجلس إلا إذا كان مدرجا بشأنه بند في جدول الأعمال الخاص بذلك الاجتماع، أو بموافقة أغلبية مجلس الإدارة على اقتراح القرار.

مادة (20)

إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات عذر يقبله المجلس، أعتبر متتالية دون غير مستقيلاً.

مادة (21)

يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل. ويجب أن يوقع رئيس مجلس الإدارة جميع هذه الوثائقثم يعرض مجلس الإدارة المستندات سالفة الذكر مصدّقةً جميعها من مراقبي حسابات الشركة، رفق تقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة، في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة على اجتماع الجمعية العامة الشركة، الذي يجب عقده خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

مادة (22)

مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية، تدوّن محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص ويوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب (إن وجد) وسكرتير المجلس.

مادة (23)

يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف قطر القابضة/ جهاز قطر للاستثمار، قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعي للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة، بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً من السنة المنتهية يتضمن البيانات التالية:

1.       جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري قدّمه للشركة.

2.       المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة في السنة المالية.

3.       المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.

        4.العمليات التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة فيها تتعارض مع مصلحة الشركة.

5.       المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.

6.       التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه، رئيس مجلس الإدارة وجميع الأعضاء ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصّت على إعدادها.

مادة  (24)

تحدد قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

 

الفصل الرابع

الجمعية العامة

 

مادة (25)

الجمعية تمثل جميع المساهمين، ويجوز انعقادها في مركز الشركة أو في أي مكان أخر حسبما يقرره مجلس الإدارة.

مادة (26)

بوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار لحضور اجتماع الجمعية العامة ويمكن أن تسلم الدعوة باليد بوصل الاستلام أو عن طريق البريد المسجل او البريد الإلكتروني وذلك قبل سبعة أيام على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة.

ولا يشترط توجيه الدعوة إلى وزارة التجارة والصناعة لحضور اجتماعات الجمعية العامة ولا يشترط لصحة الاجتماع حضور ممثل للوزارة، كما لا يشترط الإعلان عن الاجتماع في الصحف، ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة وجميع البيانات والأوراق مع تقرير مراقب حسابات الشركة، على أن تبلغ الوزارة المذكورة بخلاصة القرارات التي اتخذتها الجمعية العامة.

مادة (27)

تعين قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار من يمثلها لحضور الجمعية العامة، ويرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه المجلس لذلك، ويقوم الرئيس بتعيين مقرّر للاجتماع للقيام بالأعمال اللازمة لاجتماع الجمعية العامة. ويحضر اجتماعات الجمعية العامة أعضاء مجلس إدارة الشركة بما لا يقل عن العيد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته، كما يحضر هذه الاجتماعات مراقب الحسابات دون أن يكون له حق التصويت.

مادة (28)

يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل التالية:

1.       سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.

2.       مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.

3.       تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.

4.       النظر في إبراء ذمة رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

مادة (29)

تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، خلال الأربعة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة في المكان والزمان المحددين في خطاب الدعوة للاجتماع، وعليه دعوتها للانعقاد كلما طلب ذلك مراقب الحسابات.

ويجوز لقطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار دعوة الجمعية العامة إلى لانعقاد في أي وقت كلما اقتضى الأمر ذلك. وفي جميع الأحوال تكون مصروفات الدعوة على نفقة الشركة

مادة (30)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة صحيحة إلا إذا حضره ممثلو قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم أو مكافأتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسؤولياتهم عن الإدارة.

ويكون التصويت على قرارات الجمعية برفع الأيدي أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية العامة

مادة (31)

تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة. وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلبت ذلك قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب.

مادة (32)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره ممثلو قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار، وتصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

مادة (33)

لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل التالية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:

1.       تمديد مدة الشركة.

2.       حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى.

3.       بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من المسائل، ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شانها زيادة عباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة لدولة أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك.

ويجب على مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.

مادة (34)

يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوفر النصاب القانوني للانعقاد وملخصاً وافياً لجميع مناقشات الجمعية العامة والجمعية العامة غير العادية وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية، وكل ما تطلب قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار إثباته في المحضر، ويوقع عليه من رئيس الجمعية العامة أو رئيس الجمعية العامة غير العادية، بحسب الأحوال، بالإضافة إلى ممثلي قطر القابضة.  

مادة (35)

مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية، تدوّن محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة في سجل خاص.

 

الفصل الخامس

مراقبو الحسابات

مادة (36)

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعيّنهم الجمعية العامة لمدّة سنة أو أكثر وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة. ويجب أن يكون المراقب من المقيمين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون (30) لسنة 2004 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدّة عشر سنوات متصلة على الأقل.

مادة (37)

يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات. ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين. ويكون المراقبون في حالة تعدهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

مادة (38)

لمراقب الحسابات في أي وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقريره الذي يقدم للجمعية العامة في حالة تعذر معالجته قبل الاجتماع.

مادة (39)

على مراقب الحسابات أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لقطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوثائق الواردة في تقريره.

الفصل السادس

مالية الشركة

مادة  (40)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في آخر ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة من تاريخ شهر الشركة حتى نهاية السنة التالية.

مادة (41)

يعرض مجلس الإدارة في بداية كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر طبقاً لما هو مبيّن في هذا النظام الأساسي.

مادة (42)

تقطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة الاستهلاك موجودات الشركة او التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لإصلاح، ولشراء الموارد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة. توزيع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

1.       تقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافية تخصص التكوين الاحتياطي القانوني، ويجوز للجمعية العامة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي (50%) من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي القانوني إلى تلك النسبة

2.       يؤول الباقي إلى موازنة قطر القابضة/ جهاز قطر للاستثمار

مادة (44)

يستغل المال الإحتياطي بناء على قرار الجمعية العامة بما يحقق مصالح الشركة.

الفصل السابع

انقضاء الشركة وتصفيتها

مادة  (45)

تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية:

1.       انقضاء المدة المحددة لها، ما لم تمتد على النحو الوارد في هذا النظام.

2.       انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه.

3.       هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجدياً.

4.       اتخاذ قطر القابضة قرار بحل الشركة قبل انتهاء مدتها.

5.       اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى

6.       صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

مادة (46)

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرّر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توفر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة على الشركة.

مادة (47)

تجري تصفية الشركة بعد انقضائها، وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

الفصل التاسع

أحكام ختامية

مادة  (48)

تلتزم الشركة ومجلس إدارتها بجميع ما يصدر عن قطر القابضة/ جهاز قطر للاستثمار من سياسات وإجراءات وتعليمات للشركات التابعة، كما تلتزم باتباع سياسة حوكمة الشركات التابعة لجهاز قطر للاستثمار الصادرة من مجلس إدارة الجهاز، وما يرد عليها من تعديلات، وما يصدر تنفيذاً لها من سياسات وإجراءات وتعليمات، وبخاصة فيما يتعلق بما يلي:

1.       تعيين رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وإنهاء تعيينهم، ومكافاتهم، ومراقبة أدائهم وتقييمهم، وتدريبهم.

2.       مراقبة ومتابعة جميع العمليات والمعاملات الهامة، فيما يتعلق بالتمويل والاقتراض والالتزامات المالية كالحيون والرهون وغيرها، والاستثمار، والمصروفات الرأسمالية، وبيع عقارات الشركة، وغيرها.

3.       اعتماد الخطط الاستراتيجية للشركة.

4.       تلقي تقارير دورية وعند الطلب، بشأن القوائم المالية، وتقارير مدققي الحسابات، والنتائج المحققة في العمليات والتشغيل  ولا يجوز لمجلس إدارة الشركة اتخاذ أي قرار أو إجراء يخالف سياسة حوكمة الشركات المشار إليها، وبوجه خاص الأمور المتعلقة برأس المال، والديون، والالتزامات المالية، والقروض، وبيع عقارات الشركة، أو رهنها، أو الاقتراض، او تقديم أي ضمانات مالية، بأي صورة أو بأي طريقة، سواء كانت بشكل مباشر أو غير مباشر، والموازنة، واستراتيجية الشركة، وخطة العمل، وأي مسائل أخرى تؤثر على كيان الشركة، وبخاصة الحوكمة والتصفية والاندماج، قبل الموافقة الكتابية المسبقة لمجلس إدارة جهاز قطر للاستثمار أو قطر القابضة ويضع قطر القابضة / جهاز قطر للاستثمار المعايير والشروط اللازمة بشأن تطبيق هذه المادة.

مادة (49)

جميع العقود والمراسلات والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة، يجب أن تحمل أسسها وبياناً عن شكلها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري فقط.

مادة (50)

تستثني الشركة من أحكام المادة (16) من قانون الشركات التجارية. وفيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية، وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على تلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام.

نسخ العقد

مادة  (51)

حرر هذا النظام المعدل من خمس نسخ، تحتفظ الشركة بثلاث نسخ وتقدم النسخة الرابعة لوزارة العدل والنسخة الخامسة مع طلب الموافقة على التعديل إلى إدارة مراقبة شؤون الشركات بوزارة التجارة والصناعة.

شركة قطر القابضة

الاسم:

________________

________________

Name

الصفة

________________

________________

Capacity

التوقيع

________________

________________

Signature

 

                  

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة  12  و........................................ 14هـ

الموافق 29/2/20م، قد حضر أمامي الأشخاص الموقّعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوتُه عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقرّوه ووقّعوه أمامي.

إن إدارة التوثيق غير مسؤولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه .

 

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني

الاسم :  ..................................

الاسم :  ..................................

الجنسية: ................................

الجنسية: ................................

بطاقة شخصية...........................

بطاقة شخصية...........................

الموثــــق                                             

رئيس قسم التوثيق

 

 

 

 

 

 

عقد التأسيس والنظام الأساسي المعدّلين

لشركة حصاد الغذائية

(شركة مساهمة خاصة قطرية)

 

 

Amendment to the Memorandum of Association No. 12843/2018, a Qatari Closed  Shareholding Company

 

Hassad Food Company

Incorporation of a company

Article (1)

Hassad Food Company (the Company)  has been incorporated as a Qatari Public Shareholding Company pursuant to the provisions of the article (68) of the Commercial Companies' Law No. (5) of 2002 (repealed) and its amendments, then

adjusted according to the provisions of Article (207) of the Commercial

Companies Law issued by Law No. (11) of 2015, as a Qatari Private Shareholding

Company wholly owned by Qatar Holding and registered in the commercial

register under number 39733 On 6 November 2019, the Extraordinary

General Assembly approved to amend the Memorandum of Association of the

Company per the provisions hereinafter set forth.

 

Name of the Company

Article (2)

Name of the Company: Hassad Food Company a Qatari Closed Shareholding Company.

Obiectives of the Company

Article (3)

The objectives of the Company shall be carrying out any business or activity in the

agricultural and food fields, notably in the following:

1. To carry out any business or activity which is suitable or necessary for the agricultural and food activities, food processing and livestock production, or any such business or activity resulting from thereon.

2. To process food and develop its means of production, packaging, marketing,  selling and distribution.  

3. To construct, own and manage supermarkets, bams and bunkers inside and outside  the State of Qatar for the purpose of food trade in all its kinds.

4. To practice all the activities which  achieve the Company's objectives including the investment inside and outside the State of Qatar in the fields of agriculture, livestock and food industry in general.

 

5. To partner with others institutions or companies inside and outside the state of Qatar which operate in similar fields and purchase their shares or acquire, in whole or in part, their properties and activities.

6. To export, import, sell and distribute all kinds of foods including, but not limited to, sale of Livestock, poultry, birds, fishes, chilled and frozen meats, milk, cheese and all animal and agricultural products, including rice, wheat and sugar.

7. To import and export the materials, equipment and instruments which are required by the businesses and activities of the Company, and invest in the field of scientific innovations, intellectual property, trademarks, licenses, technical knowledge, information technology and others related to the Company's business.

8. To establish, own, operate, manage and fund companies inside and outside the State of Qatar to cany out agricultural and food activities in order to realize benefits and achieve the Company's objectives.

9. To purchase and own the movables and properties inside and outside the State of Qatar especially farms, grasslands and food factories, and to reclaim, manage, lease, lease-out and sub-lease lands and properties, as well as to assign or mortgage or

exchange or sale such lands and properties.

10. To conclude contracts, agreements and memorandums of understanding, as well as to participate in bids, to borrow, obtain funds for its projects, finance, provide loans and guarantees to other companies, to issue sukuk (financial instrument) and bonds, and to take any legal actions necessary to carry out the Company's business.

 

11. To assist the government of the State of Qatar in the achievement and completion of any projects in relation with the strategic objective of the Company which is securing food for the State of Qatar.

 

12. To carry out the infrastructure works such as roads, facilities, extensions of water and power networks and other services to serve and achieve the Company's  objectives.

13. To support, technically and financially, the other companies in line with the achievement of the Company's objective.

14. To carry out any other business which the Company deems necessary to achieve its objective within the permissible legal limits.

 

 

Headquarter of the Company

Article (4)

The headquarter and the registered address of the Company shall be located in Doha City, State of Qatar. The Board of Directors may establish branches, offices or agencies whether inside or outside the State of Qatar.

 

Term of the Company

Article (5)

The Company's term shall be (50) fifty calendar years as from the date of its

incorporation. Such term may be extended by resolution of the Extraordinary  eneral

Assembly.

 

 

Capital of the Compan

Article (8)

The authorized capital of the Company shall be amounted at QAR (4,186,000,000) divided into (115,000,000) shares; the nominal value of each share shall be QAR 36.40 each. All the Company's shares shall be totally owned by Qatar Holding,  noting that the Company's paid up and issued share capital is amounted to QAR (4,024,226,861.20), divided into (110,555,683) shares; the nominal value of each share shall be QAR 36.40.

The Company may increase its paid up share capital up to the amount of the authorized share capital mentioned herein upon a letter from Qatar Investment Authority (CIA) and/or Qatar Holding (QH) without a resolution of the Extraordinary General Assembly. A part of the Company's capital may be an in-kind share after its valuation.

The Articles of Association

Article (7)

 

The Articles of Association attached hereto shall constitute a complementary and an integral part of this Memorandum of Association.

 

Counterparts

Article (8)

This amended Memorandum of Association is made in five (5) counterparts. The   Company shall keep three (3) counterparts. The fourth counterpart shall be deposited at Ministry of Justice and the Fifth counterpart with Amendment Approval Form shall be deposited at the Companies Control Department at the Ministry of Commerce and Industry.

Such decrease shall be in one of the following cases:

1. If the capital exceeds the Company's needs.

2. If the Company sustains losses, The capital may be decreased by one of the following means:

1. Decrease of shares by cancellation of a number of shares equivalent to the value to be decreased.

2. Decrease of shares by write-off of an amount equal to the loss sustained by

the Company.

 

Chapter Three

Management of the Company

Article (12)

The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of minimum

five members and maximum eleven members including the Chairman and the Vice-Chairman. QH/QIA shall issue a  resolution appointing the board's members and determining their remunerations.

 

Article (13)

A Director shall be:

1. Not less than twenty-one (21) years of age.

2. Not be previously condemned to a criminal penalty, or convicted of a criminal breach of honor or trust, or convicted of any crimes stipulated in the Commercial Companies Law, unless rehabilitated.

Article (14)

The Term of Board Membership shall not exceed three (3) years renewable by

resolution of QH's /QIA, except for the first Board of Directors which shall perform its work during five (5) years. A Director may be reappointed more than one time.

In case of termination of one of the Board's membership for whatever reason, QH/QIA shall appoint a new member in order to complete the remaining term of

his predecessor's membership.

Article (15)

The Chairman of the Board of Directors shall be the Company's head who represents the Company before third parties and courts. The Chairman shall execute the Board's resolutions and comply with its recommendations. The Chairman may delegate some   of his authorities to other Directors and the Vice Chairman shall substitute for the  Chairman in his absence.

 

Article (16)

The Board of Directors shall have extensive authorities to manage the Company and shall carry out all the activities required for such management as per the Company's objectives specified in Article (3) hereof. Such authorities shall not be restricted, unless by the law's stipulation or by the stipulations hereof or by resolutions of the General Assembly of the Company. The Board of Directors shall particularly undertake the following:

1. Establishment of policies and plans ensuring the achievement of the Company's objectives.

2. Proposal to amend the Company's Articles of Association.

3. Approval of the administrative and financial systems and regulations of the Company, its units and its subsidiaries.

4. Follow-up the Company's workflow and taking appropriate decisions to guide the Company as per its objectives and programs.

5. Approval of the annual budget and preparation of the final account of the Company.

6. Management of the Company's funds and setting how to exploit and invest such funds.

7. Acceptance of the donations offered to the Company.

8. Consideration of the reports forwarded by the Company's units and subsidiaries and taking the appropriate decisions and measures.

9. Performance evaluation of the Company's units and subsidiaries. The Board of Directors may recourse to the expertise of the authorities, corporations, companies, offices, experts which are competent in this regard,

10. Preparation of the Company's annual report and its submission to the General Assembly for approval.

11. Approval on incorporation of any company in the State of Qatar and/or abroad that will be wholly and/or partially owned by the Company and/or its Subsidiary.

12. Approval on liquidation of any company in the State of Qatar and/or abroad that is wholly and/or partially owned by the Company and/or its Subsidiary solely for the purposes of the Company's internal restructuring and provided that such liquidation does not adversely affect the financial position of the Company, as reflected in its balance sheet.

13. Approval on the transfer of all or any portion of shares in any entity in the State of Qatar and/or abroad owned by the Company to a Subsidiary of the Company solely for the purposes of the Company's internal restructuring and provided that such transfer does not adversely affect the financial position of the Company, as reflected in its balance sheet.

14. For the purposes of sections 11, 12 and 13 hereinabove, "Subsidiary” means a company whose shares are 100% owned directly and/or indirectly by the Company. 15. Any other matters forwarded by the General Assembly.

16. The Board of Directors may form permanent or temporary committees to assist it in achieving the Company's objectives. The Board of Directors may also appoint experts inside or outside the State to obtain advice regarding the matters submitted to it.

17. Subject to the Article (48) hereof, the Board of Directors shall have the authority to conclude the contracts and to sign the financial and non- financial agreements, and may delegate some of its authority to   whom it deems appropriate from the Directors or the CEO or Managers.

Article (17)

The Chairman, the Vice-Chairman, the Managing Director(s) (if applicable), jointly or individually, shall be entitled to sign on behalf of the Company as per the resolution issued by the Board of Directors in this regard.

The Board of Directors may appoint one or more Managers of the Company and may authorize him or them, jointly or individually, to sign on behalf of the Company.

The Board of Directors may also appoint a CEO, who shall undertake his duties and carry out the necessary actions under the Chairman's supervision and according to the resolutions of the Board of Directors.

 

 

Article (18)

The Board of Directors shall meet upon the invitation of the Chairman who shall invite the Board of Directors to convene if requested by at least two. (2) Directors. The Board of Directors shall meet at least six (6) times during the financial year.

 

The Board shall meet at the headquarters of the Company and may meet outside it. The participation at the Board's meeting may be by any means of the commonly- known modern technology which allow the participant to effectively hear and participate in Board activities. The Board's meeting shall be deemed duly constituted if attended by at least half of the Directors including the Chairman or the Vice-Chairman. No three (3) months shall pass without holding the Board's meeting.

 

An absent Director may delegate in writing another Director to represent him at the meeting and to represent his vote. In this case, such member shall have two. (2) votes. The Director may not represent more than one member. The Board of Directors' resolutions shall be passed by a majority vote of the present and represented Directors. In case of a tie, the Chairman vote shall prevail. A Director who disagrees on any resolution may document his objection in the minutes of the Board's meeting. The written Board's resolution issued by circulation shall be deemed as valid and effective for all the purposes without restrictions as the resolution issued during the Board's meeting and signed by at least a half of the Board's members, provided that the Chairman or the Vice-Chairman shall be one of the Resolution's signatories.

 

Article (19)

No resolution shall be suggested in the Board's meeting unless included in the agenda of such meeting or approved by the majority of the Board.

 

Article (20)

If a Director fails to attend three (3) successive meetings, or four (4) non- successive meetings without an excuse acceptable to the board, he shall be deemed to have resigned.

 

Article (21)

Each financial year, the Board of Directors, shall submit to the auditor the balance sheet, profit and loss accounts of the Company and a report on the Company's   activity during the ended financial year and its financial position at least two (2) months prior the General Assembly meeting. All the mentioned.

 

documents shall be signed by the Chairman. Then, no later than three (3) months from the end of the Company's financial year, the Board of Directors shall submit the

aforementioned documents, all approved by the auditors with a report on the

Company's activity and its financial position during the previous financial year

and the future plans for the coming year to the General Assembly meeting and such

meeting shall be held within a maximum of six (6) months from the end of the

Company's financial year.

Article (22)

Subject to the Commercial Companies Law, the minutes of the Board's meeting shall be documented in a special register and shall be signed by the Chairman, the Managing Director (if applicable) and the Board's secretary.

 

 

Article (23)

Each year, at least three (3) days prior the General Assembly meeting convened to discuss the balance sheet of the Company and the Board of Directors' report, the

Board of Directors shall provide for QH/QIA a detailed statement which  includes the following data:

 

1. All the amounts received by the Chairman and by each member of the Board of Directors during the Company's financial year including wages, fees, salaries in compensation for any technical or administrative or advisory task provided to the Company.

2. The in-kind privileges enjoyed by the chairman during the financial year.

3. The amounts allocated to any present or former member of the Board of Directors as pension, reserve or end- of-service gratuity.

4. The transactions in which a Board's member or a Manager has an interest that contradicts the Company's interest

5. The actual amounts spent under any means of advertisement along with the breakdown for each amount.

6. The donations along with a statement including the beneficiary, reasons and breakdown of such donation. The aforementioned detailed statement shall be signed by the chairman and all the Directors who shall be liable for implementing the provisions bereof and for the accuracy of the details mentioned in all the documents stipulated to be prepared.

 

Article (24)

 

QH/QIA shall determine the remunerations of the Chairman and Directors of the  Board.

 

Chapter Four

General Assembly

Article (25)

The General Assembly shall represent all shareholders and may be held in the headquarters of the Company or any other place decided by the Board of Directors.

 

Article (26)

The Board of Directors shall invite QH/QIA to attend the meeting of the General Assembly. The meeting invitation may be delivered by hand against acknowledgement of receipt or by registered mail or by email at least seven (7) days prior to the convention of the General Assembly meeting.

 

The duly convened meeting of the General Assembly shall not be subject to the invitation of the Ministry of Commerce and Industry, the attendance of the Ministry's representative and the publication of the meeting notice in the newspapers.

 

A copy of the General Assembly's agenda shall be attached to the invitation and all the data and documentation as well as the report of the Company's auditors provided that the Ministry shall be notified of the summary of the General Assembly resolutions.

 

 

Article (27)

 

QH/QIA shall delegate its representative to attend the General Assembly. The General Assembly shall be presided by the Chairman or the Vice-Chairman of the Board of Directors or a person delegated by the Board of Directors for such purpose. The Chairman of the General Assembly shall appoint a Board's secretary for the meeting.

The duly constituted meeting of the General Assembly shall be attended by the Company's Board of Directors as per the quorum's requirement for its meeting. The Auditors shall also attend the meetings without the right to vote.

Article (28)

The agenda of the General Assembly in its annual meeting shall include the following matters:

 

1. Hearing and adoption of the Board's report on the Company's activity and its financial position during the year, and auditors' reports.

2. Discussion and approval of the Company balance sheet, loss and profit accounts. 3. Appointment of auditors and determination of their fees.

4. Consideration of the liabilities' discharge of the Chairman and the Board's members,

Article (29)

The General Assembly shall convene upon the invitation of the Board of Directors at least once a year within four months following the end of the Company's Financial year in the place and time prescribed in the meeting's invitation letter. The Board shall invite the General Assembly to convene whenever the auditors request such meeting. QH/QIA may convene the General Assembly whenever necessary. In all the cases, the Company shall bear all the invitation cxpcnscs.

 

Article (30)

The duly constituted meeting of the General Assembly shall be attended by the representatives of QH/QIA. The resolutions of the General Assembly shall be issued by the absolute majority of the shares represented in the meeting. The Board's members may not participate in the vote on the General Assembly's resolutions regarding the determination of their salaries or remunerations or liabilities' discharge The vote on the General Assembly's resolutions shall be by show of hands or any other means decided by the General Assembly.

 

Article (31)

The Extraordinary General Assembly shall be convened upon the invitation of the Board of Directors. The Board shall send such invitation if requested by QH/QIA. In this case, the Board of Directors shall convene the meeting extraordinarily within fifteen (15) days from the request date.

Article (32)

The duly constituted meeting of the Extraordinary General Assembly shall be attended by the representatives of QH/QIA. The resolutions of the General Assembly shall be issued by a two-thirds majority of the shares represented in the meeting.

 

Article (33)

 

A resolution may not be passed in the following matters except by the extraordinarily convened General Assembly:

 

1. Extension of the Company's Term.

2. Dissolution, liquidation, conversion or merger of the company.

3. Selling the whole project for which the company was established or disposal of it in any other manner. If such resolution approving any of the above-mentioned matters is passed, it shall be reflected in the Commercial Register. However, this Assembly may not carry out any amendment to the Company's articles of association which may increase the burdens of the shareholders or amend the Company's core objective or change its nationality or transfer the headquarters of the Company to another State. Any stipulation to the contrary shall be deemed void. The Board of Directors shall declare the resolutions of the Extraordinary General Assembly if they include amendment to the Company's articles of association.

 

Article (34)

The minutes of meeting shall include the attendance statement, the legal quorum, a complete summary of all the discussions of the General Assembly and the Extraordinary General Assembly and whatever happens during the meeting as well as the resolutions of the General Assembly and any information requested by QH/QIA to be documented in the minutes. The minutes shall be signed by the chairman of the General Assembly or the Extraordinary General Assembly, as the case may be, in addition to the representatives of QH.

Article (35)

Subject to the Commercial Companies Law, the minutes of the Board's meeting shall be regularly documented in a special register. Chapter Five Auditors

Article (36)

The Company shall have one auditor or more to be appointed by the General Assembly for one (1) year or more. The General Assembly shall determine their remunerations and may reappoint them provided that such appointment does not exceed five (5) consecutive years.

The Auditor must be recorded in the Auditors Register pursuant to the provisions of Law No. (30) of 2004, regulating the Auditors' profession and must have practiced auditing for at least ten consecutive years.

 

Article (37)

The auditor while performing his work shall comply with the duties and obligations stipulated by the Law. The auditor shall be liable for the correctness of the details mentioned in his report in his capacity as an agent/proxy of all the shareholders. If there is more than one auditor, they shall be jointly liable for the auditing works.

 

Article (38)

 the General Assembly in case such issue is not resolved prior the meeting.

 

Article (39)

The auditor shall attend the General Assembly's meeting and express his opinion in whatever related to his work, notably the balance sheet of the Company. The auditor shall read his report in the meeting which shall include all the data stipulated in the Commercial Companies Law. QH/QIA shall be entitled to engage discussion with the auditor and ask for clarifications regarding the documents mentioned in his report.

 

Chapter Six Finance of the Company

Article (40)

The Company's financial year shall start on the first of January and ends on the 31st of December of each calendar year provided that the first financial year starts as of the Company's incorporation date and lasts until the 31st of December of the following year.

 

Article (41)

The Board of Directors shall present, each financial year, the balance sheet, profit and loss accounts of the Company as per the stipulations hereof.

 

Article (42)

A percentage prescribed by the Board of Directors of the gross profits shall be deducted annually for the consumption of the Company's assets or for the compensation of their impairment. Such funds shall be used to repair or purchase resources, machineries and facilities necessary for the Company.

 

Article (43)

The net profits shall be distributed as follows:

 

1. (10%) of the net profits shall be annually deducted allocated to the statutory reserve. The General Assembly may suspend such deduction if such reserve attains (50%) of the Company's paid capital and if such reserve is less than the mentioned percentage, the deduction shall be resumed until the statutory reserve reaches such percentage. The remaining shall be added to the Budget of QH/QIA. 1. (10%) of the net profits shall be annually deducted allocated to the statutory reserve. The General Assembly may suspend such deduction if such reserve attains (50%) of the Company's paid capital and if such reserve is less than the mentioned percentage, the deduction shall be resumed until the statutory reserve reaches such percentage.

2.The remaining shall be added to the Budget of QH/QIA.

 

Article (44)

The reserve funds shall be used pursuant to the resolution of the General Assembly in line with the Company's interests.

 

Chapter Seven Termination and Dissolution of the Company

Article (45)

The Company's termination shall be as follows:

1. Termination of the term fixed of the Company, unless extended as per the stipulations hereof.

2. Completion of the objective for which the Company was established or being unachievable.

3. Loss of all or a majority of the Company's funds so that the investment of the remaining funds is unfeasible.

4. QH resolution dissolving the Company prior its term expiry.

5. Merger of the Company with another company or organization.

6. Court judgment dissolving the Company or declaring its bankruptcy.

 

Article (46)

If the losses of the Company reaches half of the capital, the Board of Directors shall invite the Extraordinary General Assembly to convene to discuss if the matter requires the dissolution of the Company before its fixed term or the reduction of the capital or other appropriate measures to be taken. In case the Board of Directors did not convene the Extraordinary General Assembly or the Extraordinary General Assembly was not duly constituted due to the quorum failure or refused the Company's dissolution or it was not possible to issue any resolution in this matter, each shareholder may file a claim with the competent court to dissolve the Company.

 

 

Article (47)

The company's dissolution after its termination shall be performed in accordance with the provisions stipulated in the Commercial Companies' Law.

 

Chapter Eight Closing Provisions

Article (48)

The Company and its Board of Directors shall be committed to all the policies, procedures and instructions issued by QH/QIA for its subsidiaries. The Company and its Board of Directors shall be also committed to the Governance Policy of QIA's Subsidiaries issued by the QLA's Board of Directors, its amendments and its means of implementation (policies, procedures and instructions) notably regarding the following:

 

1. Appointment, removal, remuneration, performance supervision, evaluation and training of the Chairman and the Board's members.

2. Control and follow-up of all the important operations and transactions regarding funding, borrowing and financial obligations such as debts, mortgages and others, investment, capital expenditure, sale of the Company's real estates and others.

3. Adoption of the strategic plans for the Company.

4. Receiving periodic reports, and upon request, on financial statements, auditors' reports, and the results achieved in operations. Unless prior written approval of the board of directors of QIA or QH, the Company's Board may not take any decision or action which breach the outlined Governance Policy, notably regarding matters related to the capital, the debts, the financial obligations, the loans, the sale or mortgage of the company's real estates or borrowing or providing any financial guarantees by any forms or means whether directly or indirectly, the Budget, the Company's strategy, the business plan, and any other matters that impact the Company's entity, especially the governance, the liquidation and the merger. QH/QIA shall establish the necessary standards and conditions for the implementation of this article

Article (49)

All contracts, correspondence, documents, announcements and other papers issued by the company must bear the Company's name, its legal form, headquarter and registration number in the commercial register only.

 

Article (50)

The Company shall be exempted from the provisions of the Article (16) of The Commercial Companies Law. provisions of the Commercial Companies Law shall apply to all matters not covered herein. Any amendment occurring to such law shall be deemed to be complementary to this Articles of Association.

 

Counterparts

Article (51)

This Articles of Association is made in five (5) counterparts. The Company shall keep three (3) counterparts. The fourth counterpart shall be deposited at Ministry of Justice and the Fifth counterpart with Amendment Approval Form shall be deposited at the Companies Control Department at the Ministry of Commerce and Industry.