المادة 1
تأسست "الشركة العربية القطرية لإنتاج الدواجن" (شركة مساهمة قطرية خاصة) طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 1981 وتعديلاته وقانون الشركات رقم (5) لسنة 2002 وتعديلاته، وقد تم توفيق أوضاعها وتعديل نظامها الاساسي بما يتفق مع احكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015 وفقاً للأحكام المبينة في ما يلي.



المادة 2
إسم الشركة: الشركة العربية القطرية لإنتاج الدواجن (ش.م.ق.خ) شركة مساهمة قطرية خاصة.



المادة 3
غرض الشركة:
تربية الطيور الداجنه (الدجاج - البط - الاوز...) تشمل المفارخ (مفارخ الدجاج مثلاً)، التجارة في الدواجن المذبوحة ومنتجاتها، التجارة في مستلزمات ومعدات وادوات الثروة الحيوانية (مثل الحلابات، مشارب ومعالف، فقاسات...), التجارة في الاعلاف، التجارة في البيض، التجارة في الاعلاف، التجارة في الالات والمعدات الخفيفة، التجارة في اجهزة ومعدات التعبئة، تعبئة وتغليف المواد الغذائية، التجارة في المواد الكيماويه الخاصة بالتنظيفات، ولها في سبيل ذلك أن تقوم بجميع الأعمال الزراعية والصناعية والتجارية والإنتاجية والفنية اللازمة لتحقيق أغراضها.



المادة 4
المركز الرئيسي للشركة في مدينة الدوحة، بدولة قطر.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.



المادة 5
مدة الشركة أربعون سنة تبدأ إعتباراً من تاريخ شهرها، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد شهرها وفقاً لأحكام المادة (75) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.



المادة 6
قبل التعديل
رأس مال الشركة المصرح به مائة وثلاثة عشر مليون ريال قطري (113,000,000 ريال قطري) قابلة للتحويل إلى عملات قابلة للتحويل مقسم إلى مليون ومائة وثلاثون ألف سهم (1,130,000 سهم) قيمة كل سهم مائة ريال قطري (100 ريال قطري) وأسهم الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة أو التحويل أو التنازل إلا بالشروط وطبقاً للإجراءات التي ينص بهذا النظام.

مادة (6) بعد التعديل
تم زيادة رأس مال الشركة بناء على اجتماع الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 9/11/1997 إلى مائة واحد وستون مليون وثلاثمئة ألف ريال قطري (161,300,000 ريال قطري)، موزع على عدد مليون وستمائة وثلاثة عشر ألف سهم (1,613,000 سهم)، القيمة الأسمية للسهم الواحد مائة ريال قطري (100 ريال قطري).



المادة 7
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في رأس مال الشركة المصدر بأسهم عددها (1,613,000.) سهم قيمتها (161,300,000) ريال القطري، وقد تم توزيعها على النحو التالي:


وقد تم سداد كامل القيمة الأسمية لأسهم رأس المال والمقدر بمبلغ مائه واحد وستون مليون وثلاثمئة ألف ريال قطري (161,300,000 ريال قطري)، القيمة الأسمية للسهم الواحد مائه ريال قطري (100 ريال قطري).



المادة 8
تكون الأسهم اسمية، ويكون السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.



المادة 9
تم دفع قيمة الأسهم النقدية كاملة عند تأسيس الشركة، ولا يجوز أن يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال.



المادة 10
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه "سجل المساهمين" يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولادارة مراقبة الشركات الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى إدارة مراقبة الشركات قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.



المادة 11
يكون انتقال ملكية أسهم الشركة بالقيد في سجل المساهمين، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل، وفي جميع الأحوال يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1. إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة.
2. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة.
3. إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.



المادة 12
يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، ويجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الشركة.



المادة 13
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.



المادة 14
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.



المادة 15
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.
ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.



المادة 16
مع مراعاة أحكام المادة (165) من قانون الشركات التجارية يكون إنتقال ملكية الأسهم بين المساهمين أو من المساهمين لشخص ثالث غير مساهم من دون أي قيد أو شرط.



المادة 17
مع مراعاة أحكام المواد من (190 إلى 200) من قانون الشركات التجارية، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة. وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.
وتتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة.
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3- تحويل السندات إلى أسهم.
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.



المادة 18
مع مراعاة احكام المواد من (201 إلى 204) من قانون الشركات التجارية لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة ادارة مراقبة الشركات، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1- زيادة رأس المال على حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسائر.
ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:
1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2- تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3- شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.
4- تخفيض القيمة الاسمية للسهم



المادة 19
مع مراعاة احكام المواد من (169 إلى 180) من قانون الشركات التجارية يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر سندات سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار الإصدار وشروطه.



المادة 20
مع مراعاة احكام المواد من (169 إلى 181) من قانون الشركات التجارية يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر صكوكاً، تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية، تخضع لذات الشروط والأوضاع والأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.



المادة 21
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (5) أعضاء يتم تعينهم من قبل المساهمين وبعدد مقدار مساهمتهم في رأس المال.



المادة 22
يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من قانون الشركات التجارية، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- أن يكون مساهماً، ومالكاً لعدد من أسهم الشركة، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة، خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
ويجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين ذوي الخبرة من غير المساهمين، ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.



المادة 23
يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات ويجوز إعادة تعيين عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة. إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من قانون الشركات التجارية، زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه هذا الشرط. وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة.



المادة 24
يعين أعضاء مجلس الادارة لمدة ثلاث سنوات ويجوز تعيين العضو اكثر من مره.



المادة 25
يعين مجلس الإدارة رئيساً ونائباً للرئيس لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.



المادة 26
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.



المادة 27
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدي الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز له أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.
ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.



المادة 28
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.
ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة أعضاء.
ويجب أن يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.
يجتمع المجلس في مركز الشركة، ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط أن يكون داخل الدولة وبحضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الإجتماع.
ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس. ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.
لعضو مجلس الإدارة الغائب أن ينيب عنه كتابةً غيره من الأعضاء لتمثيله في الحضور والتصويت، وفي هذه الحالة يكون للعضو المُناب صوتان على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس. وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه.



المادة 29
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً



المادة 30
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.
ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.



المادة 31
مع مراعاة احكام المواد (107، 108، 109، 110، 111) من قانون الشركات التجارية يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.
ويملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.



المادة 32
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة.



المادة 33
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.



المادة 34
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.



المادة 35
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.
ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات.
وترسل صورة من الإعلان إلى إدارة مراقبة الشركات في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.



المادة 36
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بأسبوع على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت.
2. المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.
5. العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6. المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.



المادة 37
الجمعية العامة تمثل المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في الدوحة.



المادة 38
مع مراعاة احكام المواد (124، 125) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.



المادة 39
يجب على رئيس مجلس الإدارة نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى إدارة مراقبة الشركات قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.



المادة 40
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات، والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهما.
3- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.
6- عرض المناقصة بشأن تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.



المادة 41
1. لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه
2. يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
3. يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
4. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة.
5. فيما عدا الأشخاص المعنوية، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين عدد من الأصوات يجاوز (25%) من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.



المادة 42
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من قانون الشركات التجارية، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية:
1. مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.
2. مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة.
3. مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
4. مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية التالية وفقاً لأحكام المادة (33) من النظام الأساسي للشركة.
7. بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.



المادة 43
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.
وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.



المادة 44
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:
1. توجيه الدعوة إلى إدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2. حضور عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من قانون الشركات التجارية.
3. حضور مراقب حسابات الشركة.
ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع،



المادة 45
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.
ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.



المادة 46
يكون التصويت في الجمعية العامة بطريقة التصويت برفع الايدي أي علنيا
ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.
وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها إلى إدارة مراقبة الشركات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.



المادة 47
يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.



المادة 48
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.
وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من قانون الشركات التجارية. ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى إدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.



المادة 49
للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس.
ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.



المادة 50
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.



المادة 51
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.



المادة 52
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من قانون الشركات التجارية 11 لسنة 2015، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.



المادة 53
فيما لم يرد به نص تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.



المادة 54
مع مراعاة احكام المواد (143، 150، 151) من قانون الشركات التجارية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن، ومع ذلك يجوز لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حسابات بصفة مؤقتة إلى حين انعقاد أول جمعية عامة. ويشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.



المادة 55
يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:
1. تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2. فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3. ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
4. فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
5. التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
6. الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
7. أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب قانون الشركات التجارية وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة، ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى إدارة مراقبة الشركات.



المادة 56
يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:
1. أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2. أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
3. أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4. أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5. أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
6. بيان المخالفات لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.



المادة 57
يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.



المادة 58
السنة المالية للشركة مدتها اثنى عشر شهراً، تبدأ السنة المالية للشركة من يناير وتنتهي في ديسمبر من كل سنة.



المادة 59
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.



المادة 60
على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات.



المادة 61
تقتطع سنوياً نسبة (10%) من صافي أرباح الشركة تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، -ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع، متى بلغ هذا الاحتياطي نصف رأس المال المدفوع.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، إلا ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع، فيجوز استعماله في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%)، وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.



المادة 62
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري.
ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.



المادة 63
تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الادارة للتعويض عن نزول قيمة موجودات الشركة، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح أو شراء المواد والآلات اللازمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.



المادة 64
يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.



المادة 65
يُخصص ما لا يزيد عن (5%) من المتبقي من الأرباح الصافية للشركة، بعد إقتطاع ما ذُكر أعلاه، لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة. يوزع الباقي من الأرباح الصافية على المساهمين كل بنسبة مساهمته في الشركة أو يُرحل، بناءً على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة.



المادة 66
كل نزاع يتعلق بتنفيذ أو إنعقاد أو تفسير أو إلغاء أو فسخ أو بطلان هذا النظام أو يتفرع منه أو يرتبط به بأي وجه من الوجوه يُحل بواسطة محكم واحد وفقاً للأحكام الواردة في قواعد التحكيم في مركز قطر للتوفيق والتحكيم بغرفة تجارة وصناعة قطر.



المادة 67
تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1- انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3- انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد المساهمين إلى الحد الأدنى.
4- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على حل الشركة قبل انتهاء مدتها.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.



المادة 68
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها.
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.



المادة 69
تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.



المادة 70
وتتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام الواردة بالمواد من (304 حتى 321) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.



المادة 71
تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها:
مع مراعاة أحكام المواد من (271) حتى (289) يجوز تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها وفقاً للأحكام الواردة بالباب العاشر من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.



المادة 72
يجوز للشركة أن تتحول إلى شركة مساهمة عامة إذا توفرت الشروط الآتية:
1- أن تكون القيمة الاسمية للأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل.
2- أن تنقضي مدة سنتين ماليتين للشركة على الأقل.
3- أن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أسست من أجله أرباحاً صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين على طلب التحول.
4- أن يصدر قرار بتحول الشركة من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة.
5- أن يصدر قرار من الوزير بإعلان تحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة، وينشر هذا القرار مرفقاً به عقد الشركة والنظام الأساسي لها، وذلك على نفقة الشركة.



المادة 73
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.
ولإدارة مراقبة الشركات ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، يقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.



المادة 74
فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له.



المادة 75
حرر هذا النظام من عدد (5) نسخة، تُسلم نسخة إلى كل من إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة، ونسخة تحفظ بالشركة وقد وكل المؤسسون السيد/سعودي جلال، في اتخاذ الإجراءات اللازمة للتعديل بإدارة مراقبة الشركات والتوقيع نيابة عنهم في حدود ذلك.
نائب رئيس مجلس الادارة

محضر توثيق
أنه في يوم الثلاثاء الموافق 2/1/2018م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.