قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (420) لسنة 2016 بتأسيس شركة/ نفط الشمال شركة مساهمة خاصة قطرية

النظام الأساسي لشركة نفط الشمال شركة مساهمة خاصة قطرية وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015 وخاصة المادة (207) من القانون المذكور

تمهيد

تم تأسيس هذه الشركة طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م، وعلى الأخص المادة (207) من هذا القانون وهذا النظام الأساسي ("النظام").
تعاريف:

في تطبيق أحكام هذا النظام، تكون للكلمات والعبارات المستخدمة في هذا النظام نفس المعاني المحددة لها في اتفاقية المشروع المشترك ("إتفاقية المشروع المشترك") واتفاقية التطوير والشروط المالية ("اتفاقية التطوير والشروط المالية")، المؤرخة 21 يونيو 2016، المبرمة بين قطر للبترول للنفط والغاز المحدودة وتوتال إي وبي جلف المحدودة (ويشار عليهم مجتمعين بـ"المؤسسين")، ما لم يرد تعريف آخر لها في هذا النظام.



المادة 1
اسم الشركة
إسم الشركة هو "نفط الشمال" (ش.م.خ.ق) شركة مساهمة خاصة قطرية.



المادة 2
غرض الشركة
2-1 أغراض الشركة هي:
2-1-1 القيام بأي من وكل الأشياء المرغوبة أو الملائمة أو الضرورية أو المتصلة بصناعة الطاقة سواء داخل قطر أو خارجها، وسواء بالشراكة أو المشروعات المشتركة أو بخلاف ذلك واكتساب أسهم أو حصة أو شكل آخر من أشكال رأس المال في كيانات قائمة تملك او تتمتع بحقوق امتياز، او رخص، او حق اختيار، للقيام بنشاط في مجال صناعة الطاقة.
2-1-2 القيام بأي من وكل الأشياء المرغوبة او الملائمة او الضرورية او المتصلة بـ او الناشئة عن القيام بأعمال شركة تجارية تقوم بأي نشاط او عمل يشمل، دون حصر، شراء واكتساب، ونقل, ومعالجة، وتجميع، وإجراء تجارب على، وتخزين، وحيازة، وتسويق، والتجارة، والتعامل في، ومناولة، وبيع، والتحويل الى حساب، والتصرف في أي من وكل أنواع المواد الخام، والمواد الطبيعية، والمعادن، والمنتجات الطبيعية، (بما في ذلك النفط الخام، والغاز الطبيعي، وكافة المنتجات الهادروكربونية الأخرى أياً كان نوعها وطبيعتها) وجميع المنتجات والمنتجات الفرعية ومشتقاتها.
2-1-3 القام بأية أنشطة تجارية أخرى تقوم بها في العادة او يمكن ان تقوم بها شركات لها أعمال تجارية مماثلة لنشاطات الشركة، والعمل مروج ومستثمر، وممارسة والقيام بدور الممول، وصاحب الإمتياز الرأسمالي، والتاجر والسمسار، والوسيط، والوكيل، ووكيل المبايعات، والموزع، والمشغل، والمصدر، والمستورد، وكباشرة وتنفيذ جميع أنواع الإستثمار والقيام بالعمليات المالية، والتجارية، وغيرها من العمليات.
2-1-4 القايام كصاحب عمل اصيل، أو وكيل أو غير ذلك، بأعمال وخدمات السمسار العقاري، وتنمية العقارات، والإستشارات، وإدارة العقارات، وأعمال البناء والمقاولات، والهندسة، والتصنيع، وتوكيلات وبيع جميع أنواع الممتلكات المنقولة وغير المنقولة.
2-1-5 ممارسة وتطبيق أية حقوق وسلطات وصلاحيات ممنوحة بموجب او مترتبة على ملكية ملكية أي اسهم، او أوراق مالية أخرى بما في ذلك، مع عدم الإخلال بعمومية ما تقدم، كافة السلطات والصلاحيات المترتبة على حق النقض والرفض او التحكم حسب ما هة ممنوح للشركة بموجب ما تملكه من نسبة معينة خاصة من تلك الأسهم المصدرة أو الإسمية، لتقديم الخدمات الإدارية وغيرها من الخدمات التنفيذية والإستشارية والإشرافية لأية أو فيما يتعلق بأية شركة تكون للشركة مصلحة فيها، وذلك وفقا للشروط التي قد تراها الشركة ملائمة.
2-1-6 شراء أو اكتساب، تملك، وإيجار، وبيع، وتبادل، والتنازل عن، ورهن، وإيجار، وتبديل، وتحويل إلى حساب، والتصرف والتعامل في العقارات والممتلكات الشخصية والحقوق بكل أنواعها، وبخاصة الرهونات، والسندات، والمنتجات، والإمتيازات، وحقوق الخيارات، والعقود، وبراءات الإختراع والعلامات التجارية، والعائدات السنوية الثابتة، والرخص والتوكيلات، والأسهم والسندات والتوكيلات والأوراق المالية، ووثائق التأمين والديون الدفترية، والأعمال التجارية، والمنشآت، والمطالبات، وحقوق الإمتياز، والمصالح والحصص، وحقوق الإمتياز وملكيات الحق بجميع أنواعها.
2-1-7 الإكتتاب في، بشروط او بدون شروط، وضمان الإكتتاب في، وإصدار، بتكليف أو خلافة، وأخذ وحيازة، والتعامل في وتبديل الأسهم والسندات والأوراق المالية بجميع أنواعها، والدخول في شراكة او في اية اتفاقية لتقاسم الأرباح، او اتحاد مصالح، او مشروع مشترك، او امتيازات متبادلة او تعاون او غير ذلك، مع أي شخص او شركة تقوم بـ او تزاول أية اعمال تجارية او معاملات مخولة للقيام بها من اجل جلب المنفعة بصورة مباشرة او غير مباشرة للشركة، ولإنشاء والمساعدة في إنشاء، وتكوين وتشكيل او تنظيم أية شركة أو اتحاد أو شراكة من أي نوع، بغرض اكتساب والإلتزام والاضطلاع بأية ممتلكات ومسؤولييات للشركة او من اجل أي غرض اخر ترى الشركة انة ملائم ومفيد.
2-1-8 توسيع و/أو تنويع اعمال الشركة في جميع المجالات التي ترى الشركة انها ضرورية أو مرغوبة، والدخول في والقيام بأية اعمال أخرى قد يبدوا للشركة أن القيام بها ملائم فيما يتصل بأعمالها، أو يقدر انها تزيد، بشكل مباشر أو غير مباشر، من قيمة أي من ممتلكات وحقوق الشركة.
2-1-9 اقتراض الأموال، وإصدار أوراق مالية، وسندات تعهد، وصكوك وبيانات مديونية من جميع الأنواع، سواء كانت مضمونة بالرهن أو الرهن الحيازي أو خلاف ذلك، بدون تحديد أو تقيد للمبالغ، وضمان ما تقدم بالرهن او الرهن الحيازي او بخلاف ذلك، وبشكل عام إبرام وتنفيذ الاتفاقيات والعقود من كل نوع وصنف.
2-1-10 كفالة أو ضمان، مساندة او تأمين نتفيذ جميع أو أي من التزامات أي شخص أو شركة سواء كانت او لم تكن ذات صلة بـ أو تابعة للشركة على أي نحو، وسواء عن طريق اتفاق شخصي أو رهن او حق حجز ممتلكات بالنسبة لكل او أي جزء من العمل التجاري، او عقارات وأصول الشركة، حاضرا ومستقبلاً، بما في ذلك رأسمالها غير المطلوب دفعه، او عن طريق أي أسلوب من هذا النوع، سواء تلقت الشركة تعويضاً كبيراً عن ذلك ام لا.
2-1-11 استيراد، وتصدير أو تبديل العملات الأجنبية التي تستخدمها الشركة فيما يتصل بأي نشاطات تجارية، والمحافظة على وتشغيل الحسابات المصرفية بأي عملة أو اسم وأينما كانت، واحتجاز او التصرف أي أي أموال في هذا الحسابات.
2-1-12 مزاولة أو القيام بأية تجارة، أو اعمال تجارية مشروعة، أو مشاريع قانونية يمكن أن يرى مجلس الإدارة في أي وقت إمكانية القيام بها بشكل ملائم على جانب أي من الأعمال التجارية والنشاطات السالف ذكرها، أو قد يبدو من المرجح لمجلس الإدارة أنها مربحة للشركة.
2-2 بوجة عام، للشركة سلطة وصلاحية القيام بكافة الافعال والنشاطات والأعمال اللازمة لإنجاز أغراضها، وللشركة إنشاء او المساهمه في او تملك شركات قائمة. كذلك للشركة أن تكون لها مصالح او حصص في هيئات تقوم بنشاطات مماثلة او ذات صلة بنشاطات الشركة او يمكن أن تساعد الشركة في تحقيق أغراضها داخل او خارج قطر، كما يجوز لها الاندماج او المساهمة في او تولي والتحكم في هذه المنظمات.
2-3 في تفسير وثيقة التأسيس هذه، ليس هناك غرض او عمل تجاري، او صلاحية منصوص عليها تكون محدودة أو مقيدة بلإحالة إلى او الإستدلال من أي أغراض أو اعمال تجارية أو سلطات أو صلاحيات أخرى، أو اسم الشركة، أو بوضع غرضين أو أكثر أو عمليين تجاريين أو اكثر أو صلاحيتيين أو أكثر جوار بعضهما البعض وفي حالة أي غموض أو التباس في هذا الفقرة أو في مكان آخر من هذا النظام الأساسي، يتم جلاء هذا الغموض والإلتباس بتفسير ومعنى من شأنة توسيع وتكبير، وليس تقييد، أغراض وأعمال وسلطات وصلاحيات الشركة.
2-4 بإستثناء ما هو محظور أو مقيد بالقوانين القطرية، يجوز للشركة القيام بأي عمل أو نشاط قانوني تنشأ الشركة من أجله بموجب قوانين دولة قطر وللشركة السلطة والصلاحية الكاملة للقيام بأي واحدة أو أكثر من الأعمال والنشاطات والأشياء المذكورة أعلاه، كما تكون لها سلطة ممارسة اعمالها المذكورة أو أي جزء منها، أو ان يكون لها مكتب أو أكثر، ولها وباستطاعتها من آن لآخر وفي كل الأوقات ممارسة أي من سلطاتها وحقوقها كشركة، وهي السلطات والحقوق التي يمكن ان يمارسها في أي وقت أو من حين لآخر شخص طبيعيأو معنوي، اثناء قيامها، في أي جزء من العالم سواء كصاحب عمل تجاري أصيل أو وكيل أو مقاول أو خلاف ذلك، بأي شيء آخر قد تراه ضرورياً لتحقيق أهدافها أو ذا علاقة فرعية بـ أو مساعداً على أو متسقاً مع هذه الأغراض، بما في ذلك، دون التقيد على أي نحو لعمومية ما تقدم ذكره أو أي مما ذكر في هذا النظام، صلاحية وسلطة إجراء أية تعديلات أو تغيرات على كل من وثيقة التأسيس والنظام الأساسي للشركة تعتبر ضرورية أو ملائمة بالطريقة الواردة في النظام الأساسي.



المادة 3
المركز الرئيسي
المركز الرئيسي للشركة في مدينة الدوحة، دولة قطر.
ويجوز لمجلس الإدارة الشركة ("مجلس الإدارة") أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.



المادة 4
مدة الشركة
المدة المحددة للشركة خمسون (50) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري المصرح بإنشاء الشركة، ويكون للشركة كيانها القانوني من تاريخ صدور هذا القرار ويجوز مد أو تقليص هذه المدة بقرار من الجمعية العامة للشركة ("الجمعية العامة").



المادة 5
رأس مال الشركة
5-1 رأس المال المصرح به:
رأس مال الشركة المصرح به هو خمسة مليار (5,000,000,000$) دولار امريكي، موزعة على خمسة مليار (5,000,000,000) سهم القيمة الأسمية للسهم الواحد واحد (1$) دولار أمريكي.
5-2 التغييرات في رأس المال المصرح به:
يجوز زيادة او تخفيض عدد الأسهم او أصدار اسهم اخرى بناءً على قرار خاص من الجمعية العامة الغير عادية للشركة. وتتم الزيادة أو التخفيض بأي طريقة يقرها القرار المذكور ووفقا الإتفاقية المشروع المشترك.



المادة 6
الأسهم المكتتبة
رأس المال الأولي:
اكتتب المؤسسين الموقعين على هذا النظام في رأس مال الشركة المصدر بأسهم عددها مليون سهم (1،000،000) سهم، قيمة كل سهم دولار أمريكي فقط (1.00$)، وقد تم توزيعها على النحو التالي:

الأسم

عدد الأسهم

قيمة الأسهم

نسبة المساهمة

قطر للبترول للتفط والغاز

700,000

700,000$

70%

توتال إي وبي جلف المحدودة

300,000

300,000$

30%


يلتزم المؤسسون بإصدار شهادات بملكية الأسهم لجميع المساهمين.



المادة 7
اسمية الأسهم وانتقالها
7-1 تكون أسهم الشركة اسمية، وللمؤسسين أن يقرروا بيع أي نسبة من أسهم الشركة في أي وقت وفقاً لبنود هذا النظام الأساسي لأي شريك سواء كان وطنياً أو أجنبياً. كما أن جميع الأسهم لها نفس حقوق التصويت وتوزيع الأرباح.
7-2 قيود عامة:
1- لا يجوز لأي مساهم تحويل أي من أسهمه في الشركة، لن تقوم الشركة بتسجيل أي عملية تحويل للأسهم، إلا إذا في حالة تمت عملية النقل وفقاً للشروط والأحكام الواردة في النظام الأساسي للشركة واتفاقية المشروع المشترك.
7-3 نقل الأسهم إلى شركات تابعة مملوكة بالكامل:
1- يحق لأي طرف في أي وقت أن يقوم تحويل كل أسهمه لشركة تابعة او مملوكة له بالكامل شريطة مراعاة الشروط المنصوص عليها في هذه المادة رقم (7) والبنود الاخرى ذات الصلة في اتفاقية المشروع المشترك.
7-4 بيع الأسهم من قِبل قطر للبترول للنفط والغاز:
يجوز لقطر للبترول للنفط والغاز ان تبيع كل أو بعض من أسهمها إلى طرف ثالث أو شركة تابعة لها (ليست شركة مملوكة لها بالكامل) دون الحصول على موافقة مسبقة من توتال (أو أي مساهم آخر) وفقا لهذا النظام واتفاقية المشروع المشترك.:
7-5- تحويل الأسهم المباشر وغير المباشر من قِبل المساهمين غير قطر للبترول للنفط والغاز:
يجوز للمساهمين (عدا قطر للبترول للنفط والغاز) أن يحولوا كل أو بعض من أسهمهم إلى طرف ثالث أو شركة تابعة (ليست شركة مملوكة لهم بالكامل) وفقا لبنود اتفاقية المشروع المشترك.
7-6- حق الإسترداد:
للمساهمين حق الإسترداد المنصوص علية في اتفاقية المشروع المشترك.
7-7 رهن الأسهم:
لا يسمح لأي مساهم في اي وقت بأن يقوم بإنشاء رهن او السماح بتبديل اي رهن قائم بالنسبة للأسهم المملوكة من قبله من دون الحصول على موافقة كتابية من قطر للبترول للنفط والغاز باستثناء ما هو مسموح به وفقا للوائح الداخلية للشركة واتفاقية المشروع المشترك.



المادة 8
سلطات مجلس الإدارة
8-1- يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقا لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه النظام أو اتفاقية المشروع المشترك أو قرارات الجمعية العامة للشركة.
8-2- ويملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه وأعضاء المجلس مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يُصدر بهذا الشأن.
8-3- ويجوز لمجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياتة لاحد أعضائه أو المدير التنفيذي، كما يجوز للعضو المفوض إليه بموجب هذه المادة بإعادة تفويض هذه الصلاحيات إلى المدير التنفيذي.
8-4- يجوز لمجلس الإدارة ان يعين طرف ثالث وتكون مهمته القيام بأعمال الإدارة والإشراف على كل او جزء من أنشطة الشركة، ويكون ذلك عن طريق إتفاقية منفصلة يكون فيها الطرف الثالث مسؤول مسؤولية كاملة فيها أمام مجلس الإدارة عن الأعمال المتفق عليها كما عليه ان يقدم تقريرا إلى مجلس الإدارة على النحو المطلوب وفقا لأحكام الإتفاقية المبرمة ووفقا للقانون الواجب التطبيق.
8-5- يجوز لمجلس الإدارة الموافقة على إبرام إتفاقيات تقاسم منشأت مناسبة مع كيانات اخرى وفقاً لاتفاقية المشروع المشترك.
8-6- يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بإستخدام السلطات الممنوحة لهم من قبل الشركة بشكل يتناسب مع مصلحة الشركة.
8-7- يحق لأعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبل المساهمين (مجتمعين أو منفردين) التصويت بما يتناسب مع نسبة المشاركة في راس المال.
8-8- جميع قرارات المجلس، بإستثناء التي يجب إصدارها بموجب قرار خاص، يتطلب التصويت عليها من قبل أعضاء مجلس الإدارة او من ينوب عنه كما هو منصوص عليه في المادة (18) من هذا النظام، كما يجوز الحضور والتصويت عن طريق إستخدام التقنيات الحديثة (عن طريق الهاتف المرئي او ما شابه ذلك).
8-9- يجوز للمجلس أن يفوض سلطته على أساس غير حصري للجنة عمل او للمدير التنفيذي، أو لموظف أو مدير. وذلك دون المساس بسلطة المجلس بموجب هذا النظام، كما يحق للمجلس إلغاء او تعديل هذا التفويض في أي وقت.
8-10- تصدر القرارات التالية عبر قرار خاص من قبل مجلس الإدارة وفقاً لنسبة التصويت المشار إليها في المادة (18):
1- الموافقة على الهيكل التنظيمي للشركة وعلى أي تعديل عليه،
2- الموافقة على جدول السلطات المالية للشركة وأي تعديل عليه،
3- الموافقة على اتفاقية ترخيص الأصول وأي تعديل عليها.
4- الموافقة على بنود اتفاقية تمديد الخدمات.
5- الموافقة على أو أنهاء أو فسخ أو إدخال أي تعديل جوهري على أي عقد يتضمن أي إلتزام مادي على الشركة بمبلغ يعادل أو يزيد عن مائة مليون (100،000،000.00$) دولار أمريكي.
6- الموافقة على توقيع أي عقد بيع نفط خام وأي نقل أو شحن متعلق له بشرط أن تكون قيمة العقد المذكور أو النقل أو الشحن تعادل أو تزيد عن مائة مليون (100،000،000.00$) دولار أمريكي.
7- الموافقة على خطة تطوير الحقل.
8- الموافقة على خطة التفكيك.
9- بيع أو رهن جميع ممتلكات وأموال الشركة السائلة أو أي جزء جوهري منها أو يشمل ذلك الممتلكات واموال الشركة السائلة المشار إليها في خطة تمويل الشركة.
10- بدء إجراءات التقاضي أو إنهائها سواء كان التقاضي أمام المحاكم القطرية أو امام مركز تحكيم بشرط:
أ) التقاضي يتعلق أو قد يتعلق بمبالغ تزيد عن مائة مليون (100،000،000.00$) دولار أمريكي؛ أو
ب) كان التقاضي بين الشركة ومساهم في الشركة أو أي شركة تابعة له.
11- الموافقة على الميزانية السنوية وعلى أي تعديل عليها.
12- الموافقة على ميزانية التفكيك.
13- الموافقة على خطة تمويل الشركة أو أي تعديل عليها.
14- الموافقة على خطة العمل الطويلة الأمد.
15- الموافقة على ميزانية الحد الأدنى للرصيد النقدي.
16- الموافقة على سياسات المحاسبة والتي ستتبناها الشركة وعلى أي تعديل جوهري عليها وفقا لاتفاقية المشروع المشترك.
17- أي تفويض لمجلس الإدارة لصلاحياته التي تتطلب اتخاذ قرار خاص وأي تعديل على ذلك التفويض وأي تفويض من الباطن.
18- توصيات للجمعية العامة بخصوص الموافقة على أي تعديل للنظام.
19- توصيات للجمعية العامة بخصوص الموافقة على أي تعديل جوهري لرأس مال المصدر للشركة.
20- توصيات للجمعية العامة للشركة بخصوص تعيين أو تغيير مراقبو حسابات الشركة وفقا لاتفاقية المشروع المشترك.

مجلس الإدارة

المادة 9
تعيين أعضاء المجلس
يتكون مجلس إدارة الشركة من 9 أعضاء يتم تحديدهم بما يتوافق مع التالي:

المساهم

عدد الأعضاء

قطر للبترول للنفط والغاز

6

توتال إي و بي جلف المحدودة

3

المجموع

9


وفي حالة تعيين اي مؤسس لعضو بديل عن عضو معين مسبقاً في حالة العزل أو الوفاة يقوم هذا المؤسس بإخطار موجه للشركة ويسري مفعوله بمجرد إستلام هذا الإخطار من قبل الشركة.
ويتم عزل اعضاء المجلس بشكل تلقائي في حال ما اذا فقد المساهم الذي عينه الحق في الإدارة والتعيين، او في حال إتمام الغرض الذي تم تعيينه من أجله.

مجلس الإدارة

المادة 10
خلو مقعد عضو مجلس الإدارة
يخلو مقعد عضو مجلس الإدارة في الحالات التالية:
1) استقالته
2) إبطال المؤسسين لتعيينه
3) وفاته أو إصابته بعجز عقلي أو جسدي يمنعه من أداء مهامه
4) وفي حالة حدوث اي مما سبق يقوم المؤسس الذي قد قام بتعيين عضو المجلس الذي خلى مقعده بتعيين عضو بديل يحل محله مع إستمراره للعمل لنفس الفترة التي عين من اجلها العضو الذي سبقه، على ان يقوم بتوجيه اخطار للشركة ويسري مفعوله بمجرد إستلام هذا الإخطار من قبل الشركة.

مجلس الإدارة

المادة 11
أعضاء مجلس الإدارة
على أنه قد قام المؤسسين بتعيين أعضاء مجلس الإدارة للشركة وذلك على النحو التالي:

الأسم

الصفة

خالد سعيد الرميحي

رئيس مجلس الإدارة

جاسم محمد المرزوقي

عضو

حمد صلاح الباكر

عضو

محمد خالد الغانم

عضو

راشد محمد الفهيدي

عضو

عبد العزيز المناعي

عضو

جيوم شالمن

عضو

ليونيل ليفها

عضو

جيان رويدا

عضو



مجلس الإدارة

المادة 12
العضو المناوب
للمساهمين أن يعينوا كتابة، اعتبار من تاريخ إخطار الشركة، عضواً مناوباً، كما يجوز له إبطال هذا التعيين في أي وقت كتابة، اعتباراً أيضاً من تايخ إخطار الشركة، ويجوز لهذا العضو المناوب حضور اجتماعات المجلس، ويحسب في النصاب القانوني، ويصوت في حالة غياب العضو الذي يمثله بالإضافة إلى ذلك، ويجوز لكل عضو، في حالة عدم تمكنه هو أو هذا العضو المناوب من حضور اجتماع للمجلس، تفويض وكيل بالحضور في ذلك الإجتماع فقط، ويمكن أن يكون هذا الوكيل عضوا بالمجلس، ويحسب في النصاب القانوني ويصوت بدلاً من ذلك العضو، ويمكن لنفس هذا الوكيل أن يكون وكيلا لواحد أو أكثر من أعضاء المجلس، وإذا كان يمثل أكثر من عضو واحد يحق له التصويت نيابة عن كل عضو يمثله.

مجلس الإدارة

المادة 13
اجتماعات مجلس الإدارة العادية
يجتمع المجلس في المكان الذي يحدده، لانجاز العمل الذي يراه، وينفض، وينظم ويرتب اجتماعاته حسبما يقرر.
ويجوز للمجلس أن يصدر قراراته بالتمرير شرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، ويجب أن يتم عرضها في الإجتماع التالي للمجلس لتضمينها بمحضر إجتماعاته.
ويجوز للمجلس كذلك عقد إجتماعاته بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.

مجلس الإدارة

المادة 14
الاخطار بالاجتماعات
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وفي حالة غيابه نائب الرئيس أو أحد الأعضاء إذا كان ذلك العضو هو من طلب عقد الإجتماع ويوجه هذا الإخطار إلى كل عضو قبل عشرة (10) أيام على الأقل من الموعد المقترح للإجتماع، وحيثما أمكن، توزع أي أوراق ذات صلة بموضوعات معينة التي ستنظر في ذلك الإجتماع قبل انعقاده على أعضاء المجلس ممن لهم حق المشاركة في تلك الموضوعات والتصويت عليها.

مجلس الإدارة

المادة 15
النصاب القانوني لاجتماع المجلس
يكون النصاب القانوني لجميع اجتماعات المجلس ممثل بحضور اعضاء المجلس المعينين من قبل المساهمين (تمثيل شخصي أو ممثلة بالوكالة) بـ أكثر من خمسين في المائة (50%)، اما في حالة إجتماعات مجلس الإدارة التي تتطلب إصدار قرارات خاصة يجب حضور المديرين المعينين من قبل المساهمين بنسبة (75%)، على أن يكون هناك (2) اعضاء مجلس إدارة حاضرين أثناء هذا الاجتماع ممن قامت قطر للبترول للنفط والغاز بتعينهم. إذا لم يكتمل النصاب القانوني في الوقت المحدد لإنعقاد المجلس، يتم رفع الجلسة وتحديد موعد في نفس الزمان والمكان في اول يوم عمل بعد مرور اسبوع، إذا لم يكتمل النصاب القانوني في الاجتماع الجديد، يعتبر النصاب مكتمل إذا حضر اثنان (2) اعضاء مجلس إدارة ممن قامت قطر للبترول للنفط والغاز بتعيينهم وكان العدد المطلوب من اعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبل قطر للبترول للنفط والغاز قد حضر في الإجتماع الأول. يجوز لكل مساهم او عضو مجلس إدارة معين في حال لم يتمكنوا من حضور اجتماع المجلس ان يقدم إشعار خطي للأمين يخبره فيه بمن له الحق في الحضور بالنيابة عنه والتصويت على القرارات ليكتمل النصاب القانوني للمجلس. محضر وقائع جميع اجتماعات المجلس وقرارات المجلس يجب أن يتم تدوينه باللغة العربية والإنجليزية

مجلس الإدارة

المادة 16
القرارات المكتوبة
القرار الصادر بموجب محضر مكتوب وموقع عليه من جميع الأعضاء الذين يحق لهم التصويت في الموضوع المعني، أو وكلائهم، يعتبر قراراً صحيحاً وساري المفعول كما لو كان تم اتخاذه في اجتماع المجلس تمت الدعوة إليه وانعقد بصورة صحيحة ويمكن أن يتكون مثل هذا القرار من عدة وثائق متماثلة الشكل موقع عليها من واحد أو أكثر من أعضاء المجلس.

مجلس الإدارة

المادة 17
الموضوعات غير المدرجة في جدول الأعمال
لا يجوز إقتراح أي قرار على مجلس الإدارة في إجتماع له ما لم يكن موضوع الإقتراح مدرجاً في جدول أعمال ذلك الإجتماع.

مجلس الإدارة

المادة 18
الأغلبية المطلوبة لقرارات مجلس الإدارة
18-1 أصوات الأعضاء
لكل عضو صوت واحد بالنسبة لأي موضوع يحق له التصويت فيه.
18-2 القرارات
تتخذ قرارات المجلس بالتصويت الإيجابي للأغلبية البسيطة لأعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين بوكلاء ممن يحق لهم التصويت في الموضوع المقترح الذي تم اقتراح الموضوع فيه (أو أي إجتماع مؤجل بدلاً من ذلك الإجتماع). اما بالنسبة لقرارت بشأن القرارات الخاصة فتصدر القرارات بموافقة 75% على الأقل من اعضاء مجلس الإدارة.
18-3 الصوت المرجح
لرئيس مجلس الإدارة صوت مرجح عند تساوي الأصوات.

مجلس الإدارة

المادة 19
محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
تدون محاضر مجلس الإدارة في سجل خاص وكذلك القرارات التي تتخذ في هذه الاجتماعات، كما تشمل أسماء الحاضرين لتلك الإجتماعات ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس المدير التنفيذي والموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

مجلس الإدارة

المادة 20
دور ومهام رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس
قطر للبترول للنفط والغاز هى المساهم الذي يحق له تعيين وتحديد مدة بقاء رئيس مجلس الإدارة ونائب رئيس مجلس الإدارة بالإرادة المنفردة، يحق لرئيس مجلس الإدارة تمثيل الشركة أمام السلطات القضائية والغير، ولرئيس المجلس أو نائب الرئيس، أو أي عضو يختاره المجلس، كل على حدة، الحق في التوقيع نيابة عن الشركة، ويتولى الرئيس أو في حالة غيابه نائبه، أو في حالة غياب كليهما، أي عضو آخر يختاره الأعضاء ليقوم مقام الرئيس رئاسة اجتمعات المجلس. ويكون الرئيس ونائب الرئيس وكل عضو آخر يقوم مقام الرئيس ملزماً بهذا النظام الأساسي وجميع قرارات الجمعية العامة وقرارات المجلس ويعمل وفقاً لذلك.

مجلس الإدارة

المادة 21
المدير التنفيذي
21-1 تعيين المدير التنفيذي:
يكون تعيين المدير التنفيذي وفقا للضوابط التالية:
من تاريخ تأسيس الشركة حتى الذكرى السنوية الخامسة من تاريخ بدء (المشار إليها فيما يلي باسم "المرحلة 1")، يتم تعيين المدير التنفيذي من قبل توتال على ان يوافق مجلس الإدارة على هذا التعيين، اما بخصوص الفترة الزمنية بعد المرحلة 1، يعين المدير التنفيذي من قبل قطر للبترول للنفط والغاز على ان يوافق مجلس الإدارة على هذا التعيين. وعلى الرغم مما سبق، يحق لقطر للبترول للنفط والغاز وبدون إبداء اسباب مطالبة توتال بتغيير المدير التنفيذي خلال المرحلة 1، ويجب على توتال تعيين مدير تنفيذي اخر خلال شهر واحد من تاريخ طلب قطر للبترول للنفط والغاز تغيير المدير تنفيذي.
21-2 سلطات المدير التنفيذي:
يتولى المدير تنفيذي إدارة وتشغيل أعمال الشركة وفقاً للسياسات والتوجيهات التي يصدرها مجلس الإدارة من آن لأخر طبقاً لهذا النظام واتفاقية النظام المشترك وأية قرارات للمجلس ذات صلة.

مجلس الإدارة

المادة 22
تعيين سكرتير مجلس الإدارة
تقوم قطر للبترول للنفط والغاز بعد موافقة مجلس الإدارة بتعيين سكرتيرا للمجلس للمدة وبالشروط التي يحددها المجلس، وللمجلس إبطال هذاالتعيين ويحدد المجلس مهام وواجبات ونطاق صلاحيات سكرتير المجلس.

مجلس الإدارة

المادة 23
مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
تحدد الجمعية العامة مكافآت أعضاء المجلس ويتم رد تكاليف السفر والاقامة التي يتكبدها أعضاء مجلس الإدارة ووكلاؤهم في سبيل حضور الإجتماعات.

مجلس الإدارة

المادة 24
الجمعية العامة العادية
24-1 انعقاد الجمعية العامة سنوياً
تنعقد الجمعية العامة مرة واحدة على الأقل كل سنة دون الإلتزام بأي تواريخ أو إجراءات وردت في قانون الشركات التجارية رقم 11/2015 إلا ما تم النص عليه في هذا النظام.
24-2 جدول أعمال الجمعية العامة
تنظر الجمعية العامة، ضمن أمور أخرى، في تقارير مجلس الإدارة وتقارير مراقبي الحسابات والميزانية وبيان التدفق النقدي وحساب الأرباح والخسائر للسنة السابقة، وتحدد الجمعية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، وتعين مراقبي الحسابات لفترة تمتد حتى نهاية الجمعية العامة العادية التالية كما تحدد مكافآتهم.
24-3 كما يتطلب اتخاذ القرارات التالية قرار خاص من قبل الجمعية العامة الغير عادية:
1- أي تعديل على النظام الأساسي للشركة.
2- أي تعديل جوهري على رأس مال الشركة المصرح به أو أي تعديل جوهري على الحقوق المرتبطة بالأسهم.
3- تصفية الشركة أو اندماجها داخل شركة أخرى او اندماج شركة أخرى في الشركة أو بيع أو رهن جميع ممتلكات الشركة أو أي جزء جوهري منها أو إدخال أي تعديل على غرض الشركة.
4- توزيع الأرباح السنوية للمساهمين.
5- الموافقة على الحسابات المالية السنوية المدققة للشركة.
6- تعيين أو تغيير مراقبوا الشركة.
7- القيام بأي نشاط لا علاقة له بنشاط أو غرض الشركة الرئيسي.
8- تأسيس شركة تابعة أو الاشتراك في أي مشروع أو عقد شراكة.

مجلس الإدارة

المادة 25
مكان انعقاد الجمعية العامة
تنعقد كافة اجتماعات الجمعية العامة في المكان الذي يتفق عليه المساهمون سواء كان داخل أو خارج دولة قطر، كما يمكن للمساهمين حضور إجتماع الجمعية العمومية عن طريق إستخدام التقنيات الحديثة (عن طريق الهاتف المرئي او ما شابه ذلك).

مجلس الإدارة

المادة 26
الاخطار بانعقاد الجمعية العامة
تنعقد الجمعية العامة بموجب إخطار من رئيس مجلس الإدارة أو في غيابه نائب رئيس المجلس أو أي عضو مجلس الإدارة يفوضه رئيس المجلس لهذا الغرض. ويعطى هذا الإخطار قبل عشرة (10) أيام على الأقل من التاريخ المقترح للإجتماع، ويوضح تاريخ ووقت ومكان الإجتماع. ويجوز للمجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد في أي وقت حسبما يرى المجلس ذلك ضرورياً.

مجلس الإدارة

المادة 27
النصاب القانوني للجمعية العامة
النصاب القانوني للجمعية العامة العادية هو الأغلبية البسيطة للمساهمين، سواء كانوا حاضرين بأنفسهم أو ممثلين بوكلاء تم تعيينهم طبقاً للنظام الأساسي، اما بالنسبة للجمعية العامة الغير عادية فيكون النصاب القانوني (75%) من المساهمين وإذا لم يتوفر النصاب في الوقت المحدد لعقد الجمعية، يؤجل الإجتماع لنفس الوقت والمكان في الأسبوع التالي (ما لم يكن هذا اليوم عطلة رسمية، فإن كان كذلك، يؤجل الإجتماع ليوم العمل التالي بعد هذه العطلة، في نفس الوقت والمكان).

مجلس الإدارة

المادة 28
التصويت عن القرارات
28-1 التصويت
لكل عضو صوت واحد، ويرجح الجانب الذي منه الرئيس عند تساوي الأصوات.
28-2 القرارات العامة
تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية البسيطة لأصوات الحاضرين اما بالنسبة لقرارت الجمعية العامة الغير عادية فتصدر القرارات بموافقة 75% من المساهمين، وتتعلق بالأمور التي يجري عليها التصويت.

مجلس الإدارة

المادة 29
إستبعاد الموضوعات غير المدرجة على جدول الأعمال
لا تبحث الجمعية العامة في أية موضوعات سوى تلك المدرجة في جدول أعمال الاجتماع، إلا إذا وافق جميع الحاضرين على خلاف ذلك.

مجلس الإدارة

المادة 30
القرارات المكتوبة
القرار المكتوب والموقع عليه من قبل جميع أعضاء الجمعية العامة يكون صحيحاً ونافذاً كما لو كانت تمت إجازته في جمعية عامة تمت الدعوة إليها وانعقدت بشكل صحيح.

مجلس الإدارة

المادة 31
مراقبو الحسابات
31-1 تعين الجمعية العامة بتوصية من مجلس الإدارة مراقبي حسابات الشركة الذين يكونون مكتب محاسبة مستقل ومعروف ومعترف به دولياً ومسجل لممارسة نشاطه في دولة قطر.
31-2 لمراقبي الحسبات حق الوصول الكاامل للاطلاع على دفاتر وسجلات الشركة، ويقدم هؤلاء المراقبون للجمعية العامة تقريراً عن حسابات الشركة خلال 90 يوماً بعد نهاية كل سنة مالية، ويتعهد مراقبو الحسابات كجزء من مسئوليتهم تجاه الشركة بتوفير أية معلومات يطلبها منهم مجلس الإدارة أو تكون مطلوبة لإستيفاء الطلبات الحكومية، وذلك في الشكل الذي يطلبه مجلس الإدارة.
31-3 يجوز للجمعية العامة مناقشة تقرير مراقبي الحسابات وطلب بعض الإيضاحات الواردة في التقرير ويكون مراقبو الحسابات مسئولين أمام الجمعية العامة عن صحة المعلومات المتضمنة في تقرير مراقبي الحسابات.
31-4- يحق لكل مساهم على نفقته الخاصة في جميع الأوقات المسموح بها خلال ساعات العمل المعتادة ان يقوم بفحص والتدقيق على الحسابات والدفاتر والسجلات الخاصة بالشركة،
خلال ثلاثين (30) يوم من إستلام إشعار التدقيق ويجب على الشركة ان تتيح للمساهمين وممثليها جميع السجلات الخاصة والحسابات لكي يتمكنوا من فحصها ومراجعتها كما يتعين على الشركة تقديم كل مساعدة ممكنة للمساهم لإتمام هذا الإجراء.
31-5- يلتزم المساهمين بالتنسيق مع الشركة لإتمام عملية التدقيق لتجنب توقف العمل أثناء عملية التدقيق.

مجلس الإدارة

المادة 32
مالية الشركة
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ إنشائها وتنتهي في 31 ديسمبر من نفس العام، بعد ذلك تبدأ السنة المالية في 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام.
إعداد الميزانية السنوية وخطة عمل طويلة المدى:
يقوم الرئيس التنفيذي، قبل لا يقل عن تسعين (90) يوما من بداية كل سنة، بإعداد الميزانية السنوية وخطة عمل طويلة المدى، وفقا لاتفاقية المشروع المشترك، وتقديمها إلى المجلس لإقرارها.
على الرغم مما سبق، فمن المسلم به ان اقتراح الميزانية السنوية الأولي، فيما يتعلق بالفترة حتى 31 ديسمبر عام 2016، سيتم إعدادها وتقديمها للموافقة عليها من قبل مجلس في موعد لا يتجاوز أربعة عشر (14) يوما من تاريخ تأسيس الشركة.

مجلس الإدارة

المادة 33
دفاتر الحسابات
يرتب مجلس الإدارة لحفظ دفاتر حسابات وسجلات مضبوطة وصحيحة يتم إعدادها بالدولار الأمريكي وتعطي صورة حقيقية وأمينة لأحوال الشركة ومعاملاتها.

مجلس الإدارة

المادة 34
حرية الوصول لدفاتر الحسابات
تحفظ دفاتر حسابات الشركة بمركزها الرئيسي ولمراقبي الحسابات وأعضاء مجلس الإدارة حق الوصول الكامل لهذه الدفاتر وكافة سجلات الشركة في جميع الأوقات.

مجلس الإدارة

المادة 35
عرض الحسابات
يرتب مجلس الإدارة من وقت لآخر لإعداد حسابات الربح والخسارة، والميزانية العمومية، وبيان التدفق النقدي، والحسابات والتقارير المتعلقة بالوضع المالي للشركة وسير العمل فيها خلال السنة السابقة، وتقرير مراقبي الحسابات بشأن ما تقدم.

مجلس الإدارة

المادة 36
توزيع الأرباح والاحتياطات الاجبارية
36-1 توزيع الأرباح
يتم توزيع الأرباح التالية على المساهمين:
(أ) توزيعات الأرباح السنوية
في أقرب وقت ممكن بعد نهاية كل سنة مالية، تقوم الشركة بتوزيع الأرباح على كل مساهم بما يتناسب مع أسهم كل مساهم في رأس مال الشركة ووفقا لإتفاقية المشروع المشترك.
(ب) توزيعات الأرباح المرحلية
مع مراعاة متطلبات مشاريع الشركة وسياسات المالية الداخلية للشركة، إن وجدت، يجوز توزيع الأرباح المرحلية لحاملي الأسهم وفقاً لصافي الدخل المتوقع وبما يتناسب مع أسهم كل مساهم فى رأس مال الشركة ووفقا لإتفاقية المشروع المشترك.
36-2 التوزيعات النقدية الأخرى
(أ) إلى الحد الذي تسمح به الشروط الواردة في اتفاقية المشروع المشترك أو سياسات المالية الداخلية للشركة، إن وجدت، والقانون القطرى، يجب على الشركة في أقرب وقت ممكن وبعد نهاية كل شهر أن تقوم بتوزيع السيولة النقدية الحرة القابلة للتوزيع.
36-3 الإحيتاطيات
يجب على الشركة تخصيص عشرة في المئة (10%) من صافي أرباحها إلى الإحتياطيات الإلزامية حتى تساوي هذه الاحتياطيات مبلغ ألف ($ 1،000.00) دولار أمريكي.
بالإضافة إلى أنه يتعين على الشركة أن تقدم وتحافظ على رصيد نقدي إضافي ("الحد الأدنى للرصيد النقدي") الذي يحدده مجلس الإدارة بحيث أنه مطلوب بحظر لمصلحة الشركة، تتجاوز هذه الإحتياطيات الإلزامية.

مجلس الإدارة

المادة 37
إنهاء الشركة
يتم إنهاء وحل الشركة في أي من الحالات الآتية:
1) إنقضاء المدة المحددة للشركة، بما في ذلك أي تمديد لها مصدق عليه وفقاً للمادة (4) من هذا النظام الأساسي.
2) إكمال الأغراض التي أنشئت من أجلها الشركة.
3) صدور قرار من الجمعية العامة بعد صدور توصية من مجلس إدارة الشركة يوصي بإنهاء الشركة أو حل أو تصفية الشركة.
4) صدور قرار من المحكمة بحل الشركة.

مجلس الإدارة

المادة 38
تطبيق قانون الشركات التجارية على الأمور التي لا يغطيها النظام الأساسي
تطبق الأحكام الواردة بعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة وفي حالة عدم وجود نص في أي منهما فتكون الأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015 وتعديلاته إن وجدت هي الواجبة التطبيق باعتبارها قواعد مكملة.

مجلس الإدارة

المادة 39
تكاليف التأسيس
يدفع المؤسسين مصروفات وتكاليف تأسيس الشركة وفقا لما يتفق عليه المؤسسون.

مجلس الإدارة

المادة 40
تعديل النظام الأساسي
للشركة في أي وقت ومن آن لآخر، بقرار من الجمعية العامة الغير عادية، أن تغير وتعدل في النظام الأساسي كلياً أو جزئياً.
حرر هذا النظام من عدد (5) نسخة، تسلم نسخة إلى كل من إدارة مراقبة الشركات بوزارة الإقتصاد والتجارة، ونسخة لإدارة التوثيق بوزارة العدل، ونسخة تحفظ بالشركة ونسخة لكل مؤسس.

الإسم

التوقيع

قطر للبترول للنفط والغاز المحدودة

 

توتال إي وبي جلف المحدودة

 



محضر توثيق

أنه في يوم الموافق 9/11/2016م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الاسم: ................................

الاسم: ................................

الجنسية: .............................

الجنسية: .............................

بطاقة شخصية رقم: ................

بطاقة شخصية رقم: ................

التوقيع:................................

التوقيع: ................................


Articles of Association of North Oil Company
A Qatari Private Shareholding Company
In accordance with the Commercial Companies
Law No. 11 of 2015,
and in particular article 207 thereof
Preamble

The Company has been established in accordance with the Commercial Companies Law No. 11 of 2015, and in particular article 207 of thereof, and Articles of Association ("Articles").

Definitions

In these Articles, capitalized terms used in these Articles (and the Arabic translation thereof) have the meaning given to such terms in the Joint Venture Agreement ("JVA") and the Development and Fiscal Agreement ("DFA"), dated 21 June 2016, whose QPOG and Total (collectively "Founders") are parties to, as applicable, unless a different definition is provided to such term in these Articles.

Article (1)
Name of the Company
The name of the Company is "North Oil" (a private Qatari Shareholding Company).

Article (2)
Purpose of the Company
2.1 The purposes of the Company shall include the following:
2.1.1 Performing any or all appropriate, necessary works related to energy industry, whether inside or outside the State of Qatar, in partnership, joint ventures or otherwise, acquiring shares or other forms of capital in existing entities with privileges, licenses, option to carry out an activity in the field of energy industry.
2.1.2 Performing any or all appropriate, necessary works related to or resulting from performing works of a commercial company, which performs an activity or work including, without limitation, purchasing, acquiring, transferring, addressing, collecting, doing experiments with, possessing, marketing, trading, dealing, handling, selling, transferring to an account and dealing with any and all raw materials, natural resources, minerals, natural products (including crude oil, natural gas and all other hydrocarbon products, of whatever kind and, nature), all products and by-products.
2.1.3 Performing any other commercial activity carried out normally or activity that may be performed by companies which carry out business similar to the activities of the Company, acting as promoter and investor, financier, holder of capital concession, trader and broker, mediator, agent, sales agent, distributor, operator, exporter, importer, supervising and implementing all kinds of investment, and carrying out all commercial, financial transactions and other operations.
2.1.4 Acting as an employer, agent, broker of real estate, real estate development, consultation, real estate management, contracting and construction, engineering, manufacturing and selling all movable and immovable properties.
2.1.5 Practicing and applying any of the rights, powers and authorities granted to the Company, or as a result of possessing any share or other securities, including without prejudice to the generality of the foregoing, all powers and authorities resulting from the right of veto, rejection or control according to what is granted to the Company pursuant to its possession of a certain percentage of such issued or nominal shares, for providing administrative services in addition to other executive, consulting and supervisory services for or related to a company in which the Company has interest and in accordance with what the Company deems fit.
2.1.6 Purchasing, acquiring, possessing, leasing, selling, exchanging, assigning, mortgaging, renting, transferring to an account, dealing in real estates, personal properties and all kinds of rights especially mortgages, bonds, products, concessions, options rights, contracts, patents and trademarks, fixed annual revenues, licenses and powers of attorney, shares, bonds, securities, insurance policies, book claims, businesses, enterprises, claims, franchise rights, interests and shares, and all kinds of properties.
2.1.7 Subscribing, with or without conditions, procuring subscription, issuing, with or without mandate, taking, possessing, dealing with and exchanging shares, bonds, all kinds of securities, entering into partnerships or agreement for revenue sharing, solidarity of interest, joint venture exchanging concessions, cooperation or otherwise, with any authorized person or company dealing with businesses or transactions in order to bring direct or indirect benefit for the Company, establishing, providing support to establishment, forming or organizing any kind of companies, associations or partnerships for acquiring, committing to or undertaking any property and responsibility of the Company or for any other purpose which the Company deems fit.
2.1.8 Expanding or diversifying businesses of the Company in all fields which the Company deems necessary or desirable, entering into or performing any other businesses which the Company deems appropriate in connection with its work, or it may increase, whether directly or indirectly, the value of any property and rights of the Company.
2.1.9 Borrowing money, issuing securities, undertaking bonds, all kinds of instruments and debt data, whether guaranteed by mortgage, pledge or otherwise, without determining amounts, ensuring the aforementioned through mortgage, pledge or otherwise in general entering into and implementing all kinds of agreements and contracts.
2.1.10 Guaranteeing, supporting or securing any or all obligations of any person or company, whether related or affiliated to the Company or not, through personal agreements, mortgage or lien of all or part of the businesses, properties, assets of the Company, whether current or future, including its unrequired to be paid capital or via any method of this kind, whether the Company received great compensation or not.
2.1.11 Importing and exporting or exchanging foreign currencies used by the Company related to any business, keeping and operating bank accounts in any currency or name, wherever they are, and detaining or dealing with any amounts in this account.
2.1.12 Conducting or performing any business, legal commercial business or legal projects which the Board deems necessary at any time, in addition to any of the aforementioned business, or which the Board deems profitable.
2.2 In general, the Company shall have the power and authority to carry out all acts, activities and businesses required for implementing its purpose. The Company may establish, contribute to or possess existing companies. The Company also may have interests or shares in entities performing similar or related activities or it could assist the Company in establishing its goals inside or outside Qatar. The Company may incorporate, contribute to, undertake or control these institutions.
2.3 For interpreting this document, there is no purpose, business or authority mentioned herein which is limited by referring to or deducing through any other purposes, businesses, powers or authorities, the name of the Company, or setting two or more purposes, businesses or authorities. Ambiguity or confusion in this paragraph or elsewhere in the Articles of Association shall be resolved if there is a meaning which expands and generalizes not limits the purposes, businesses, powers and authorities of the Company.
2.4 Except what is prohibited or limited by Qatari laws, the Company may carry out any legal business or activity for which the Company was established under the Qatari laws. The Company shall have full power and authority to perform any part of businesses, activities or any of the aforementioned works. The Company also shall has the power to practice all or any of the aforementioned works and to have an office or more. The Company may, from time to time as well as at any time, practice any of its powers and rights which can be practiced, from time to time as well as at any time, by any natural or legal/ juridical person at any part of the world, whether as an original employer, agent, contractor or otherwise, in a way that it sees it necessary to achieve its goals, related to or consistent with these purposes including, without limiting the generality of the foregoing or the aforementioned herein, powers and authority to make any amendment or change to the Articles of Association and deed of association as it may be necessary or appropriate in accordance with the Articles of Association.

Article (3)
Headquarters
The headquarters of the Company shall be in Doha, State of Qatar. The Company's Board of Directors (the ''Board") may establish branches, offices or agencies inside or outside Qatar.

Article (4)
Term of the Company
The term of the Company shall be fifty (50) years, starting from the date of issuing the ministerial decree for the establishment of the Company, and the Company shall acquire its legal personality as of the date of the issuance of such decree. Such term may be extended or relinquished by a resolution of the General Assembly of the Company ("General Assembly").

Article (5)
Capital of the Company
5.1 Authorized Capital:
The Authorized Capital of the Company shall be five billion ($ 5,000,000,000.00) USD distributed to five billion (5,000,000,000) shares, with nominal value of one ($1.00) USD for each share.
5.2 Changes to the Authorized Capital:
It is allowed to increase or decrease the number of shares or issue new shares based on a Special Resolution of the extraordinary General Assembly. Increasing and decreasing shall be subject to the aforementioned resolution and in accordance with the terms and conditions set forth in the JVA.

Article (6)
Subscribed Shares
Initial Capital:
The Founders have subscribed the capital of the Company with one million (1,000,000) issued shares, worth one $(1.00) USD each, they are distributed as follows:

Name

Number of shares

Value of shares

Percentage

OPOG

700,000

700,000$

70%

TOTAL

300,000

300,000$

30%


The Founders shall issue ownership certificates to all shareholders.

Article (7)
Nomination and Transfer of Shares
7.1 The Company shares shall be nominal, and the shareholders may decide to sell any share of the Company at any time according to the terms of these Articles to any partner, whether a Qatari national or non-Qatari national. All shares shall have the same voting and profit distribution rights.
7.2 General Limitations
No shareholder shall be entitled to transfer any of its shares in the Company and the Company shall not register any transfer of a share, unless the transfer is made according to the terms and conditions contained in these Articles and the JVA.
7.3 Transfer of Shares to Fully Owned Subsidiaries Any party may, at any time, transfer all of its shares to an Wholly-Owned Affiliate, subject to the terms provided for in this Article (7) and in accordance with the terms and conditions of the JVA.
7.4 Sale of Shares by QPOG
QPOG may transfer all or part of its shares to a subsidiary (not being a Wholly-Owned Affiliate) or a third party without getting the prior consent of Total (or any other shareholder's), in accordance with these Articles and the JVA.
7.5 Direct or Indirect transfers of Shares by shareholders other than QPOG.
The shareholders (other than QPOG) may transfer all or part of their shares to a subsidiary (not being a Wholly Owned Affiliate) or a third party in accordance with the JVA.
7.6 Pre-emption Rights
The Shareholder shall have the right of pre-emption set forth in the JVA.
7.7 Mortgage of the Shares
Any shareholder shall not, at any time, mortgage or alter any existing mortgage for its shares without obtaining the written consent of QPOG, with the exception of what is permissible according to the internal regulations of the Company and the JVA.

Article (8)
Powers of the Board of Directors
8.1 The Board has the broadest powers with the authority to take all the measures considered necessary to attain the Company's objectives, save only those stated in the Articles, the JVA or the General Assembly's resolutions.
8.2 The chairman of the Board, its deputy and the Board Members shall have the right to sign on behalf of the Company individually or collectively according to a resolution issued in this regard.
8.3The Board may delegate some of its authorities to one of its members or to the CEO. Such member may re - delegate such authorities to the CEO.
8.4 The Board may appoint a third party to manage and supervise all or part of the Company's activities, pursuant to a separate agreement whereby the third party shall be totally responsible before the Board for the agreed duties, along with the submission to the Board of a report as per the provisions of the signed agreement and the applicable laws.
8.5 The Board may approve the conclusion of appropriate agreements to share facilities with other entities in accordance with the JVA.
8.6 The Board Members shall exercise the authorities granted thereto by the Company in favor of the latter's interest.
8.7 The Board Members appointed by the shareholders (collectively or individually) shall be entitled to vote in accordance with the equity participation rate.
8.8 All resolutions of the Board, except those requiring special resolutions to be passed, shall be voted by the Board Members or their representatives as stated in Article 18 herein; attendance and voting procedures can be effected via modem technology (such as videophone and similar ones).
8.9 The Board may delegate its authorities on non-exclusive basis to a work committee, CEO, employee or a manager without prejudice to its powers under these Articles of Association. Moreover, the Board may repeal or amend such delegation at any time.
8.10 The following decisions shall be passed by a special resolution from the Board according to the proportion of the votes stated in Article 18:
1. Approval of the organizational structure and any amendment thereto.
2. Approval of the schedule of the fiscal authorities of the Company and any amendment thereto.
3. Approval of an asset license agreement and any amendment thereto.
4. Approval of the extension services agreement.
5. Approval of the entry into, termination, cancellation or amendment of any contract including any material obligation on the Company amounting to one hundred million ($ 100,000,000.00) USD or more.
6. Approval of the conclusion of any oil sales agreement or any related transportation or shipment, provided the value of the said agreement, transportation or shipment amounts to one hundred million ($ 100,000,000.00) USD or more.
7. Approval of the field Improvement plan.
8.Approval of the decommissioning plan.
9. Sale or mortgage of part of or all the Company's properties and liquid funds including those referred in the Company funding plan.
10. Initiation of litigation process or ending such process whether before Qatari courts or an arbitration center, provided that:
i. The litigation shall pertain to an amount exceeding one hundred millions ($ 100,000,000.00) USD; or
ii. The litigation shall be between the Company and a shareholder or any of its affiliates.
11. Approval of the annual budget and any amendment thereof.
12. Approval of the Decommissioning Budget.
13. Approval of the modification of the Funding Plan or any amendment thereto.
14. Decommissioning Budget.
15. Approval of the Minimum Cash Balance.
16. Approval of the accounting policies adopted by the Company and any amendment thereto in accordance with the JVA.
17. The Board's delegation of any of its authorities and any change thereto and any sub-delegation.
18. Recommendation to the General Assembly to approve amendments to these Articles.
19. Recommendation to the General Assembly to approve a material change in the issued Share capital of the Company pursuant to the Articles.
20. Recommendation to the General Assembly on appointment or removal of the Company's auditors in accordance with the JVA.

Board of Directors

Article (9)
The Appointment of the Board members
The Board consists of nine (9) members as follows:

Shareholder

Number of Directors

QPOG

6

TOTAL

3

total number

9


Any founding shareholders shall, if it designates any member in the place of the originally appointed one in case of its death or removal, serve a notice to the Company and such designation shall become effective upon receiving the same.
Any Board Member shall be removed automatically, if the appointing shareholder no longer has the right to participate in administration and appointment, or if the purpose of appointment is achieved.

Article (10)
Vacancy of the Board Member Position
The position of the Board Member shall become vacant in the following cases:
1-If he resigns.
2-If the founding shareholders removed him.
3-If he dies or becomes incapacitated in a way that does not allow him to fulfil his duties as a Board Member.
If any of the above occurred, the founding shareholder who designated him shall appoint another member in the vacant position and the new member shall complete the period of his predecessor, provided that a notice shall be given to the Company; such designation shall become effective upon receiving the said notice.

Article (11)
Members of the Board of Directors
The founding shareholders shall appoint the members of the Board of Directors as follows:

Name

Title

Khaled Said Al-Rumaihi

Chairman of the Board

Jassim Al-Marzouqi

Member

Hamad Al-Baker

Member

Mohammed Al-Ghanem

Member

Rashid Al-Fehaidi

Member

Abdulaziz Al-Mannai

Member

Guillaume chalmin

Member

Lionel Levha

Member

Jean Claude Rueda

Member


Article (12)
Alternate member
The founding shareholders may appoint/ revoke in writing, as of the date of serving the related notice to the Company, an Alternate Member. The Alternate Member may attend the meetings of the Board, shall be deemed to form a quorum, and shall vote on behalf of the absent member it represents. Any founding shareholder or its Alternate Member may, if not being able to attend the meeting of the Board, delegate a representative to attend on his behalf, which may be a Board Member. Such representative may act for one (1) or more Board Members and, if representing more than one (1), it shall have the right to vote on behalf of each one.

Article (13)
The Board of Directors Ordinary Meetings
The Board shall convene in the place it determines to carry out its affairs and arrange its meetings upon its discretion.
The Board may issue its resolutions by passing upon the approval of all Board Members in writing thereon, and submitting the same at the next meeting to record it in its minutes.
In addition, the Board may hold its meetings by any modem technical means that enables the participants to listen and participate in the meeting effectively.

Article (14)
Notice for the Meeting
The Board may convene by a call from its chairman, or its Deputy or any Member in its absence, by giving at least ten (10) days' notice before the suggested date of the meeting, and any papers, where possible, relating to the matters that will be dealt with at the meeting shall be distributed on the Board Members who have the right to vote on such matters before holding the same.

Article (15)
Quorum for Board of Directors' Meetings
The presence of more than fifty percent (50%) of Board Members appointed by the shareholders (in person or by proxy) shall constitute the quorum for the Board's meetings, and of seventy five percent (75%) in case of special resolutions, provided that two (2) of the Board Members appointed by QPOG shall attend the meeting. If the quorum is not present at the scheduled time of the meeting, the meeting shall be adjourned on the first working day of the week after at the same time and place. If the quorum is not present in the second meeting, it shall be deemed present if two (2) of the Board Members appointed by QPOG attend the meeting and the required number of the Board Members appointed by QPOG attended the first meeting. If any shareholder or Board Member is not able to attend the meeting, he may serve a notice in writing to the secretary informing about his representative who shall attend and vote on the resolutions, in order for a quorum to be present.
All Boards minutes and resolutions shall be recorded both in Arabic and English languages.

Article (16)
Written Resolutions
The written resolution signed by all Board Members (or their representatives) entitled to vote on the relevant matter, shall be right and effective as if passed at a properly held ordinary meeting of the Board. Such resolution may constitute of many similar documents signed by one (1) or more Board Members.

Article (17)
Matters Not Listed on the Agenda
No resolution shall be proposed to the Board during a meeting, unless the subject matter of the same is listed on the agenda of such meeting.

Article (18)
Majority Required for the Board of Directors Resolutions
18.1 Members Votes:
Every Board Member shall have one (1) vote with respect to any subject he is entitled to vote on.
18.2 Resolutions:
The Board resolutions shall be taken through the positive voting of the simple majority of the Board Members, who are present personally or by proxy, of having the right of voting in the meeting during which the matter was proposed (or any adjourned meeting, instead of that meeting). With respect to voting on special resolutions, such resolutions are released upon the agreement of at least seventy five percent (75%) of the Board Members.
18.3 Casting Vote:
The Chairman Board has the right of casting vote in the event of a tie of votes.

Article (19)
Board of Directors Meeting Minutes
The Board's meeting minutes as well as the decisions taken shall be recorded in special register, including the names of persons attending such meetings. These meeting minutes shall be signed by the Chairman, the CEO, and the employee in charge of the secretarial works of the Board.

Article (20)
Role and tasks of the Chairman of the Board of Directors & Deputy Chairman
QPOG is the only shareholder having the right to appoint and remove the Board's chairman ("Chairman") and the deputy chairman ("Vice Chairman"). The Chairman shall have the right of representing the Company before the judicial authorities and third parties. Moreover, the Chairman, Vice Chairman, or any member chosen individually by the Board shall be entitled to sign on behalf of the Company. The Chairman, or his Vice in case of his absence, or any other member elected by the Board to take the Chairman's place, in case of absence, shall chair the meetings of the Board. The Chairman, the Vice Chariman, or any other member acting as a Chairman shall be bound with these Articles as well as all resolutions of the General Assembly and of the Board, and shall act accordingly.

Article (21)
Chief Executive Officer ("CEO")
21.1 Appointment of the CEO
The CEO shall be appointed as per the following regulations: Starting from the date of the Company's incorporation until the fifth (5th) anniversary of the date of commencement (hereinafter referred to as "Stage 1"), the CEO shall be appointed by Total, provided that the Board shall agree on such appointment. With regards to the period following Stage 1, the CEO shall be appointed by QPOG, provided that such appointment shall be accepted by the Board. Notwithstanding the above mentioned, QPOG shall, without expressing the reasons, have the right to request from Total the replacement of a CEO during Stage 1. Total shall appoint another CEO within one (1) month following the date of QPOG's request for the replacement of the CEO.
21.2 Authorities of the CEO:
The CEO shall undertake the management and operation of the Company's works according to the policies and guidelines issued by the Board from time to time pursuant to these Articles and the JVA, as well as any related decisions adopted by the Board.

Article (22)
Appointment of the Board of Directors Secretary
The Board of Directors Secretary
QPOG shall, after the Board's approval, appoint a secretary of the Board (hereinafter referred to as "Board of Directors Secretary") for a period and upon conditions determined by the Board. The Board may also nullify such appointment, and define the Secretary's tasks, duties, and scope of authorities.

Article (23)
Remunerations of the Board Members
The General Assembly shall define the remuneration of the Board Members. The expenses of travel and accommodation incurred by the Board Members as well as their representatives for the purpose of attending the meetings shall be refunded.

Article (24)
Ordinary General Assembly
24.1 Annual Convention of the General Assembly:
The General Assembly shall convene at least once per year without an adherence to any dates or procedures contained in the Commercial Companies Law No. 11 of 2015 except what is provided for in these Articles.
24.2 The General Assembly Agenda:
The General Assembly shall, inter alia, consider the reports of the Board, reports of the accounting Auditors, budget, and statement of cash flow, the profit and loss statement of the previous year. The General Assembly shall determine the remunerations of the Board Members, appoint the accounting Auditors for a period extended until the end of the next Ordinary General Assembly, and define the remunerations thereof.
24.3 The following decisions require a special resolution by the extraordinary General Assembly:
1. Any amendment to the Articles.
2. Any essential change in the Authorized Capital or any significant alteration to the rights attached to shares.
3.Dissolution of the Company, the amalgamation of the Company into another company, merging of the Company with another company, selling or mortgaging all the Company property or any essential part thereof, or making any amendment to the objective of the Company.
4. Distribution of annual profits to shareholders.
5. Approving the audited annual financial accounts of the Company.
6. Appointing or replacing the Company's Auditors.
7. Carrying out any activity not related to the Company's main activity or object.
8. Incorporating an affiliated company, or the engagement in any venture or partnership agreement.

Article (25)
Convention Place of the General Assembly:
All meetings of the General Assembly shall be convened at a place agreed on by the shareholders, either inside or outside the State of Qatar. The shareholders may attend the meetings of the General Assembly through the use of modern technologies (through the visual phone or similar means).

Article (26)
The General Assembly shall convene upon
notification by the Chairman of the Board, or the Deputy Chairman in case of the former's absence, or any other member of the Board authorized by the Chairman for such purpose. Such notification shall be served within at least ten (10) days prior to the proposed date of the meeting, and shall describe the date, time, and place of the meeting. The Board may call the General Assembly to be held at any time as may be considered necessary by the Board.

Article (27)
Quorum of the General Assembly
Legal quorum of the ordinary General Assembly is the simple majority of the shareholders, whether they are present in person or by authorized representatives who are appointed pursuant to these Articles. With regards to the extraordinary General Assembly, the legal quorum shall be seventy five percent (75%) of the shareholders. If such quorum is not reached at the time specified for convening the General Assembly, the meeting shall be adjourned to the same time and place the week after (unless such day is a public holiday, in which case the meeting shall be adjourned to the day following the holiday at the same time and place).

Article (28)
General Assembly Voting
28.1 Voting
Every member shall have only one (1) vote, and the Chairman shall have the casting vote in case of tie voting.
28.2 General Resolutions
The resolutions of the ordinary General Assembly shall be issued upon the simple majority votes of the members present. With respect to the resolutions of the extraordinary General Assembly, they shall be adopted upon the agreement of seventy five percent (75%) of shareholders and relate to the matters that are being voted on.

Article (29)
Excluding Matters Not Listed on the Agenda
The General Assembly shall consider only the matters which are listed on the agenda of the meeting, unless otherwise agreed on by all the attendants.

Article (30)
Written Resolutions
Written resolution which is signed by all members of the General Assembly shall be correct and valid, as if it had been approved in a General Assembly which is called for and properly convened.

Article (31)
Accounting Auditors
31.1 The General Assembly shall, following the Board's recommendation, appoint the Company's accounting Auditors who shall be independent, well-known and internationally recognized and registered accountability office is licensed to practice its activity in the State of Qatar.
31.2 The accounting Auditors shall have full access right to review the Company's books and registers. These Auditors shall submit to the General Assembly a report on the Company accounts within ninety (90) days following the end of every fiscal year. The accounting Auditors shall undertake, as part of their responsibility towards the Company, to provide any information required by the Board, or which is necessary for the fulfillment of any governmental orders, as per the form required by the Board.
31.3 The General Assembly may discuss the report of accounting Auditors and request some clarifications regarding the content. The accounting Auditors shall be liable before the General Assembly for the validity of information contained in their report.
31.4 Every shareholder shall, at his own expense and at all times allowed during the normal working hours, have the right to audit and check all accounts, books, and registrations of the Company within thirty (30) days following the date of receiving the auditing report. The Company shall make all private registers and accounts available to the shareholders as well as their representatives, so that they can audit and check the same. The Company shall also provide all possible assistance to the shareholders in order to effect such procedure.
31.5 The shareholders shall comply and coordinate with the Company for the completion of the auditing process in order to avoid the work interruption during such process.

Article (32)
Company Finance
The first fiscal year of the Company commences from the date of its incorporation and ends on the 31st of December of the same year. Subsequently, the fiscal year shall start on the 1st of January and shall end at the 31st of December of each year.
Preparing the Annual Budget & Long - Term Action Plan:
The CEO shall, at least ninety (90) days prior the beginning of every year, prepare the Annual Budget and the Long Range Action Plan in accordance with the JVA.
Despite the aforementioned, it is acknowledged that the proposal of the first Annual Budget, in relation to the period until the 31st of December 2016, shall be prepared and provided to be approved by the Board within a deadline no later than fourteen (14) days following the date of the Company incorporation.

Article (33)
Accounting Books
The Board shall organize and keep accurate and correct accounting books and registrations, held in USD ($). In addition, the Board shall provide a real and fair picture of the Company conditions and transactions.

Article (34)
Access to Accounting Books
The Company accounting books shall be kept at its headquarters; the accounting Auditors and Board Members shall have the right of full access to such books and all registrations of the Company at all times.

Article (35)
Presentation of Accounts
The Board shall, from time to time, organise the preparation of profits and loss statements, balance sheet, cash flow statement, as well as the reports and accounts related to the Company's financial position and the progress of its works during the preceding year, and the report of the accounting Auditors related to the above.

Article (36)
Distribution of Profits and Compulsory Reserves
36.1Distribution of Profits:
The following profits shall be distributed to the shareholders:
a) Distribution of annual profits
At the earliest date following the end of every fiscal year, the Company shall divide its annual profits amongst the shareholders in proportion to the shares owned by each shareholder in the Company capital and in accordance with the JVA.
b) Distribution of interim profits
36.2 Subject to the requirements of the Company projects as well as its internal financial policies, if any, the Company's interim profits may be divided amongst the shareholders according to the expected net income of the Company and in accordance with the JVA. Other Cash Distributions.
At the earliest date following the end of every month, the Company shall, to the extent permitted by the JVA, if any, and the Qatari Law, distribute to the shareholders the Distributable Free Cash in accordance with the JVA.
Reserves
The Company shall allocate ten percent (10%) of its net profits to the compulsory reserves so that such reserves shall reach an amount of one thousand USD ($ 1,000.00). Moreover, the Company shall provide and keep an additional cash balance, determined by the Board as prudently required in the interest of the Company, beyond such compulsory reserves.

Article (37)
Dissolution of the Company
The Company shall be dissolved and wound up in any of the following cases:
1- Expiry of the period specified for the Company, including any extension thereof approved in accordance with clause (4) herein.
2- Fulfillment of the objectives for which the Company was established.
3- General Assembly Resolution, after a recommendation by the Board, recommending the dissolution, winding up, or liquidation of the Company.
4- Judicial order to dissolve the Company.

Article (38)
Application of the Commercial Companies Law on Issues not covered by the Articles of Association
Unless provided for otherwise in both the Memorandum and Articles of Association of the Company, the provisions mentioned in the Commercial Companies Law No. 11 of the 2015 as well as the amendments thereof, if any, shall be applicable to these Articles as complementary rules.

Article (39)
Costs of Incorporation
The founders shall pay the expenses and costs of the Company incorporation as per the agreement between them.

Article (40)
Amendment of the Articles
Upon a resolution made by the extraordinary General Assembly, the Company may, at any time and from time to time, amend and alter the Articles wholly or partially.
These Articles are executed in five (5) counterparts; one (1) copy shall be delivered to the Companies Control Department of the Ministry of Economy and Commerce, one (1) copy to the Authentication Department of the Ministry of Justice, one (1) copy to be kept with the Company, and one (1) copy to each founder.