قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (420) لسنة 2016 بتأسيس شركة/ نفط الشمال شركة مساهمة خاصة قطرية

عقد تأسيس شركة نفط الشمال شركة مساهمة خاصة قطرية وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015 وخاصة المادة (207) من القانون المذكور

إنه في يوم ................... الموافق ... / ... / .......م، حرر هذا العقد بين كل من:-

الأسم

الجنسية

سجل تجاري

عدد الأسهم

قيمة الأسهم (دولار أمريكي)

نسبة المساهمة

قطر للبترول للنفط والغاز المحدودة

قطرية

67815

700.000

$700.000

70%

توتال أي وبي جلف المحدودة

مؤسسة بحسب قوانين مركز دبي المالي العالمي

CL0390

300.000

$300.000

30%



تمهيد

تم تأسيس هذه الشركة طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م، وعلى الأخص المادة (207) من هذا القانون وهذا النظام الأساسي ("النظام").



المادة 1
اسم الشركة
إسم الشركة هو "نفط الشمال" (ش.م.خ.ق) شركة مساهمة خاصة قطرية.



المادة 2
غرض الشركة
2-1 أغراض الشركة هي:
2-1-1 القيام بأي من وكل الأشياء المرغوبة أو الملائمة أو الضرورية أو المتصلة بصناعة الطاقة سواء داخل قطر أو خارجها، وسواء بالشراكة أو المشروعات المشتركة أو بخلاف ذلك واكتساب أسهم أو حصة أو شكل آخر من أشكال رأس المال في كيانات قائمة تملك او تتمتع بحقوق امتياز، او رخص، او حق اختيار، للقيام بنشاط في مجال صناعة الطاقة.
2-1-2 القيام بأي من وكل الأشياء المرغوبة او الملائمة او الضرورية او المتصلة بـ او الناشئة عن القيام بأعمال شركة تجارية تقوم بأي نشاط او عمل يشمل، دون حصر، شراء واكتساب، ونقل، ومعالجة، وتجميع، وإجراء تجارب على، وتخزين، وحيازة، وتسويق، والتجارة، والتعامل في، ومناولة، وبيع، والتحويل الى حساب، والتصرف في أي من وكل أنواع المواد الخام، والمواد الطبيعية، والمعادن، والمنتجات الطبيعية، (بما في ذلك النفط الخام، والغاز الطبيعي، وكافة المنتجات الهادروكربونية الأخرى أياً كان نوعها وطبيعتها) وجميع المنتجات والمنتجات الفرعية ومشتقاتها.
2-1-3 القام بأية أنشطة تجارية أخرى تقوم بها في العادة او يمكن ان تقوم بها شركات لها أعمال تجارية مماثلة لنشاطات الشركة، والعمل مروج ومستثمر، وممارسة والقيام بدور الممول، وصاحب الإمتياز الرأسمالي، والتاجر والسمسار، والوسيط، والوكيل، ووكيل المبايعات، والموزع، والمشغل، والمصدر، والمستورد، وكباشرة وتنفيذ جميع أنواع الإستثمار والقيام بالعمليات المالية، والتجارية، وغيرها من العمليات.
2-1-4 القايام كصاحب عمل اصيل، أو وكيل أو غير ذلك، بأعمال وخدمات السمسار العقاري، وتنمية العقارات، والإستشارات، وإدارة العقارات، وأعمال البناء والمقاولات، والهندسة، والتصنيع، وتوكيلات وبيع جميع أنواع الممتلكات المنقولة وغير المنقولة.
2-1-5 ممارسة وتطبيق أية حقوق وسلطات وصلاحيات ممنوحة بموجب او مترتبة على ملكية ملكية أي اسهم، او أوراق مالية أخرى بما في ذلك، مع عدم الإخلال بعمومية ما تقدم، كافة السلطات والصلاحيات المترتبة على حق النقض والرفض او التحكم حسب ما هة ممنوح للشركة بموجب ما تملكه من نسبة معينة خاصة من تلك الأسهم المصدرة أو الإسمية، لتقديم الخدمات الإدارية وغيرها من الخدمات التنفيذية والإستشارية والإشرافية لأية أو فيما يتعلق بأية شركة تكون للشركة مصلحة فيها، وذلك وفقا للشروط التي قد تراها الشركة ملائمة.
2-1-6 شراء أو اكتساب، تملك، وإيجار، وبيع، وتبادل، والتنازل عن، ورهن، وإيجار، وتبديل، وتحويل إلى حساب، والتصرف والتعامل في العقارات والممتلكات الشخصية والحقوق بكل أنواعها، وبخاصة الرهونات، والسندات، والمنتجات، والإمتيازات، وحقوق الخيارات، والعقود، وبراءات الإختراع والعلامات التجارية، والعائدات السنوية الثابتة، والرخص والتوكيلات، والأسهم والسندات والتوكيلات والأوراق المالية، ووثائق التأمين والديون الدفترية، والأعمال التجارية، والمنشآت، والمطالبات، وحقوق الإمتياز، والمصالح والحصص، وحقوق الإمتياز وملكيات الحق بجميع أنواعها.
2-1-7 الإكتتاب في، بشروط او بدون شروط، وضمان الإكتتاب في، وإصدار، بتكليف أو خلافة، وأخذ وحيازة، والتعامل في وتبديل الأسهم والسندات والأوراق المالية بجميع أنواعها، والدخول في شراكة او في اية اتفاقية لتقاسم الأرباح، او اتحاد مصالح، او مشروع مشترك، او امتيازات متبادلة او تعاون او غير ذلك، مع أي شخص او شركة تقوم بـ او تزاول أية اعمال تجارية او معاملات مخولة للقيام بها من اجل جلب المنفعة بصورة مباشرة او غير مباشرة للشركة، ولإنشاء والمساعدة في إنشاء، وتكوين وتشكيل او تنظيم أية شركة أو اتحاد أو شراكة من أي نوع، بغرض اكتساب والإلتزام والاضطلاع بأية ممتلكات ومسؤولييات للشركة او من اجل أي غرض اخر ترى الشركة انة ملائم ومفيد.
2-1-8 توسيع و/أو تنويع اعمال الشركة في جميع المجالات التي ترى الشركة انها ضرورية أو مرغوبة، والدخول في والقيام بأية اعمال أخرى قد يبدوا للشركة أن القيام بها ملائم فيما يتصل بأعمالها، أو يقدر انها تزيد، بشكل مباشر أو غير مباشر، من قيمة أي من ممتلكات وحقوق الشركة.
2-1-9 اقتراض الأموال، وإصدار أوراق مالية، وسندات تعهد، وصكوك وبيانات مديونية من جميع الأنواع، سواء كانت مضمونة بالرهن أو الرهن الحيازي أو خلاف ذلك، بدون تحديد أو تقيد للمبالغ، وضمان ما تقدم بالرهن او الرهن الحيازي او بخلاف ذلك، وبشكل عام إبرام وتنفيذ الاتفاقيات والعقود من كل نوع وصنف.
2-1-10 كفالة أو ضمان، مساندة او تأمين نتفيذ جميع أو أي من التزامات أي شخص أو شركة سواء كانت او لم تكن ذات صلة بـ أو تابعة للشركة على أي نحو، وسواء عن طريق اتفاق شخصي أو رهن او حق حجز ممتلكات بالنسبة لكل او أي جزء من العمل التجاري، او عقارات وأصول الشركة، حاضرا ومستقبلاً، بما في ذلك رأسمالها غير المطلوب دفعه، او عن طريق أي أسلوب من هذا النوع، سواء تلقت الشركة تعويضاً كبيراً عن ذلك ام لا.
2-1-11 استيراد، وتصدير أو تبديل العملات الأجنبية التي تستخدمها الشركة فيما يتصل بأي نشاطات تجارية، والمحافظة على وتشغيل الحسابات المصرفية بأي عملة أو اسم وأينما كانت، واحتجاز او التصرف أي أي أموال في هذا الحسابات.
2-1-12 مزاولة أو القيام بأية تجارة، أو اعمال تجارية مشروعة، أو مشاريع قانونية يمكن أن يرى مجلس الإدارة في أي وقت إمكانية القيام بها بشكل ملائم على جانب أي من الأعمال التجارية والنشاطات السالف ذكرها، أو قد يبدو من المرجح لمجلس الإدارة أنها مربحة للشركة.

2-2 بوجة عام، للشركة سلطة وصلاحية القيام بكافة الافعال والنشاطات والأعمال اللازمة لإنجاز أغراضها، وللشركة إنشاء او المساهمه في او تملك شركات قائمة. كذلك للشركة أن تكون لها مصالح او حصص في هيئات تقوم بنشاطات مماثلة او ذات صلة بنشاطات الشركة او يمكن أن تساعد الشركة في تحقيق أغراضها داخل او خارج قطر، كما يجوز لها الاندماج او المساهمة في او تولي والتحكم في هذه المنظمات.

2-3 في تفسير وثيقة التأسيس هذه، ليس هناك غرض او عمل تجاري، او صلاحية منصوص عليها تكون محدودة أو مقيدة بلإحالة إلى او الإستدلال من أي أغراض أو اعمال تجارية أو سلطات أو صلاحيات أخرى، أو اسم الشركة، أو بوضع غرضين أو أكثر أو عمليين تجاريين أو اكثر أو صلاحيتيين أو أكثر جوار بعضهما البعض وفي حالة أي غموض أو التباس في هذا الفقرة أو في مكان آخر من هذا النظام الأساسي، يتم جلاء هذا الغموض والإلتباس بتفسير ومعنى من شأنة توسيع وتكبير، وليس تقييد، أغراض وأعمال وسلطات وصلاحيات الشركة.

2-4 بإستثناء ما هو محظور أو مقيد بالقوانين القطرية، يجوز للشركة القيام بأي عمل أو نشاط قانوني تنشأ الشركة من أجله بموجب قوانين دولة قطر وللشركة السلطة والصلاحية الكاملة للقيام بأي واحدة أو أكثر من الأعمال والنشاطات والأشياء المذكورة أعلاه، كما تكون لها سلطة ممارسة اعمالها المذكورة أو أي جزء منها، أو ان يكون لها مكتب أو أكثر، ولها وباستطاعتها من آن لآخر وفي كل الأوقات ممارسة أي من سلطاتها وحقوقها كشركة، وهي السلطات والحقوق التي يمكن ان يمارسها في أي وقت أو من حين لآخر شخص طبيعيأو معنوي، اثناء قيامها، في أي جزء من العالم سواء كصاحب عمل تجاري أصيل أو وكيل أو مقاول أو خلاف ذلك، بأي شيء آخر قد تراه ضرورياً لتحقيق أهدافها أو ذا علاقة فرعية بـ أو مساعداً على أو متسقاً مع هذه الأغراض، بما في ذلك، دون التقيد على أي نحو لعمومية ما تقدم ذكره أو أي مما ذكر في هذا النظام، صلاحية وسلطة إجراء أية تعديلات أو تغيرات على كل من وثيقة التأسيس والنظام الأساسي للشركة تعتبر ضرورية أو ملائمة بالطريقة الواردة في النظام الأساسي.



المادة 3
المركز الرئيسي
المركز الرئيسي للشركة في مدينة الدوحة، دولة قطر. ويجوز لمجلس الإدارة الشركة ("مجلس الإدارة") أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.



المادة 4
مدة الشركة
المدة المحددة للشركة خمسون (50) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري المصرح بإنشاء الشركة، ويكون للشركة كيانها القانوني من تاريخ صدور هذا القرار ويجوز مد أو تقليص هذه المدة بقرار من الجمعية العامة للشركة ("الجمعية العامة").



المادة 5
رأس مال الشركة
5-1 رأس المال المصرح به:
رأس مال الشركة المصرح به هو خمسة مليار (5,000,000,000$) دولار امريكي، موزعة على خمسة مليار (5,000,000,000) سهم القيمة الأسمية للسهم الواحد واحد (1$) دولار أمريكي.
5-2 التغييرات في رأس المال المصرح به:
يجوز زيادة او تخفيض عدد الأسهم او أصدار اسهم اخرى بناءً على قرار خاص من الجمعية العامة الغير عادية للشركة. وتتم الزيادة أو التخفيض بأي طريقة يقرها القرار المذكور ووفقا الإتفاقية المشروع المشترك.



المادة 6
الأسهم المكتتبة
رأس المال الأولي:
اكتتب المؤسسين الموقعين على هذا النظام في رأس مال الشركة المصدر بأسهم عددها مليون سهم (1،000،000) سهم، قيمة كل سهم دولار أمريكي فقط (1.00$)، وقد تم توزيعها على النحو التالي:

الأسم

عدد الأسهم

قيمة الأسهم

نسبة المساهمة

قطر للبترول للتفط والغاز

700,000

700,000$

70%

توتال إي وبي جلف المحدودة

300,000

300,000$

30%


يلتزم المؤسسون بإصدار شهادات بملكية الأسهم لجميع المساهمين.



المادة 7
تطبيق قانون الشركات التجارية على الأمور التي لا يغطيها النظام الأساسي
تطبق الأحكام الواردة بعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة وفي حالة عدم وجود نص في أي منهما فتكون الأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015 وتعديلاته إن وجدت هي الواجبة التطبيق باعتبارها قواعد مكملة.



المادة 8
تكاليف التأسيس
يدفع المؤسسين مصروفات وتكاليف تأسيس الشركة وفقا لما يتفق عليه المؤسسون.



المادة 9
تعديل النظام الأساسي
للشركة في أي وقت ومن آن لآخر، بقرار من الجمعية العامة الغير عادية، أن تغير وتعدل في النظام الأساسي كلياً أو جزئياً.



المادة 10
يعتبر النظام الأساسي المرفق بهذا العقد مكملاً له وجزءاً لا يتجزأ منه.

حرر هذا العقد من عدد (5) نسخة، تسلم نسخة إلى كل من إدارة مراقبة الشركات بوزارة الإقتصاد والتجارة، ونسخة لإدارة التوثيق بوزارة العدل، ونسخة تحفظ بالشركة ونسخة لكل مؤسس.

الإسم

التوقيع

قطر للبترول للنفط والغاز المحدودة

 

توتال إي وبي جلف المحدودة

 



محضر توثيق

أنه في يوم الموافق 9/11/2016م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الاسم: ................................

الاسم: ................................

الجنسية: .............................

الجنسية: .............................

بطاقة شخصية رقم: ................

بطاقة شخصية رقم: ................

التوقيع:................................

التوقيع: ................................


Memorandum of Association of
North Oil
A Qatari Private Shareholding Company
In accordance with the Commercial
Companies Law No. 11 of 2015,
and in particular article 207 thereof

On this __________________ , 2016
This Agreement was concluded by and between:

Name

Nationality

CR

No. of share

Value of share

Per.

QPOG

QA

67815

700,000

700,000$

70%

TOTAL

As per Dubai international financial Centre

CI03 90

300,000

300,000$

30%



Preamble

The Company has been established in accordance with the Commercial Companies Law No. 11 of 2015, and in particular article 207 of thereof, and Articles of Association ("Articles").
Article (1)
Name of the Company
The name of the Company is "North Oil" (a private Qatari Shareholding Company).

Article (2)
Purpose of the Company
2.1The purposes of the Company shall include the following:
2.1.1 Performing any or all appropriate, necessary works related to energy industry, whether inside or outside the State of Qatar, in partnership, joint ventures or otherwise, acquiring shares or other forms of capital in existing entities with privileges, licenses, option to carry out an activity in the field of energy industry.
2.1.2 Performing any or all appropriate, necessary works related to or resulting from performing works of a commercial company, which performs an activity or work including, without limitation, purchasing, acquiring, transferring, addressing, collecting, doing experiments with, possessing, marketing, trading, dealing, handling, selling, transferring to an account and dealing with any and all raw materials, natural resources, minerals, natural products (including crude oil, natural gas and all other hydrocarbon products, of whatever kind and, nature), all products and by-products.
2.1.3 Performing any other commercial activity carried out normally or activity that may be performed by companies which carry out business similar to the activities of the Company, acting as promoter and investor, financier, holder of capital concession, trader and broker, mediator, agent, sales agent, distributor, operator, exporter, importer, supervising and implementing all kinds of investment, and carrying out all commercial, financial transactions and other operations.
2.1.4 Acting as an employer, agent, broker of real estate, real estate development, consultation, real estate management, contracting and construction, engineering, manufacturing and selling all movable and immovable properties.
2.1.5 Practicing and applying any of the rights, powers and authorities granted to the Company, or as a result of possessing any share or other securities, including without prejudice to the generality of the foregoing, all powers and authorities resulting from the right of veto, rejection or control according to what is granted to the Company pursuant to its possession of a certain percentage of such issued or nominal shares, for providing administrative services in addition to other executive, consulting and supervisory services for or related to a company in which the Company has interest and in accordance with what the Company deems fit.
2.1.6 Purchasing, acquiring, possessing, leasing, selling, exchanging, assigning, mortgaging, renting, transferring to an account, dealing in real estates, personal properties and all kinds of rights especially mortgages, bonds, products, concessions, options rights, contracts, patents and trademarks, fixed annual revenues, licenses and powers of attorney, shares, bonds, securities, insurance policies, book claims, businesses, enterprises, claims, franchise rights, interests and shares, and all kinds of properties. 2.1.7 Subscribing, with or without conditions, procuring subscription, issuing, with or without mandate, taking, possessing, dealing with and exchanging shares, bonds, all kinds of securities, entering into partnerships or agreement for revenue sharing, solidarity of interest, joint venture exchanging concessions, cooperation or otherwise, with any authorized person or company dealing with businesses or transactions in order to bring direct or indirect benefit for the Company, establishing, providing support to establishment, forming or organizing any kind of companies, associations or partnerships for acquiring, committing to or undertaking any property and responsibility of the Company or for any other purpose which the Company deems fit.
2.1.8 Expanding or diversifying businesses of the Company in all fields which the Company deems necessary or desirable, entering into or performing any other businesses which the Company deems appropriate in connection with its work, or it may increase, whether directly or indirectly, the value of any property and rights of the Company.
2.1.9 Borrowing money, issuing securities, undertaking bonds, all kinds of instruments and debt data, whether guaranteed by mortgage, pledge or otherwise, without determining amounts, ensuring the aforementioned through mortgage, pledge or otherwise in general entering into and implementing all kinds of agreements and contracts.
2.1.10 Guaranteeing, supporting or securing any or all obligations of any person or company, whether related or affiliated to the Company or not, through personal agreements, mortgage or lien of all or part of the businesses, properties, assets of the Company, whether current or future, including its unrequired to be paid capital or via any method of this kind, whether the Company received great compensation or not.
2.1.11 Importing and exporting or exchanging foreign currencies used by the Company related to any business, keeping and operating bank accounts in any currency or name, wherever they are, and detaining or dealing with any amounts in this account.
2.1.12 Conducting or performing any business, legal commercial business or legal projects which the Board deems necessary at any time, in addition to any of the aforementioned business, or which the Board deems profitable.

2.2 In general, the Company shall have the power and authority to carry out all acts, activities and businesses required for implementing its purpose. The Company may establish, contribute to or possess existing companies. The Company also may have interests or shares in entities performing similar or related activities or it could assist the Company in establishing its goals inside or outside Qatar. The Company may incorporate, contribute to, undertake or control these institutions.

2.3 For interpreting this document, there is no purpose, business or authority mentioned herein which is limited by referring to or deducing through any other purposes, businesses, powers or authorities, the name of the Company, or setting two or more purposes, businesses or authorities. Ambiguity or confusion in this paragraph or elsewhere in the Articles of Association shall be resolved if there is a meaning which expands and generalizes not limits the purposes, businesses, powers and authorities of the Company.

2.4 Except what is prohibited or limited by Qatari laws, the Company may carry out any legal business or activity for which the Company was established under the Qatari laws. The Company shall have full power and authority to perform any part of businesses, activities or any of the aforementioned works. The Company also shall has the power to practice all or any of the aforementioned works and to have an office or more. The Company may, from time to time as well as at any time, practice any of its powers and rights which can be practiced, from time to time as well as at any time, by any natural or legal/ juridical person at any part of the world, whether as an original employer, agent, contractor or otherwise, in a way that it sees it necessary to achieve its goals, related to or consistent with these purposes including, without limiting the generality of the foregoing or the aforementioned herein, powers and authority to make any amendment or change to the Articles of Association and deed of association as it may be necessary or appropriate in accordance with the Articles of Association.

Article (3)
Headquarters
The headquarters of the Company shall be in Doha, State of Qatar. The Company's Board of Directors (the "Board") may establish branches, offices or agencies inside or outside Qatar.

Article (4)
Term of the Company
The term of the Company shall be fifty (50) years, starting from the date of issuing the ministerial decree for the establishment of the Company, and the Company shall acquire its legal personality as of the date of the issuance of such decree. Such term may be extended or relinquished by a resolution of the General Assembly of the Company ("General Assembly").

Article (5)
Capital of the Company
5.1 Authorized Capital:
The Authorized Capital of the Company shall be five billion ($ 5,000,000,000.00) USD distributed to five billion (5,000,000,000) shares, with nominal value of one ($1.00) USD for each share.
5.2 Changes to the Authorized Capital:
It is allowed to increase or decrease the number of shares or issue new shares based on a Special Resolution of the Extraordinary General Assembly. Increasing and decreasing shall be subject to the aforementioned resolution and in accordance with the terms and conditions set forth in the JVA.

Article (6)
Subscribed Shares
Initial Capital:
The Founders have subscribed the capital of the Company with one million (1,000,000) issued shares, worth one $(1.00) USD each, they are distributed as follows:

Name

Number of       shares

Value of shares

Percentage

QPOG

700,000

700,000$

70%

TOTAL

300,000

300,000$

30%


The Founder shall issue ownership certificate to all shareholder.

Article (7)
Application of the Commercial Companies Law on Issues
not covered by the Articles of Association
Unless provided for otherwise in both the Memorandum and Articles of Association of the Company, the provisions mentioned in the Commercial Companies Law No. 11 of the 2015 as well as the amendments thereof, if any, shall be applicable to these Articles as complementary rules.

Article (8)
Costs of Incorporation
The founders shall pay the expenses and costs of the Company incorporation as per the agreement between them.

Article (9)
Amendment of the Articles
Upon a resolution made by the extraordinary General Assembly, the Company may, at any time and from time to time, amend and alter the Articles wholly or partially.

Article 10
The Article of Association attached with this Contract constitute an integral part of this Agreement.
These Contracts are executed in five (5) counterparts; one (1) copy shall be delivered to the Companies Control Department of the Ministry of Economy and Commerce, one (1) copy to the Authentication Department of the Ministry of Justice, one (1) copy to be kept with the Company, and one (1) copy to each founder.

signture

Name

 

QPOG

 

TOTAL