البنك التجاري (شركة مساهمة عامة قطرية) النظام الأساسي "المعدّل" للنظام الاساسي الموثق برقم (20880) بتاريخ 6 مايو 2015 وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م بإصدار قانون الشركات التجارية

تمهيد

تم تعديل هذا النظام بناءً على قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 23 مارس 2016 وذلك لتوفيق الأوضاع إلتزاماً بقانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015 ونموذج النظام الأساسي الاسترشادي الصادر عن وزارة الاقتصاد والتجارة وعليه تقرأ جميع مواد هذا النظام وتفسر وفقاً لذلك.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
الإسم القانوني للشركة هو: البنك التجاري (شركة مساهمة عامة قطرية) بقرار من الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 18 مارس 2015.
تستخدم الشركة أيضاً اسم "البنك التجاري" كعلامة/سمة تجارية مسجّلة في مكتب العلامات التجارية ومؤشر بها في السجل التجاري.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
غرض الشركة
غرض هذه الشركة هو القيام بالأعمال المصرفية بكافة أنواعها، ولكي تحقق الشركة غايتها لها أن تقوم بالأمور الآتية:
1) القيام سواء كان لحسابها أم لحساب الغير، وسواء في قطر أو في الخارج، بكافة الأعمال المصرفية من: خصم وتسليف وفتح اعتمادات حسابات جارية ولموعد وقبول الودائع وما إليها من الأعمال والتعامل بالأوراق المالية والأسهم والسندات والأذونات والنقود والمعادن الثمينة والمجوهرات.
2) أعمال القطع والعمولة والتخزين والاستيراد والاكتتاب في أسهم الشركات وأن تنشئ أو تسحب أو تقبل أو تظهر أو تتصرف بأي صورة أخرى سندات الكمبيالات والحوالات وسندات الشحن وغيرها من السندات القابلة للتداول أو الأوراق التجارية الأخرى.
3) الكفالات والرهون، عقارية أم حيازية، والتأمينات العقارية والتأمين على البضائع وتمتلك أو تكتسب حق التصرف في كل ما تراه لازماً من الأموال المنقولة وغير المنقولة أو أي حقوق أو امتيازات تعتقد الشركة أنها لازمة أو ملائمة لطبيعة عملها، وتسجيل ذلك باسمها في الدوائر الرسمية المختصة وتستثمرها مباشرة أو بطريق الإيجار أو بأي وجه آخر.
4) ممارسة نشاط تسويق المنتجات التأمينية في إطار تعليمات مصرف قطر المركزي الصادرة بهذا الشأن، وكما يتم تعديل هذه التعليمات من حين إلى آخر.
5) وبالإجمال القيام لحسابها أو لحساب الغير بأي أعمال تقوم بها عادة أو يجوز أن تقوم بها المصارف والمؤسسات المالية ولها أن تجري جميع المعاملات وتعقد جميع العقود وتأتي كافة التصرفات التي تراها لازمة ومناسبة لتحقيق وتسهيل أغراضها.
6) يجوز للشركة أن يكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول الأعمال الشبيهة بأعمالها والتي قد تعاونها على تحقيق غرضها، سواء في دولة قطر أو في الخارج، ويجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 3
مركز الشركة
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة الدوحة بدولة قطر،. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 4
مدة الشركة
المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسة وعشرون سنة، ابتداء من تاريخ المرسوم المرخص بتأسيسها، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
وقد تم تمديد مدة الشركة لخمس وعشرين سنة أخرى تبدأ من 2 أبريل 1999م بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للبنك في اجتماعها المنعقد بتاريخ 8 أبريل 1996.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 5
مقدار رأس المال
حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ (3,266,292,100) ريال قطري (ثلاثة مليار ومئتان وستة وستين مليوناً ومئتان واثنين وتسعين ألفاً ومائة ريالاً قطريا) موزعا على عدد (326,629,210) سهماً، والقيمة الاسمية للسهم الواحد (عشرة ريالات قطرية وهو مدفوع بالكامل.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 6
يكون سهم شركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم.
ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم. ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.
تكون أسهم الشركة إسمية ومدفوعة بالكامل، ولا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يمتلك في أي وقت نسبة 5% بشكل مباشر أو غير مباشر- باستثناء (أ) جهاز قطر للاستثمار، وشركة قطر القابضة، أو أي من شركاتهما التابعة و(ب) بنك الحفظ أو بنك الإيداع الذي يحتفظ بأسهم لإصدار إيصالات إيداع عالمية موافق عليها من قبل الجمعية العامة غير العادية للشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 7
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه "سجل المساهمين" يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولادارة مراقبة الشركات وهيئة قطر للاسواق المالية الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل، وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى إدارة مراقبة الشركات قبل سبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها، ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة. ولا أن يتدخلوا بأي طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 8
تتبع في شأن إدراج أسهم شركة المساهمة العامة في السوق المالي، الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات إدراج وتداول الأوراق المالية في الدولة، وبخاصة ما يتعلق منها بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة (7) إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 9
يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى هيئة قطر للاسواق المالية والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم.
ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات التالية:
1) إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو هذا النظام.
2) إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة، أو مودعة كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3) إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.
كما يجوز للمستثمرين غير القطريين تملك نسبة 49% من مجموع أسهم الشركة. ويعامل مواطنو دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية معاملة القطريين في تملك أسهم الشركات المدرجة في بورصة قطر. (بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 18 مارس 2015).

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 10
يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن وفق الإجراءات المتبعة في شركة قطر للإيداع المركزي للأوراق المالية، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، كما يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 11
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من القانون رقم 11 لسنة 2015 قانون الشركات التجارية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 12
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 13
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.
ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 14
مع مراعاة أحكام المادة (165) من قانون الشركات التجارية يكون تداول الأسهم وفقاً للأوضاع والشروط الآتية:
1. كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.
2. يكون لآخر مالك للسهم المقيّد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الشركة.
3. تصدر الأسهم الجديدة بقيمة إسمية معادلة للقيمة الإسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الإسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة مراقبة الشركات، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 15
يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها هيئة قطر للأسواق المالية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 16
زيادة رأس المال
مع مراعاة أحكام المواد من (190 إلى 200) من قانون الشركات التجارية، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة وحق المساهمين في أولوية الاكتتاب فيها. ويجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية للغير.
وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.
ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة. وتصدر الأسهم الجديدة بقيمة إسمية معادلة للقيمة الإسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الإسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة مراقبة الشركات، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.
ولا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.
وتتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة.
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3- تحويل السندات إلى أسهم.
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 17
تخفيض رأس المال
مع مراعاة أحكام المواد من (201 إلى 204) من قانون الشركات التجارية، لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة إدارة مراقبة الشركات، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1. زيادة رأس المال على حاجة الشركة.
2. إذا منيت الشركة بخسائر.
ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:
1. تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2. تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3. شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه أو إلغاؤه.
4. تخفيض القيمة الإسمية للسهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 18
السندات
مع مراعاة أحكام المواد من (169) إلى (177) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان. كما يجوز إصدار أدوات رأسمالية مؤهلة للإدراج ضمن رأس المال الإضافي و/أو رأس المال المساند وفقاً لشروط ومتطلبات مصرف قطر المركزي، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.
(معدلة بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 18 مارس 2015).

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 19
تطبق أحكام المواد (178) و(179) و(180) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 20
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة بطريقة الاقتراع السري.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 21
يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
1. ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2. ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من قانون الشركات التجارية، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3. أن يكون مساهماً، ومالكاً لعدد (0,25%) سهم من أسهم الشركة، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة،
خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.
ويجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين ذوي الخبرة من غير المساهمين، ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 22
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة 3 سنوات. ويجوز إعادة انتخاب عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة، إلا إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من قانون الشركات التجارية.
وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 23
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المرشحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مرشح، ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مرشح، ويكون التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة العامة المدرجة في هيئة قطر للأسواق المالية، وفق نظام الحوكمة الذي تضعه الهيئة.
وفي حالة انتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 24
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة 3 سنوات.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة، لكامل مدة عضوية المجلس.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 25
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 26
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدي الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز له أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.
ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 27
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره خمسة من الأعضاء على الأقل.
ويجب أن يعقد مجلس الإدارة 6 اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.
ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس. ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس. وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه.
ويجوز أيضاً أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة، بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع، وأن يكون هذا الاجتماع في قطر.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 28
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 29
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.
ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 30
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة وأحكام المواد (107، 108، 109، 110، 111) في قانون الشركات التجارية ووفقاً لهذا النظام، يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة،
ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة
ويملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 31
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 32
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 33
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 34
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للسوق المالي، والموقع الإلكتروني للشركة.
ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات.
وترسل صورة من الإعلان إلى إدارة مراقبة الشركات في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 35
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بأسبوع على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت.
2. المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.
5. العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6. المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها الشركة لرئيس أو أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (110) من قانون الشركات التجارية.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 36
الجمعية العامة تمثل المساهمين جميعاً ولا يجوز انعقادها إلا في دولة قطر.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 37
مع مراعاة احكام المواد (124، 125) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 38
يجب على رئيس مجلس الإدارة نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى إدارة مراقبة الشركات قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 39
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات، والتصديق عليهما.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهما.
3. مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
4. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.
6. عرض المناقصة بشأن تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
7. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 40
1. لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
2. يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
3. يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
4. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأسمال الشركة باستثناء في حال توكيل أعطي بالنيابة عن (أ) جهاز قطر للاستثمار، وشركة قطر القابضة، أو أي من شركاتهما التابعة و(ب) بالنيابة عن بنك الحفظ أو بنك الإيداع الذي يحتفظ بأسهم لإصدار إيصالات إيداع عالمية موافق عليها من قبل الجمعية العامة غير العادية للشركة.
5. ويكون لكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه. ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين - لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره، عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 41
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من قانون الشركات التجارية، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية:
1. مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.
2. مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة.
3. مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
4. مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة،؛ وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية التالية.
7. بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها،
وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 42
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.
وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 43
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:
1. توجيه الدعوة إلى إدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2. حضور عدد من المساهمين يمثلون (50%) من رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من قانون الشركات التجارية.
3. حضور مراقب حسابات الشركة.
ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 44
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 45
يكون التصويت في الجمعية العامة بطريقة التصويت برفع الأيدي أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية.
ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.
وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع
المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها،
وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها إلى إدارة مراقبة الشركات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 46
يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 47
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.
وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من قانون الشركات التجارية.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى إدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 48
للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس.
ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 49
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 50
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 51
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من قانون الشركات التجارية، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 52
فيما لم يرد به نص تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 53
مع مراعاة أحكام المواد (143، 150، 151) من قانون الشركات التجارية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 54
يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:
1. تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2. فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3. ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
4. فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
5. التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
6. الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
7. أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب قانون الشركات التجارية وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة،
ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 55
يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:
1. أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2. أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
3. أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4. أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5. أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
6. بيان المخالفات لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 56
يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 57
السنة المالية للشركة مدتها اثنى عشر شهراً، تبدأ السنة المالية للشركة من من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 58
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 59
على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 60
تُقتطع سنويا نسبة 10% من الأرباح الصافية تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، ويجوز للجمعية العامة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي 100% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه عن النسبة المقررة، في توزيع أرباح تصل إلى 5% وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة، تطبيقاً لأحكام قانون مصرف قطر المركزي واللوائح الصادرة في هذا الشأن.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 61
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري.
ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 62
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 63
يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل. يجوز لمجلس الإدارة تخصيص مبلغ لغايات تأسيس صندوق لتحفيز الموظفين ويضع مجلس الإدارة الأنظمة واللوائح المتعلقة بهذا الصندوق.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 64
يجب توزيع نسبة 5% على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري.
ويستحق المساهم حصته من الأرباح بعد قرار الجمعية العامة في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة وفقاً للنظم والضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيها الأسهم.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 65
يخصص من الباقي ما لا يزيد عن 5% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيات والربح الموزع وفقا للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحّل، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 66
تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1. انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
2. انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد المساهمين إلى الحد الأدنى.
4. هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5. صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على حل الشركة قبل انتهاء مدتها.
6. اندماج الشركة في شركة أخرى.
7. صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 67
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها.
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع، جاز لكل مساهم أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 68
إذا نقص عدد المساهمين في شركة المساهمة عن الحد الأدنى المطلوب جاز تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يكون خلالها المساهمين المتبقينمسؤولين عن ديون الشركة في حدود موجوداتها.
وإذا انقضت سنة كاملة على انخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى، جاز لكل مساهم أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 69
تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 70
وتتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام الواردة بالمواد من (304 حتى 321) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 71
مع مراعاة أحكام المواد من (271) حتى (289) يجوز تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها وفقاً للأحكام الواردة بالباب العاشر من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 72
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.
ولإدارة مراقبة الشركات ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، يقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 73
فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له.

الفصل الثامن: إنقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 74
حرر هذا النظام من عدد 4 نسخ، تُسلم نسخة إلى كل من إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة، ووزارة العدل ويتم حفظ نسختين بالشركة.

التوقيع:
عبدالله بن علي بن جبر آل ثاني
رئيس مجلس الإدارة

محضر توثيق
أنه في يوم: الاربعاء الموافق: 15/6/2016م في مقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا نحن/ ....................................................................................... الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسؤولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول

الشاهد الثاني

الاسم:

الاسم:

الجنسية:

الجنسية:

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

التوقيع:

التوقيع:


The Commercial Bank (Public Shareholding Qatari Company)
The "Amended" Articles of Association of the Articles of Association Documented under No (20880) Dated 06 May 2015
As per the Commercial Companies Law No (11) for the Year 2015
Preamble

The Articles of Association was amended according to the resolution of the Commercial Bank's Extraordinary General Assembly, which convened on 23 March 2016 to adjust the bank's status, complying with the Commercial Companies Law No. 11 of 2015 and the Articles of Association Guiding form issued by the Ministry of Economy and Commerce. All articles set forth herein shall be read and constructed accordingly.

CHAPTER ONE: Incorporation of Company

Article (1)
The legal name of the Company is: The Commercial Bank, a public shareholding Qatari company, (P. S. Q. C.) as per the resolution of the Extraordinary General Assembly convening on 18 March 2015.
The Company also uses the name "Commercial Bank" as a Trade/Service Mark which is registered in the Trademark Office and endorsed in the Commercial Register.

Article (2)
Company's Purpose
The purpose of the Company is carrying out all types of banking business. To achieve its goal, the Company may do the following:
1) Carry out either for its own account or for a third party, and either in Qatar or abroad, all banking business: Discounting, lending, opening letters of credit, opening current and fixed period accounts, accepting deposits and similar matters, dealing with securities, shares, bills and bonds, cash, precious metals and jewellery.
2) Carry out foreign exchange business, brokerage (commission), storage, import, subscription to shares of companies, and establish, draw, accept or endorse or dispose in any other way of bills and bonds, drafts, bills of lading and any other negotiable bonds or commercial papers.
3) Issue guarantees, mortgage real properties, land securities, and insurance on goods, and to have or obtain the right of disposal as deemed necessary of all movable or immovable properties or any rights or franchises as the Company deemed necessary or suitable to the nature of its business, and register them in its name in the respective registration departments and exploit them directly or by way of leasing or any other way.
4) Practise the activity of marketing insurance products, within the Qatar Central Bank issued guidelines and instructions in this respect and as these instructions are amended from time to time.
5) In general, carry out for its own account or for a third party any business which is normally carried out or which may be carried out by banks and financial establishments and to carry out all the transactions and sign all the contracts and take all actions it deemed necessary and suitable for achieving and facilitating the achievement of its purpose.
6) The Company may have interests in corporations practising an activity similar to its activities or which may assist it in realising its purpose in Qatar or abroad. The Company may also participate in any manner in such corporations, merge with them, or purchase or annex them.

Article (3)
Company's Head Office
The Company's Head Office and its legal place of business shall be in the city of Doha, State of Qatar. The Board of Directors may set up branches, offices or agencies in Qatar or abroad.

Article (4)
Company's Term
The fixed term of the Company is twenty-five years commencing with the date of issue of the Decree licensing its incorporation. This term may be extended by a resolution from the Extraordinary General Assembly.
The Extraordinary General Assembly, in its meeting held on 8 April 1996, approved the extension of the term of the Company for another 25 years starting from 2 April 1999.

Article (5)
Company's Capital
The Capital of the Company is QAR 3,266,292,100 (Three Billion Two Hundred Sixty Six Million, Two Hundred Ninety Two Thousand, and one hundred Qatari Riyals) divided into 326,629,210 ordinary shares; the nominal value of each is QAR 10/-, and is paid in full.

CHAPTER TWO: Shares & Bonds

Article (6)
A share in the public shareholding company is indivisible. However, where the share is held by a number of persons, they shall elect one of them to represent them to use the rights pertaining to such share.
All such persons shall be jointly liable for the obligations arising from the ownership of the share. It shall not be permitted to issue a share for less than its nominal value. However, the share may be issued at a higher price than its nominal value if so stipulated by company's Articles of Association or approved by the extraordinary general assembly. In this case, the difference shall be added to the legal reserve.
All shares shall be nominal and fully paid. No natural person or corporate body shall own at any time 5% directly or indirectly except for (a) Qatar Investment Authority, Qatar Holding LLC, or any of their subsidiaries and (b) a Custodian Bank or Depositary Bank which is holding shares in respect of an offering of Global Depositary Receipts approved by the Extraordinary General Assembly of the Company.

Article (7)
The Company shall maintain a special register to be called the Shareholders' Register, in which shall be entered the names, nationalities, place of residence and shareholding of the shareholders, and the amount paid up on the shares. The Companies Control Department and Qatar Financial Markets Authority shall have the right to peruse such information and obtain a copy thereof.
Every shareholder shall have the right to review the Register free of charge.
Any concerned party may request that information included in the Register is amended, particularly, where a name has been entered or deleted from the Register without justification.
A copy of the information in the Register, and any changes therein, shall be sent to the Companies Control Department within two weeks at the maximum from the date set for the distribution of profits to shareholders.
A shareholder's heirs or his creditors may not claim placement of stamps on the Company's books, papers or property, nor can they demand its division or sale due to the impossibility of dividing the same. They may not also interfere by any means whatsoever, in the Company's management. They shall, upon exercising their rights, depend on the Company's share register and final accounts and the General Assembly's resolutions.

Article (8)
Where a Public Shareholding Company wishes to be listed on the financial market, the procedures and rules set forth in laws, regulations and instructions regulating listing and trading of shares in the State, shall be followed, particularly those related to the handover of the Register set forth in Article (7) to the entity specified by these laws, regulations and instructions.

Article (9)
The ownership of the listed company's shares shall be transferred according to the applicable laws of the Qatar Financial Markets Authority (QFMA) and the financial market where these shares are listed.
However, the Company shall be prohibited from disposing shares in the following conditions:
1) If such a disposal is contrary to the provisions of the Commercial Companies Law or these Articles of Association.
2) If the shares are under lien or sequestration by a court order or deposited as surety for membership of the Board of Directors.
3) If the shares were lost and no replacement documents thereof have been issued.
Non-Qatari investors may own 49% of Company's total shares. GCC citizens shall have the same rights as Qatari citizens in terms of ownership of the listed companies' shares in Qatar Exchange (in pursuance of the Extraordinary General Assembly resolution dated 18 March 2015).

Article (10)
Shares may be mortgaged by submitting them to the mortgagee according to the procedures applied by Qatar Central Securities Depository (QCSD). The mortgagee may receive the profits and use the rights related to the shares unless otherwise agreed in the mortgage contract. The mortgage shall be recorded in share register at the entity where the Shareholders' Register is maintained.

Article (11)
Sequestration on the company's assets in settlement of debts due from one of the shareholders shall not be permitted. Sequestration may be placed on shares of the indebted shareholder and profits accrued therefrom. Sequestration shall be recorded on the share entry in the Shareholders' Register in accordance with Article 159 of the Commercial Companies Law No. 11 of 2015.

Article (12)
All resolutions adopted by the General Assembly shall apply to the sequestrator and the mortgagee in the same way as to the shareholder whose shares are sequestrated or to the mortgagor. Nonetheless, the sequestrator or the mortgagee may not attend meetings of the General Assembly or participate in its deliberations or approve its resolutions. The sequestrator or the mortgagee shall not have any of the rights granted to shareholders to the Company's General Assembly.

Article (13)
The founders shall not be permitted to dispose their shares until the completion of two years from the incorporation of the Company.
During the ban, shares may be mortgaged or transferred by sale from one founder to another or to the government, from the heirs of any of the founders to a third party in case of death or from the bankrupt founder to a third party or pursuant to a final court ruling.

Article (14)
Without prejudice to the provisions of Article 165 of the Commercial Companies Law, trading of shares shall be conducted according to the following terms and conditions:
1. Each share shall entitle its owner the right to a quota, which is equivalent to the quota of another owner's share without discrimination in terms of ownership of the Company's assets and the dividends in the manner stated in the Articles of Association.
2. The last owner of the share whose name has been recorded in the Company's register shall have the right to collect the amounts due for the share whether being dividends or a share in the Company's assets.
3. New shares shall be issued at a nominal value equal to the original share value. However the Extraordinary General Assembly may approve a premium on the nominal value of shares and may determine the amount thereof, subject to the approval of the Companies Control Department. This share premium shall be added to the legal reserve.

Article (15)
The Company may purchase its shares with the purpose of sale, according to the regulations set by Qatar Financial Markets Authority.

Article (16)
Capital Increase
Without prejudice to the provisions of Articles 190 and 200 of the Commercial Companies Law No. 11 of 2015, the Company's capital may be increased as per a resolution issued by the Extraordinary General Assembly upon the approval of the Companies Control Department. That resolution shall specify the amount of increase, the price of issuing new shares and shareholders' right to priority of subscription. Shareholder may assign his/her right to priority of subscription to others.
The Extraordinary General Assembly may authorise the Board of Directors to set the date of implementing the resolution within a maximum of one year from the date of its issuance.
The Board of Directors shall publish a statement in two local daily Arabic newspapers announcing to shareholders their right to priority of subscription, the opening and closing dates and the price of new shares. However, the Extraordinary General Assembly may approve a premium on the nominal value of shares and may determine the amount thereof, subject to the approval of the Companies Control Department. This share premium shall be added to the legal reserve.
The Company's capital may not be increased unless the value of shares is paid in full.
The company capital shall be increased by one of the following methods:
1- Issue of new shares.
2- Capitalization of the reserve or a part thereof or of the profits.
3- Conversion of bonds into shares.
4- Issue of new shares against shares in kind or evaluated right

Article (17)
Decrease of Capital
Without prejudice to the provisions of Articles 201 to 204 of the Commercial Companies Law, the capital may not be decreased except by a resolution adopted by the Extraordinary General Assembly and after hearing the report of the external auditor provided that the approval of the Companies Control Department is obtained. Such decrease may be made in the following two cases.
1. If the capital exceeds the Company's needs.
2. If the Company sustains losses.
The capital may be decreased by one of the following methods:
1. Decreasing the number of shares by cancelling a number of shares equivalent to the value intended to be decreased.
2. Decreasing the number of shares equivalent to the loss sustained by the Company.
3. Purchasing a number of shares equivalent to those intended to be decreased or cancelled.
4. Reducing the nominal value of the share.

Article (18)
Bonds
Subject to Articles from (169) to (177) of the Commercial Companies Law, the General Assembly may decide to issue bonds of any type. Also, instruments that qualify as Additional Tier 1 and/or Tier 2 Capital may be issued in accordance with Qatar Central Bank conditions and requirements. Such resolution shall include the value of the bonds and the terms of their issue, and the extent to which they may be converted into shares.
(Amended by virtue of the Extraordinary General Assembly's resolution dated 18 March 2015)

Article (19)
Articles (178), (179) and (180) of the Commercial Companies Law shall be applied in the event that a share certificate or bond is lost or destroyed.

CHAPTER THREE: Board of Directors

Article (20)
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of nine members elected by the General Assembly through secret ballot.

Article (21)
The Board member shall fulfill the following conditions:
1. Shall not be less than 21 years of age and possess full capacity.
2. Shall not be convicted of a felony or a crime in breach of honor or trust, or for one of the crimes referred to under Articles (334) and (335) of the Commercial Companies Law, or declared a bankrupt unless he has been rehabilitated.
3. Shall hold a number of shares representing not less than 0.25% of the Company's share capital. Such shares shall be deposited within sixty days from the date of commencement of membership, at one of the approved banks. The deposited shares shall not be subject to transfer, lien or attachment until the expiry of the membership and after the balance sheet of the last financial year in which s/he was holding office is approved.
This amount of shares shall be assigned for the security of the Company's rights, shareholders, creditors and third parties against the responsibilities shouldered by the Board members. Failing to provide the aforesaid security nullifies the membership of the Board member.
If a board member fails to fulfill any of these conditions, the term of office shall lapse from the date of non-fulfillment.
One-third of board members may be independent qualified non-shareholders. Accordingly, they shall not be subject to clause No. 3 hereof pertaining to holding shares.

Article (22)
Board members shall be elected for a period of three years, and the Board member may be re-elected more than once unless the member fails to fulfill any of the conditions set forth in Article 97 of the Commercial Companies Law.
Also, the Board member may withdraw from the Board provided that such withdrawal is made at an appropriate time, or otherwise s/he shall be held accountable to the Company.

Article (23)
The general assembly shall elect Board members by secret ballot. When voting for the election of the Board members, the shareholder shall be entitled to one vote per share to elect a Board member. The shareholder may distribute the votes of his/her shares to more than one nominee. Each share may not vote for more than one nominee. Voting for electing the Board members in public shareholding companies listed in Qatar Financial Markets Authority shall be compliant with the corporate governance code set by the Authority.
In the event that the board term of office expires prior to approving the company's financial reports by the General Assembly, the term of office shall extend to the date of the Ordinary General Assembly meeting.

Article (24)
The Board of Directors, through secret ballot, shall elect a Chairman and a Vice Chairman for three years.
The Board of Directors may elect by secret ballot a Managing Director for the full term of the Board.

Article (25)
Should the post of one of the Board members become vacant; such post shall be filled by the member who received a majority of votes from the shareholders who have not attained membership of the Board. If a justifiable reason prevents from taking up the position of the member,
s/he shall be replaced by the next member who received a majority of votes. The new member shall only complete the unexpired term of his predecessor.
If there is no member to occupy the vacant position, the Board shall complete its term with the remaining number of members unless they are less than five.
Should the vacant positions amount to one quarter of the principal ones, the Board of Directors shall invite the General Assembly to convene within a maximum period of two months from the date on which the last position becomes vacant in order to elect the members for these vacancies.

Article (26)
The Chairman shall be deemed the president of the Company and shall represent it before any third party and courts. Accordingly, the Chairman shall implement the Board resolutions and abide by its recommendations. He may delegate some of his authorities to other Board members.
The Vice Chairman shall replace the Chairman during his absence.

Article (27)
The Board of Directors shall convene upon the invitation of its Chairman at the request of at least two members.
The meeting shall be valid only if attended by at least five members.
The Board of Directors shall convene at least six times during the fiscal year of the Company. Participation in the board meetings may be conducted via any secure acceptable modem technology means, which enables the participant to listen and participate effectively in the board activities.
The Board meeting shall be held at least every three months. An absent member may delegate in writing another in the Board meetings to act on his behalf in Attendance and voting, provided that one member may not represent more than one member.
The Board resolutions shall be adopted by the majority of votes of the present members and representatives. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote. A member, who is not in agreement with a decision taken by the Board, shall register such objection in the meeting minutes. The Board, in case of necessity and as a matter of urgency, may pass some resolutions upon the written consent of all Board members, provided that these decisions are highlighted in the following Board meetings to be included in the minutes.
The Board may also meet outside the Head Office of the Company, provided that all its members shall be present or represented at the meeting, and that this meeting be held in Qatar.

Article (28)
If a Board member is absent from three consecutive or five inconsecutive meetings without acceptable justification to the Board, s/he shall be deemed resigned.

Article (29)
The minutes of the Board meetings shall be written down in a special register to be signed by the Chairman, the managing director (if any), and the member or the officer who undertakes the secretarial work of the Board.
The minutes shall be regularly kept in the register after each meeting and in a serial order.

Article (30)
Subject to the authorities of the General Assembly, the provisions of articles (107,108,109,110,111) of the Commercial Companies Law and as specified herein, the Board of Directors shall have full authority that is necessary to Achieve the Company's purpose.
The Board
may, within its mandate, authorise one of its members to carry out one or more specific tasks or supervise one of the Company's activities
The Chairman, the Vice Chairman, the Board Member or the Managing Director, shall jointly or severally have the right to sign on behalf of the Company, according to the resolution adopted by the Board in this regard.
The Board may appoint one or more managers for the Company and give them also the right to sign, jointly or severally, on behalf of the Company.

Article (31)
The General Assembly may, by a resolution adopted by the absolute majority of the Board of Directors or by a request signed by shareholders possessing not less than 25% of the subscribed shares in the Company's capital, remove the Chairman or any elected member of the Board from office.
In that case, the Chairman shall call the General Assembly for a meeting within ten days from the date of the removal notice; or otherwise the Companies Control Department shall send the invitation.

Article (32)
The Ordinary General Assembly shall specify the remuneration of the Board members. Such remuneration may not exceed 5% of the net profit upon deducting the reserves and depreciation and distribution of not less than 5% of the Company's paid capital as dividends to shareholders.

Article (33)
The Board of Directors shall for every financial year prepare the Company's balance sheet, a statement of profits and losses, a statement of the cash flow and explanations, to be compared with the preceding financial year and approved by the Company's external auditors, together with a report on the Company's activities and financial position during the past financial year, and future plans for next year.
The Board shall prepare such statements and papers within a period not exceeding three months from the expiry of the Company's financial year, and these shall be presented to the General Assembly which shall convene within a maximum period of four months from the expiry of the Company's financial year.

Article (34)
The Board shall invite all shareholders to the General Assembly meeting by an announcement published in two daily newspapers; at least one of them is issued in Arabic, and the websites of the Financial Market and the Company.
The announcement shall be made at least fifteen days before the General Assembly meeting. Also, it should include a sufficient summary of the agenda of the meeting, all statements and documents set forth in Article 33 and the report of the Company's external auditors.
A copy of the announcement shall be sent to the Companies Control Department at the same time when it is sent to the newspapers.

Article (35)
Annually, the Board of Directors shall, at least one week prior to calling the General Assembly meeting to examine the balance sheet and the board's report, present to the shareholders a detailed statement including the following:
1. All the amounts received by the Chairman and each Board member during the fiscal year including remuneration, fees, salaries, bonuses for attending the Board meetings, compensation for expenses in addition to any other amount received in any capacity.
2. In-kind and cash benefits enjoyed by the Chairman and each Board member during the fiscal year.
3. The remuneration proposed by the Board to be distributed to Board members.
4. Amounts allocated for each of the current Board members.
5. Transactions in which any of the Board members or managers has interest that contradicts with the Company's.
6. The real amounts spent on advertisement in any form with the details of each amount.
7. Donations with details of the party to whom the donations were made, the reason and particulars thereof.
A report of the external auditor shall be attached to the abovementioned detailed statement to certify that all cash loans, credits or guarantees given by the Company to the Chairman or Board members during the fiscal year have been made without prejudice to the provisions of Article 110 of the Commercial Companies Law.
The abovementioned detailed statement shall be signed by the Chairman and one of the Board members. The Chairman and the Board members shall be liable for the implementation of the provisions of this Article and the verification of the data mentioned in all documents set forth hereinabove.

CHAPTER FOUR: The General Assembly

Article (36)
The General Assembly shall represent all shareholders and may convene only in the State of Qatar.

Article (37)
Without prejudice to the provisions of Articles 124 and 125 of the Commercial Companies Law, the General Assembly shall convene upon the invitation of the Board of Directors at least once a year at the place and date set by the Board upon the approval of the Companies Control Department. The meeting shall be held within four months following the end of the fiscal year of the company. The Board may, whenever it deems appropriate, invite the General Assembly to the meeting.

Article (38)
The Chairman shall publish the balance sheet, the statements of the profits and the losses, a sufficient summary of the Board's report, and the full text of the report of the external auditors in two local daily newspapers, at least one of them is issued in Arabic, and the website of the Company at least fifteen days prior to the date set for the General Assembly meeting.
A copy of such documents shall be submitted to the Companies Control Department prior to the publishing process to set its mechanism and method.

Article (39)
The agenda of the annual General Assembly meeting shall include the following:
1. Checking and approving the Board's report on the Company's activities and financial position throughout the year as well as the external auditor's report.
2. Discussing and approving the Company's balance sheet and profit-and-loss accounts.
3. Discussing and approving the governance report.
4. Considering and approving the Board recommendations pertaining to dividends.
5. Considering the discharge of Board members and setting their remuneration.
6. Considering the appointment of the external auditors and setting their fees.
7. Electing Board members, if required.

Article (40)
1. Each shareholder shall have the right to attend the meetings of the General Assembly and shall have one vote against each share held by him. The decisions shall be taken with absolute majority of the shares represented in the meeting.
2. Minors and interdicted persons shall be represented by their legal representatives.
3. Proxies may attend the General Assembly meetings on behalf of their principals provided that the principals themselves are shareholders. The proxy agreement shall be exclusive and in writing. The shareholder may not request a Board member to represent him in the General Assembly meetings.
4. In all cases, the number of shares which the proxy possesses in this capacity may not exceed 5% of the Company shares except in the case of a proxy given on behalf of (a) Qatar Investment Authority, Qatar Holding LLC, or any of their associated companies and (b) on behalf of a Custodian Bank or Depositary Bank which is holding shares in respect of an offering of Global Depositary Receipts approved by the Company's Extraordinary General Assembly.
5. Notwithstanding the corporate bodies, no shareholder, whether in his original capacity or his capacity as a proxy, shall have a number of votes exceeding 25% of the votes specified for shares represented in the meeting.

Article (41)
Without prejudice to the provisions of Article 137 of the Commercial Companies Law, the General Assembly shall be mandated to examine the following in particular:
1. Discussion of the Board's report on the Company's activities, financial position during the year and future plans. The report shall include a detailed explanation of revenues and expense items, detailed statement of the method recommended by the Board for the annual net dividends, and a specified date for the disposal of these dividends.
2. Discussion of the external auditors' report concerning the Company's balance sheet and final accounts submitted by the Board.
3. Discussion and approval of the Company's annual balance sheet, profit-and-loss accounts and dividends to be distributed.
4. Discussing and approving the governance report.
5. Considering the discharge of board members.
6. Election of Board members, appointment of external auditors and determination of their fees for the next fiscal year.
7. Checking any other recommendation presented by the Board in the agenda in order to take a decision thereof. The General
Assembly may not deliberate on matters, which are not included in the agenda. However, the General Assembly shall have the right to deliberate on serious matters that may arise during the meeting.
Should the number of shareholders, who represent at least 10% of the Company's capital, request an inclusion of specific matters in the agenda, the Board shall respond to their request, or otherwise the General Assembly shall be entitled to decide on the discussion of such matters during the meeting.

Article (42)
The General Assembly shall be presided by the Chairman or his deputy or whoever the Board assigns therefore. In the absence of such persons, the General Assembly shall appoint a Chairman and a secretary for its meeting inter se.
Where the General Assembly is discussing a matter related to the one who presides the meeting, it shall select another person among the shareholders.

Article (43)
The General Assembly meeting shall be valid on the following conditions:
1. Forwarding an invitation at least three days prior to the meeting to the Companies Control Department to send a representative to attend.
2. A number of shareholders representing at least 50% of the Company's capital attend the meeting. If the quorum is not present in the first meeting, a second meeting shall be held within 15 days following the first meeting according to the provisions of Article 121 of the Commercial Companies Law.
3. Attendance of the Company's external auditor.
Invitation shall be extended at least three days prior to the meeting. The second meeting shall be valid regardless of the number of shares represented therein.
The resolutions of the General Assembly shall be adopted by the absolute majority of the shares represented therein

Article (44)
Every shareholder shall have the right to discuss matters listed in the agenda and to seek clarifications from Board members. The Board members shall respond to the extent that is not detrimental to the Company's interests.
A shareholder may revert to the General Assembly should he feel that the answer to his query is not satisfactory. A decision issued by the General Assembly to this effect shall be duly implemented.

Article (45)
Voting at the General Assembly shall take place by raising hands or by any way resolved by the Assembly.
Voting shall be made by secret ballot if the decision relates to the election of the Board members, or their removal from office, or bringing legal proceedings against them or a request by the Chairman or a number of shareholders representing at least one tenth of those present at such a meeting. The Board members may not participate in voting on the decisions of the General Assembly on matters concerning their discharge of liability to the Company.
The decisions issued by the General Assembly in accordance with the provisions of the Commercial Companies Law and the Company's Articles of Association shall be binding on all shareholders whether they are present in or absent from the meeting in which the decisions were taken and whether they are in agreement or disagreement.
The Board shall implement such decisions as soon as they are issued and provide the Companies Control Department with a copy thereof within fifteen days from the date of issue.

Article (46)
The minutes of the General Assembly meeting shall indicate the names of attending shareholders either in person or by proxy, the number of shares held in person or represented by proxy, the number of votes allocated thereto, decisions made, the number of votes for or against them, and sufficient summary of discussions held during the meeting. The meeting minutes shall be signed by the Chairman, secretary, vote collectors and external auditors. Signatories to the minutes shall be liable for the validity of the content thereof.

Article (47)
Minutes of the General Assembly meetings shall be recorded in a special register.
The registers and minutes of the General Assembly meetings shall be governed by the same provisions as the registers and minutes of the Board pursuant to Article 106 of the Commercial Companies Law.
A copy of the minutes of the General Assembly meeting shall be sent to the Companies Control Department within a maximum of seven days from the date of the meeting.

Article (48)
The General Assembly may remove from office Board members or external auditors and file a liability action against them. Its decision shall be valid if adopted by shareholders or partners holding half of the capital after deducting the share of the Board member whose removal from office is under consideration.
The Board members removed from office may not be re-elected to the Board of Directors before the expiration of five years from the date of their removal.

CHAPTER FIVE: Extraordinary General Assembly

Article (49)
Resolutions on the following issues shall not be taken except in an Extraordinary General Assembly meeting:
1. Amending the Memorandum or Articles of Association of the Company.
2. Increasing or decreasing the Company's capital.
3. Extending the term of the Company.
4. Dissolving, liquidating, assigning, merging or acquiring the Company by another.
5. Sale of the venture for which the company was established or disposal of it in any other manner.
The Commercial Register shall record any resolution taken to approve any of these matters. However, this Assembly shall not be entitled to make amendments to the Articles of Association of the Company that are likely to increase the burdens on shareholders or to amend the main purpose of the Company or change its nationality or transfer its head office incorporated in the State to any other state. Any provisions stipulating otherwise shall be null and void.

Article (50)
The Extraordinary General Assembly meeting shall convene only upon the invitation of the Board of Directors. The Board shall extend this invitation if so requested by a number of shareholders representing at least 25% of the Company's capital.
Should the Board fail to extend the invitation within fifteen days from the date of this request, the ones calling for the meeting may request the Companies Control Department to extend the invitation at the expense of the Company.

Article (51)
The Extraordinary General Assembly meeting shall be valid only if attended by the shareholders representing at least 75% of the company's capital.
If a quorum is not present, the meeting shall be held within thirty days following the first meeting.
The second meeting shall be valid if attended by the shareholders representing 50% of the Company's capital.
If a quorum is not present in the second meeting, a third meeting shall be called to convene within thirty days following the second one. The third meeting shall be valid regardless of the number of the shareholders attending the meeting.
If a matter relates to any decision pertaining to any of the issues mentioned in items No. 4 and 5 of Article 137 of the Commercial
Companies Law, the meeting shall be valid only if attended by shareholders representing at least 75% of the Company's capital.
The Board shall register the resolutions of the Extraordinary General Assembly if they include the amendment to the Company's Articles of Association.
The resolutions of the Extraordinary General Assembly shall be passed by a two thirds majority of the shares represented in the meeting.

Article (52)
Unless otherwise is stipulated, the provisions pertaining to the General Assembly shall apply to the Extraordinary General Assembly.

CHAPTER SIX: External Auditors

Article (53)
Without prejudice to the provisions of Articles 143, 150 and 151 of the Commercial Companies Law, the Company shall have one or more external auditor appointed by the General Assembly for one year. The General Assembly shall determine the fees of the external auditor(s). Also, it may reappoint the external auditor(s) provided that the period of appointment shall not exceed five consecutive years. The Board of Directors may not be authorised in this regard. The external auditor shall be enrolled in the external auditors' register in accordance with applicable laws and regulations.

Article (54)
The external auditor shall assume the following tasks:
1. Audit the accounts of the Company according to the accredited auditing rules, as well as the requirements and scientific and technical principles of the profession.
2. Inspect the balance sheet and the profit-and-loss accounts.
3. Following up on the implementation of the law and the Company's Articles of Association.
4. Inspect the Company's financial and administrative systems as well as the internal financial auditing systems in order to ensure its compliance with good conduct and good keeping of the Company's finances.
5. Verify the assets of the Company and its ownership and ensure the legal compliance and validity of the Company's obligations.
6. Review Board resolutions and the instructions issued by the Company.
7. Any other duties to be carried out by the external auditor pursuant to the Commercial Companies Law, the Law Regulating Auditors' Profession and other relevant auditing systems and principles.
The external auditor shall submit a written report to the General Assembly on his duty. He or his representative shall read out the report before the General Assembly. A copy of this report shall be sent to the Companies Control Department.

Article (55)
The report of the external auditor referred to in Article 54 shall include the following:
1. Whether the external auditor has satisfactorily obtained all information, statements and clarifications that he deems necessary to perform his duties.
2. Whether the regular accounts and records are consistent with the international accredited accounting standards.
3. Whether the auditing procedures made by him for the accounts of the Company are considered sufficient in his opinion to form the reasonable basis for expressing his opinion as to the financial position, business results and cash flows of the Company in accordance with the international accredited auditing standards
4. Whether the financial statements contained in the Board's report addressed to the General Assembly conform to the Company's records and ledgers.
5. Whether stocktaking was duly conducted.
6. Whether there were violations of the provisions of the Commercial Companies Law or the Company's Articles of Association, which occurred during the year the subject of the auditing and whether they had fundamental impact on the results of the Company's business and financial position and if these violations still exist, within the limit of the information made available to him.

Article (56)
The external auditor shall be responsible for the authenticity of the information and details stipulated in his report in his capacity as the representative of all shareholders. Every shareholder shall have the right, during the General Assembly meeting, to discuss and request clarification from the external auditor with regard to the content of his report.

CHAPTER Seven: Company Finance

Article (57)
The Company shall have a fiscal year of not less than twelve months. The Company's fiscal year shall commence on the 1st of January and end on the 31st of December of each year.

Article (58)
At least two months prior to the annual General Assembly meeting, the Board of Directors shall show, in each fiscal year, the Company's balance sheet, profit-and-loss accounts, and the external auditor's report on the Company's activities during the previous fiscal year and its financial position.
All these documents shall be signed by either the Chairman of the Board or one of the Board members.

Article (59)
The Company shall publish biannual financial reports in the local Arabic daily newspapers and on the Company's website for the reference of the shareholders. The external auditor shall verify these reports and the same shall not be published without the approval of the Companies Control Department.

Article (60)
An amount of 10% of the net profit shall be deducted annually to be appropriated for the legal reserve account. The General Assembly may suspend such deduction if the reserve reaches 100% of the paid capital. Should the legal reserve become less than the said percentage, the deduction shall be resumed until such reserve reaches that percentage.
The legal reserve may not be distributed to the shareholders, however it shall be permissible to use what exceeds the paid capital to distribute dividends to the shareholders up to 5% in the years during which the profits of the Company do not allow the provision of such limit, pursuant to the provisions of the Law of Qatar Central Bank and the regulations issued in this regard.

Article (61)
The General Assembly may, upon the recommendation of the Board of Directors, determine to deduct part of the net profits for an optional reserve account.
Such reserve shall be used for the purposes determined by the General Assembly.

Article (62)
A percentage specified the Board of Directors shall be deducted annually from the gross profit of the Company for the depreciation of its assets or as a compensation for their devaluation. This percentage shall be used to repair or purchase the necessary material and equipment and shall not be distributed among shareholders.

Article (63)
A portion of the profits to be determined by the General Assembly, shall be deducted to meet the obligations imposed on the Company by virtue of the Labor Law. The Board may assign a certain amount to establish a special fund to support the Company's employees. The Board shall set the rules and regulations pertaining to this fund.

Article (64)
Upon deducting the legal and optional reserves, 5% of the net profits shall be distributed to shareholders.
The shareholder shall be entitled to his share of profits once a resolution is issued by the General Assembly in the place and time set by the Board as per the rules and regulations applied by Qatar Financial Markets Authority and the financial market where the shares are listed.

Article (65)
A percentage not exceeding 5% of the net profit of the remainder of the above and upon the deduction of depreciation and reserves and the dividend distributed in accordance with the previous clause, shall be allocated to the remuneration of the Board members.
The remainder of profits shall be distributed as additional dividend to shareholders or shall be brought forward, upon the recommendation of the Board of Directors, to the next year, or shall be allocated for setting up an extraordinary reserve fund or sinking fund.

CHAPTER Eight: Dissolution & Liquidation of Company

Article (66)
The Company shall be dissolved for any of the following reasons:
1. Expiry of the term set forth in the Memorandum and Articles of Association unless renewed in accordance with the provisions included in any.
2. Fulfillment of the purpose for which the Company was established or if that purpose proves to be impossible for achievement.
3. Transfer of all shares to a number of shareholders that is less than the number specified by the Law unless the Company, within six months of the transfer date, shifts to another form of companies or the number of shareholders increase to meet the minimum limit.
4. Depreciation of all or most of the Company's assets to an extent whereby the investment of the remaining is deemed infeasible.
5. The Extraordinary General Assembly issues a resolution approving the dissolution of the Company prior to the expiry of its term.
6. Merger of the Company into another.
7. Issuance of Court order dissolving the Company or declaring its bankruptcy.

Article (67)
if the Company sustains loss amounting to one half of the capital, Board members shall call the Extraordinary General Assembly to convene to consider whether the Company shall be maintained or dissolved before the expiry of its term set in the Articles of Association.
Should the Board fail to invite the Extraordinary General Assembly to convene or if a resolution is not made in this regard, any shareholder may request the competent court to dissolve the Company.

Article (68)
Should the number of shareholders decline in the Company from the required limit, the Company may transfer into a limited liability form. In that case, the remaining number of shareholders shall be liable for the Company's debts within the limits of its assets.
After a whole year of decline in the number of shareholders below the minimum limit, any shareholder may request the competent court to dissolve the Company.

Article (69)
Once the Company is dissolved, it shall enter the process of liquidation. Throughout the liquidation period, it shall maintain its corporate body to the extent required for the completion of the liquidation process. The term "in liquidation" shall be clearly appended to the name of the Company.

Article (70)
The liquidation of the Company shall be carried out according to the provisions of Articles from 304 to 321 of the Commercial Companies Law No. 11 of 2015.

Article (71)
Without prejudice to the provisions of Articles from 271 to 289, the Company's assignment, merger, division and acquisition by another company may be carried out according to the provisions of Part 10 of the Commercial Companies Law No. 11 of 2015.

Article (72)
Any resolution issued by the General Assembly shall not absolve Board members from a civil liability due to the mistakes made by them while executing their mandate.
If the action that causes liability is brought before the General Assembly by way of a report by the Board of Directors or the external auditor, this claim shall lapse after three years from the date when the General Assembly resolves to approve the Board's report.
However, should the action attributed to Board members constitute a criminal offence, the claim shall only lapse upon a lapse of criminal claim.
The Companies Control Department and any shareholder may institute such claim. Any condition included in the Articles of Association, which causes a discontinuance of the claim or provides that institution of the claim is dependent on prior permission from the General Assembly or taking any other procedure shall be null and void.

Article (73)
Unless otherwise is stipulated herein, the provisions of the Commercial Companies Law No. 11 of 2015 shall be applied. All modifications to the said law shall be deemed an integral part thereof or an amendment hereto.

Article (74)
The Articles of Association have been drawn up in four copies; one to be handed to the Companies Control Department at the Ministry of Economy and Commerce, another to the Ministry of Justice and other two copies to be kept in the Company.